金杜律师事务所

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北京市金杜（广州）律师事务所

关于

上海科华生物工程股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年九月

致：上海科华生物工程股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 关于本次授予的批准与授权

1． 2026 年 8 月 3 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；在审议上述议案时，关联委员李明先生回避表决。

2． 2026 年 8 月 3 日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；在审议上述议案时，关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决。

3． 2026 年 8 月 4 日，公司通过公司内部公示栏予以张贴公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期为10 天，自2026 年8月4日至2026年8月13 日止。根据公司在深交所网站披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“列入本激励计划激励对象的人员符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。 ，

4． 2026年8月15日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在深交所网站上披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，“公司在策划本激励计划的过程中，严格按照相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围之内，在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。综上所述，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

5． 2026 年 8 月 19 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6． 2026 年 9 月 1 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；在审议上述议案时，关联委员李明先生回避表决。

7． 2026 年 9 月 1 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；在审议上述议案时，关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生、易超先生回避表决。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》，自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60 日内。

根据公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予日为 2026 年9月 1日。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起60 日内，且为交易日。

综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2026 年 9 月 1 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。同时，公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，2026年9 月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为 2026 年 9 月1 日，向符合授予条件的 6 名激励对象授予1,700.00 万股限制性股票，授予价格为 2.57 元/股。

综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z1829 号《上海科华生物工程股份有限公司审计报告》、容诚审字[2026]200Z1828 号《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》、公司 2025 年年度报告、公司利润分配相关公告及公司出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk\_zdgk.shtml）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，公司不存在上述第1项所述情形，本次授予的激励对象均不存在上述第2项所述情形。

综上，金杜认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所

经办律师：

陈俊宇

梁嘉怡

单位负责人：

王立新

二〇二六年九月一日