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资讯 贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于第六届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议由公司代理董事长牛民先生召集，会议通知于2026年8月26日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于2026年9月2日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共8人，实际参会表决的董事8人。其中独立董事晏国菀、杨明、张洪武以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由代理董事长牛民先生主持，公司董事会秘书李泽钧等高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
议案一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关规定，结合公司经营治理实际，为健全法人治理结构，优化董事会人员构成，公司保持董事会成员总人数不变，独立董事人数由4 名调整为3名，同步增设1名职工代表董事；同时为落实监管规则要求，修订完善《公司章程》中董事会秘书的职责条款。修订如下：
| 原公司章程 | 修订后公司章程 |
| 第一百条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由各级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中设一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 第一百零九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。履行如下职责:(一)董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。(二)董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。(三)公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。(四)董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。(五)董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。(六)董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(七)董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。(八)董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。(九)董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同。(十)董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;公司未设副董事长的,或者设有副董事长但副董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。(十一)董事会召开会议的,董事会秘书应当按照本章程规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和本章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。(十二)董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。(十三)董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十四)董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:1、公司需要召开年度股东会会议的;2、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的;3、审计委员会提议召开临时股东会会议的;4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;5、其他需要召开临时股东会会议的情形。董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。(十五)董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和本章程的规定。(十六)董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。(十七)董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。(十八)董事会秘书发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。 |
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《公司章程(2026 年9 月)》。
公司于 2026 年 6 月 16 日、2026 年 7 月 2 日分别召开第六届董事会第二十八次会议及 2026 年第四次临时股东会，审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司拟将回购专用证券账户的部分股份 12,096,900 股予以注销。注销完毕后，公司股份总数将由 1,397,598,400 股变更为 1,385,501,500 股，公司注册资本将由 1,397,598,400 元变更为 1,385,501,500 元。截至目前，公司尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份注销手续，工商变更登记手续亦未办理。本次披露的《公司章程(2026 年9月)》是以上述审议通过的章程版本为基础修订形成。修订后的相关内容最终以登记机关核准为准。
此议案需提交股东会以特别决议方式审议通过。同时公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理相应的工商变更手续并签署相关法律文件。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票，获得通过。
议案二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》及《公司章程》相关规定，对《董事会议事规则》相应条款进行修订，修订如下：
| 原董事会议事规则 | 修订后董事会议事规则 |
| 第二条 董事会的组成公司董事会向股东会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外,还应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。 | 第二条 董事会的组成公司董事会向股东会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中设一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外,还应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。 |
| 第四条 独立董事董事会成员中应当有四名独立董事。公司独立董事应当具备中国证监会 | 第四条 独立董事董事会成员中应当有三名独立董事。公司独立董事应当具备中国证监会 |
| 和深圳证券交易所规定的任职资格。独立董事除享有董事的一般职权外,还享有以下特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定,经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 和深圳证券交易所规定的任职资格。独立董事除享有董事的一般职权外,还享有以下特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他股权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定,经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第六条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人,负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书保管董事会印章,并可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第六条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人,负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事会聘任,董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事会秘书保管董事会印章,并可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 |
| 第十一条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第十一条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。 |
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《董事会议事规则(2026 年9 月)》。 此议案需提交股东会以特别决议方式审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获得通过。
议案三、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
根据中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关规定，为进一步规范董事会秘书履职，完善公司治理，结合公司实际情况，公司修订《董事会秘书工作制度》，自本次董事会审议通过之日起施行。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《董事会秘书工作制度(2026 年9月)》。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票，获得通过。
议案四、审议通过《关于召开2026 年第五次临时股东会的议案》。
以上议案一、议案二需提交股东会以特别决议方式审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2026 年 9 月 2 日
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