北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法 律 意 见 书

[2026]海字第 061 号

中国·北京

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电话：（010）65219696

传真：（010）88381869

海润天睿律师事务所

HAI RUN LAW FIRM

二〇二六年九月

目 录

一、交易方案......7

二、本次交易各方的主体资格......12

三、本次交易涉及的重大协议......24

四、本次交易的批准和授权......25

五、本次交易的标的资产......26

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......73

七、本次交易的信息披露......79

八、本次交易涉及的债权债务处理......80

九、本次交易的实质条件......80

十、本次交易的证券服务机构......85

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况......85

十二、本所律师认为需说明的其他事项......86

十三、结论意见......96

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：

北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易的

法 律 意 见 书

[2026]海字第 061 号

致：华峰化学股份有限公司

根据华峰化学与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华峰化学的委托，担任华峰化学发行股份及支付现金购买标的资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及华峰化学与本所签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2．为出具本法律意见书，本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等，并取得各方作出的如下保证：各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有副本和复印文件与原件内容完全一致。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

4．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项已履行律师相应的注意义务，本法律意见书涉及会计、审计及资产评估等相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华峰化学的文件引述。本法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5．本所同意华峰化学在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

6．本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。本法律意见书仅供华峰化学本次发行股份及支付现金购买标的资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、交易方案

根据上市公司公告文件、《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。本次交易完成后，华峰热塑、华峰合成树脂将成为上市公司全资子公司。

（二）标的资产的评估状况

根据坤元评估出具的《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。

根据坤元评估出具的《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确

定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。

（三）本次交易的支付方式

上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：

（四）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易价格具体情况如下：

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.55 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2026 年 5 月 7 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过 2025 年年度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利人民币1元（含税），共用利润496,254,389.70 元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格由8.55 元/股调整为8.45 元/股。

4、发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：

本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

6、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如本次交易于2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。具体业绩承诺及补偿安排请详见本法律意见书之“三、本次交易涉及的重大协议”之“（二）《业绩补偿协议》”之相关内容。

（六）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（七）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

经本所律师核查，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次交易不构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）华峰化学的主体资格

本次交易中，华峰化学为标的资产的购买方和新增对价股份的发行方。

1．基本情况

根据华峰化学目前持有的《营业执照》和《公司章程》及公告信息，华峰化

学的基本情况如下：

2．主要历史沿革

（1）公司设立情况

华峰化学系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，由华峰集团与尤小华、尤金焕等19名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年12月15日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元。

（2）公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变更

2002 年12 月16 日，公司2002 年第一次临时股东大会作出增资扩股决议，尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等9名自然人按照每股2.04 元的价格以现金投资2,244 万元，其中 1,100 万元计入实收资本，1,144 万元计入资本公积。公司注册资本增至7,100 万元。

2003 年6月18 日，公司2002 年年度股东大会作出决议，公司以2002 年末总股本7,100万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，公司总股本增至10,650万股。

（3）首次公开发行并上市的情况

2006 年8月7日，经中国证监会“证监发行字[2006]52 号”文件核准，公司首次公开发行3,550 万股人民币普通股，并于2006 年 8月23 日在深交所中小板上市。本次发行后公司总股本增至14,200 万股。

（4）首次公开发行并上市后的股本变更

2007 年 4 月 3 日，公司 2006 年年度股东大会作出决议，公司以 2006 年末总股本14,200 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10 股转增3股，公司总股本增至 18,460 万股。

2008 年 4 月 2 日，公司 2007 年年度股东大会作出决议，公司以 2007 年末总股本18,460 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股5 股，资本公积转增股本5股，公司总股本增至36,920 万股。

2010 年5月10 日，公司2009 年年度股东大会作出决议，公司以2009 年末总股本36,920 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股8.5 股，资本公积转增1.5 股，公司总股本增至 73,840 万股。

2014 年8月28 日，经中国证监会“证监许可[2014]380 号”文件核准，公司向华峰集团等不超过10名对象非公开发行100,000,000股普通股，上述股份于2014年9月24 日在深交所上市。本次非公开发行后公司总股本增至 83,840 万股。

2015 年5月20 日，公司2014 年年度股东大会作出决议，公司以2014 年末总股本83,840 万股为基数，向全体股东每10 股派送红股0.5 股，资本公积转增9.5 股，公司总股本增至 167,680 万股。

2019 年11 月4 日，经中国证监会“证监许可[2019]2138 号”《关于核准浙江华峰化学股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司通过发行股份购买浙江华峰新材料有限公司 100%股权并募集配套资金。公司本次为购买资产而向交易对方发行的新股数量为2,621,359,221 股，发行后公司总股本增至 429,815.9221 万股；同时，该次重组中公司通过发行股份募集配套资金，为募集配套资金公司非公开发行的新股数量为335,360,000 股，此次非公开发行后公司总股本增至 463,351.9221 万股。

2021 年 12 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2021]4150 号”文件核准，公司向 12 名配售对象非公开发行 329,024,676 股新股，上述股份于 2022 年 3 月 29日在深交所上市。本次非公开发行后公司总股本增至496,254.3897 万股。

本所律师认为，华峰化学为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易中，标的公司华峰合成树脂的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华；标的公司华峰热塑的交易对方为华峰集团。交易对方的基本情况如下：

1．华峰集团

（1）基本情况

（2）最近三年主营业务情况

最近三年，华峰集团主营业务为聚酰胺产品（尼龙 66）的研发、生产和销售及对外股权投资。最近三年，华峰集团主营业务未发生变更。

（3）主要历史沿革

①华峰集团设立及组建

华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于1995 年1月16日。根据温州市人民政府《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》（温政机（1996）38 号）和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司于1996 年6月 4日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结构如下：

注：谢小燕系尤小燕别名，下同。

②1998 年3月，股权转让

1998 年2月15 日，经温州华峰工业集团有限公司全体股东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的 80 万元出资转让给尤小平。1998 年 2 月 15 日，薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。1998 年 3 月 11 日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了本次转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：

③1999 年 10 月，增资

1999 年8 月28 日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出决议，同意尤小平以 1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资4,492 万元，注册资本由原来的3,008 万元增至7,500 万元。1999 年10 月10 日，瑞安审计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞审所(1999)验354 号）。1999 年10 月13 日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：

④2002 年1月，增资，变更名称

2001 年2月29 日，国家工商行政管理总局企业注册局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称预核准内字[2001]第 505 号），核准温州华峰工业集团有限公司名称变更为“华峰集团有限公司”。

2001 年8 月10 日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出决议，同意尤小平以 1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资3,300 万元，注册资本由原来的 7,500 万元增至 10,800 万元；同意公司名称变更为“华峰集团有限公司”。2001 年10 月18 日，瑞安瑞阳会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞会所(2001)验566 号）。2002 年1月8日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑤2003 年4月，增资

2003 年2 月18 日，华峰集团股东会作出决议，新股东尤小玲与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、尤金焕、陈林真、叶芬弟以 1 元/注册资本的价格，对华峰集团增资10,000 万元，注册资本由原来的 10,800 万元增至20,800 万元。2003年3月 19 日，瑞安瑞阳会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞会所(2003)验178 号）。2003 年4月1日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑥2008 年1月，股权转让

2007 年11 月2日，华峰集团股东会作出决议，同意原股东尤金焕、尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以 1 元/注册资本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于2007 年11月5 日签署了《股权转让协议书》。2008 年1月4日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，华峰集团股权结构如下：

⑦2008 年6月，增资

2008 年5月22 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至45,800 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。2008 年5 月 29 日，瑞安安阳联合会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞安会变验(2008)032 号）。2008 年 6 月 10 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑧2008 年 11 月，增资

2008 年 8 月 1 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至80,680 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。2008 年11 月 4 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞阳会所(2008)变验071 号）。2008 年11 月18 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团的股权结构如下：

⑨2010 年5月，增资

2010 年4月17 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至110,680 万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出资15,524 万元、9,068 万元、5,408 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。2010 年 4月27 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞阳会所(2010)变验048 号）。2010 年5月6日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑩2011 年8 月，增资

2011 年7月24 日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至138,680 万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资22,296 万元、2,294 万元、1,368 万元和 2,042 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。2011 年 7月26 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞阳会所(2011)变验 108 号）。2011 年 8 月 10 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下：

⑪2023 年9月，吸收合并

2023 年 6 月，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团吸收合并全资子公司浙江华峰环保材料有限公司，同意合并后华峰集团注册资本仍为13,8680万元。2023 年8月1日，华峰集团和浙江华峰环保材料有限公司签订《合并协议》，双方同意采用吸收合并的方式将浙江华峰环保材料有限公司并入华峰集团。2023年9月15 日，华峰集团在瑞安市市场监督管理局完成了本次吸收合并变更登记。本次吸收合并完成后，华峰集团股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，华峰集团为依法设立并合法有效存续的有限责任公司。

2．尤小平

截至本法律意见书出具之日，尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有华峰化学8.03%的股份，为华峰化学的实际控制人。

根据尤小平出具的承诺并经本所律师核查，尤小平最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3．尤金焕

根据尤金焕出具的承诺并经本所律师核查，尤金焕最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4．尤小华

根据尤小华出具的承诺并经本所律师核查，尤小华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

经本所律师核查，本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华。华峰集团为上市公司控股股东；尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有上市公司 8.03%的股份，系上市公司实际控制人；尤金焕持有华峰集团8.19%的股权，并直接持有上市公司 6.34%的股份；尤小华持有华峰集团4.89%的股权，并直接持有上市公司 6.58%的股份。

尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方华峰集团为依法设立并合法有效存续的有限公司，尤小平、尤金焕、尤小华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合关于上市公司股东的相关要求。

三、本次交易涉及的重大协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2026 年 6 月 5 日，华峰化学分别与交易对方签署了以华峰合成树脂为标的的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与华峰集团签署了以华峰热塑为标的的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2026 年 9 月2 日，各签约方又分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对本次交易涉及的交易方案、定价依据、交易对价的支付方式、标的资产与发行股份的交割、过渡期损益安排、限售期、声明保证及承诺、税费、生效条件、终止与解除、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。

（二）《业绩补偿协议》

2026 年 9 月 2 日，华峰化学分别与交易对方就华峰合成树脂、与华峰集团就华峰热塑签署了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺、实际利润的确定、业绩补偿的实施、减值测试、协议生效条件等事项进行了约定。

根据《业绩补偿协议》约定，如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承诺，本次交易完成后，合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00万元、34,200.00 万元和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。；华峰集团承诺，华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万元，合计 82.300.00 万元。

经本所律师核查，本次交易的业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等相匹配，业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的规定。

本所律师核查后认为，以上《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》系交易各方当事人真实意思表示，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1．上市公司的批准和授权

（1）2026 年 6月5日，华峰化学召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，华峰化学的独立董事高卫东、宋海涛、潘彬作出决议，同意《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

2026 年 6 月 5 日，华峰化学召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，董事尤飞煌、朱彦在审议与其有关联关系的议案时回避表决。

（2）2026 年9月2 日，华峰化学召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，董事尤飞煌、朱彦在审议与其有关联关系的议案时回避表决。

2．交易对方的批准和授权

（1）2026 年9月2 日，华峰集团全体股东作出《华峰集团有限公司关于向华峰化学股份有限公司转让持有的浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股权的决定》。

（2）2026 年9月 2日，尤小平、尤金焕和尤小华分别出具了《关于向华峰化学股份有限公司转让持有的浙江华峰合成树脂有限公司股权的决定》。

本所律师经核查后认为，本次交易对方已按其公司章程等相关规定就本次交易履行了批准程序。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等相关法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》的有关规定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：

1．华峰化学股东会审议通过本次交易的相关议案；

2．本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的相应的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。

五、本次交易的标的资产

根据《报告书（草案）》，本次交易的标的资产为交易对方持有的华峰合成树脂100%的股权、华峰集团持有的华峰热塑 100%的股权。

本次交易的标的公司情况如下：

（一）华峰合成树脂

1、华峰合成树脂的基本情况

根据华峰合成树脂目前持有的《营业执照》和《浙江华峰合成树脂有限公司章程》，华峰合成树脂的基本情况如下：

2、华峰合成树脂的股权结构

根据《浙江华峰合成树脂有限公司章程》和工商登记文件，华峰合成树脂目前的股权结构如下：

华峰集团持有华峰合成树脂51%的股权，为华峰合成树脂的控股股东。

尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有华峰合成树脂19%的股权，为华峰合成树脂的实际控制人。

经本所律师核查，华峰合成树脂穿透计算的股东人数未超过二百人。

3、华峰合成树脂的分、子公司

经本所律师核查，截至报告期末，华峰合成树脂有1家分公司，具体情况如下：

经本所律师核查，截至报告期末，华峰合成树脂有1家子公司，具体情况如下：

4、华峰合成树脂的历史沿革

（1）2008 年3月华峰合成树脂设立

2008 年 3 月 6 日，华峰集团、尤小平、尤小华、尤金焕共同出资设立华峰合成树脂，设立时注册资本为 10,000.00 万元。其中：华峰集团以经评估的货币与实物资产出资5,100.00 万元，尤小平以货币出资1,900.00 万元，尤小华以货币出资 1,500.00 万元，尤金焕以货币出资 1,500.00 万元。

根据浙江天健会计师事务所于2008年2月28日出具的浙天会验[2008]21号《验资报告》，截至2008 年2 月 27 日止，华峰合成树脂已收到股东首次缴纳的注册资本合计 25,258,072.00 元。其中：股东以实物出资 15,258,072.00 元，以货币出资 10,000,000.00 元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2008）第007 号资产评估报告，固定资产的评估价值为 1,527.71 万元。

华峰合成树脂设立时的股权结构如下：

单位：万元

2008 年 3 月 6 日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理了工商注册登记，取得了《企业法人营业执照》。

（2）2008 年5月第二期出资

根据浙江天健会计师事务所于2008年5月13日出具的浙天会验[2008]40号《验资报告》，截至2008 年5 月 12 日止，华峰合成树脂已收到股东缴纳的注册资本合计人民币74,741,928.00 元，全部以货币出资。

单位：万元

2008 年5月19 日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。

（3）2011 年5月第一次增资

2010 年 11 月 8 日华峰合成树脂股东会做出决议，决定增加公司注册资本20,800.00 万元，其中华峰集团新增出资 10,608.00 万元，尤小平新增出资 3,952.00万元，尤金焕新增出资 3,120.00 万元，尤小华新增出资3,120.00 万元，上述增资均以货币出资，于2011 年3月11 日前缴存。

根据瑞安瑞阳会计师事务所于2011 年3月14 日出具的瑞阳会所[2011]变验028 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 11 日，公司已收到自然人股东尤小平、尤小华、尤金焕、法人股东华峰集团缴纳的新增注册资本 20,800.00 万元，各股东均以货币出资。

本次增资后，华峰合成树脂股权结构如下：

单位：万元

2011 年 5 月 6 日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。

（4）2019 年6月吸收温州合成树脂

2019 年4月19 日华峰合成树脂股东会做出决议，决定华峰合成树脂吸收合并温州合成树脂，合并基准日为2019 年5 月31 日，合并后华峰合成树脂存续，公司注册资本、各股东出资情况等均与合并前一致保持不变，同意温州合成树脂所有债权债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担。

同日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意上述合并方案。华峰合成树脂与温州合成树脂签署了《合并协议》，对合并事项进行了约定。

根据 2019 年6月6日华峰合成树脂出具的《债务清偿说明》，华峰合成树脂已将本次吸收合并以告知函行使通知所有债权人，并于2019 年4月19 日在温州晚报上刊登了合并公告，履行了债权人通知义务。公告期间，已对债务予以清偿或提供了相应的担保，如有债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担，不会因合并而对任何债权人的利益造成损害。

2019 年 6 月 6 日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意合并后温州合成树脂解散、注销。2019 年6月13 日，温州合成树脂完成注销手续。

2019 年6月13 日，华峰合成树脂在瑞安市市场监督管理局办理完成了变更登记手续。

华峰合成树脂最近三年不存在股权变动情形，历次股权变更均已依法完成相关工商变更登记，相关登记结果均合法有效，公司注册资本已完成实缴。根据华峰合成树脂的书面确认：华峰合成树脂股东均不存在任何代持行为，有关出资行为均系当事人真实意思的表示。

华峰合成树脂全体股东就各自所持有的公司股权已出具承诺函，确认其持有华峰合成树脂的股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股权所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

5、华峰合成树脂的董事和高级管理人员情况

根据华峰合成树脂的《浙江华峰合成树脂有限公司章程》、华峰合成树脂的股东会、董事会文件和工商登记文件，华峰合成树脂董事会构成为：尤飞煌（任董事长）、尤小玲、尤金焕；高级管理人员为朱彦（任总经理）、章金谷（任财务负责人）。

6、华峰合成树脂的主营业务

根据华峰合成树脂现持有的《营业执照》，华峰合成树脂的经营范围为：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据《报告书（草案）》和华峰合成树脂的说明，华峰合成树脂的主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇

加工服务等。

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要资质证书如下：

经核查，本所律师认为，华峰合成树脂及其控股子公司已经取得的与主营业务相关的资质证书合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营的情况。

7、华峰合成树脂及控股子公司的主要资产

截至报告期末，华峰合成树脂及控股子公司主要资产的情况如下：

（1）不动产权

华峰合成树脂及其控股子公司拥有的土地使用权及房产所有权情况如下：

（2）租赁的房产

华峰合成树脂及其控股子公司租赁房产情况如下：

（3）知识产权

①商标

华峰合成树脂及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所使用商标情况如下：

②专利

华峰合成树脂及其控股子公司共拥有境内专利45 项，具体情况如下：

此外，华峰合成树脂拥有境外专利1项，具体情况如下：

（4）华峰合成树脂资产抵押、质押等权利限制情况

截至 2026 年6月30 日，华峰合成树脂及其控股子公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

（5）华峰合成树脂资产剥离调整情况

2024 年6月27 日，华峰合成树脂向浙江华峰瑞讯生物材料有限公司转让部分与生物基 PTT 聚合项目业务相关的设备类固定资产，数量共计 441 台（套、辆），主要包括PT-01 喷淋系统、终缩聚系统、PT-01 导热油系统和终聚反应系统（仪表）等生产设备及仪表等。华峰合成树脂、浙江华峰瑞讯生物材料有限公司以坤元评估对上述设备类固定资产以2024年5月31日为评估基准日的评估值为参考，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

根据坤元评估出具的《浙江华峰合成树脂有限公司拟转让的设备类固定资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕553 号），截至2024 年5月31日，评估对象在评估基准日的评估结论为 6,743.74 万元，与账面价值 6,646.26万元相比，评估增值97.47 万元，增值率为1.47%。

2024 年6月30 日，华峰合成树脂与浙江华峰瑞讯生物材料有限公司签署了《设备类固定资产转让协议》，约定转让设备类固定资产，总金额 7,620.42 万元（含税），完成上述资产剥离。

8、关联方和关联交易

标的公司的主要关联方情况如下：

（1）控股股东、实际控制人、其他持有标的资产 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织

华峰合成树脂的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。持有华峰合成树脂 5%以上的其他股东为尤金焕、尤小华。

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制

的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

（2）控股股东下属其他企业、实际控制人控制的其他企业

华峰合成树脂的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。

截止报告期末，除标的公司及其控股子公司外，华峰集团直接投资的下属企

业主要情况如下：

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

（3）标的资产的控股子公司及联营、合营企业

华峰合成树脂子公司请详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（一）华峰合成树脂”之“华峰合成树脂的分、子公司”。

（4）其他关联自然人

关联自然人主要包括公司董事、报告期内原监事、高级管理人员；直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）其他关联方

标的公司的其他关联方主要包括前述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的其他企业等。

经本所律师核查，除本法律意见书披露的关联交易外，上市公司、华峰合成树脂及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有华峰合成树脂5%以上股权的股东不存在在主要供应商、主要客户（含外销客户）中持有权益的情况；不存在主要供应商、主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情形。

根据德皓国际会计师出具的德皓审字[2026]00004792 号《审计报告》，报告期内华峰合成树脂关联交易情况具体如下：

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

单位：万元

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

注：在对华峰热塑销售聚酯多元醇等产品业务中，华峰合成树脂基于业务实质仅承担了生产加工义务，主要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购，在财务报表中相关营业

收入按扣除代为采购的原材料成本后净额列示，上述关联交易按全额进行披露。

（3）关联租赁情况

①华峰合成树脂出租情况

单位：万元

②华峰合成树脂承租情况

单位：万元

单位：万元

单位：万元

（4）关联担保情况

截至 2026 年6月30 日，华峰合成树脂及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

注：截至2026年6月30日，除华峰集团提供最高额保证外，本公司质押定期存款3,100.00万元、保证金 9,481.73 万元为上述开立的尚未支付的应付票据、未使用的信用证以及保函提供担保。

（5）关联方资金拆借

2023 年度和2024 年度，华峰合成树脂分别与华峰集团按照银行同期贷款利率结算资金拆借利息 1,464.67 万元和 345.39 万元，合计 1,810.06 万元，上述拆借资金和利息已于2024 年收回。

（6）关键管理人员报酬

单位：万元

（7）其他关联交易

①2024 年12 月，华峰集团与华峰合成树脂及子公司签订《商标许可使用合同》及补充协议，授予华峰合成树脂及子公司无偿使用第 5946671 号“huafon”（图文）商标的权利，许可使用的期限自2024 年12 月21 日至 2029 年12 月20 日。

②2024 年，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息1,434.57 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为237.96万元，定期存款余额为20,000.00万元。2025年，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 769.05 万元；截至2025 年 12 月 31 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为 16.86 万元，定期存款余额为 50,000.00 万元。2026 年 1-6 月，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息942.37 万元；截至2026 年6 月 30 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为10,239.09 万元，定期存款余额为 10,000.00 万元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华峰合成树脂不存在关联方非经营性资金占用的情形。

9、对外担保情况

根据华峰合成树脂的说明并经本所律师核查，截至报告期末，华峰合成树脂不存在对外担保的情况。

10、税务情况

根据《审计报告》和华峰合成树脂的说明，华峰合成树脂目前主要适用的税种和税率如下：

（1）税种税率

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

（2）税收优惠

根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局下发的编号为GR202433007417 的高新技术企业证书，华峰合成树脂被认定为高新技术企业，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年12 月31 日，按 15%的税率计缴企业所得税。

（3）税务处罚情况

根据华峰合成树脂的说明并经本所律师查询税务相关部门网站等公开信息，报告期内华峰合成树脂不存在受到重大税务行政处罚的情形。

11、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据《报告书（草案）》、华峰合成树脂的承诺并经核查，截至报告期末，华峰合成树脂不存在尚未了结的针对其主营业务或主要资产有重大影响的诉讼或仲裁。

根据相关主管政府部门出具的证明、华峰合成树脂的承诺并经核查，报告期内华峰合成树脂及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

（二）华峰热塑

1、华峰热塑的基本情况

根据华峰热塑目前持有的《营业执照》和《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司章程》，华峰热塑的基本情况如下：

2、华峰热塑的股权结构

根据《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司章程》和工商登记文件，华峰热塑目前的股权结构如下：

华峰集团持有华峰热塑100%的股权，为华峰热塑的控股股东。

尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，能够控制的表决权足以对华峰热塑产生重大影响，为华峰热塑的实际控制人。

经本所律师核查，华峰热塑穿透计算的股东人数未超过二百人。

3、华峰热塑的子公司

经本所律师核查，截至报告期末，华峰热塑有1家子公司，具体情况如下：

4、华峰热塑的历史沿革

（1）2008 年8月华峰热塑设立

华峰热塑系由华峰集团于2008 年8月以货币资金1,000 万元出资设立。

根据瑞安瑞阳会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 6 日出具的瑞阳会所（2008）验239 号《验资报告》，截至2008 年8月6日止，华峰热塑已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000 万元，股东以货币出资。

华峰热塑设立时的股权结构如下：

单位：万元

2008年8月15日，华峰热塑在瑞安市工商行政管理局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

（2）2011 年9月第一次增资

2011 年 8 月 1 日，华峰集团作出《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东决定书》，同意将华峰热塑实收资本、注册资本由1,000 万元变更为3,000 万元，股

东华峰集团以货币方式增资2,000 万元。

根据瑞安瑞阳会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 9 日出具的瑞阳会所（2011）验105 号《验资报告》，截至2011 年8 月8日止，华峰热塑已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,000 万元，股东以货币出资。

本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下：

单位：万元

2011 年 9 月 1 日，华峰热塑在瑞安市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。

（3）2017 年3月第二次增资

2017 年 3 月 9 日，华峰集团作出《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东决定书》，同意将华峰热塑的注册资本由3,000 万元变更为8,000 万元，股东华峰集团以货币方式增资5,000 万元。本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下：

单位：万元

注：根据收款回单，华峰热塑于 2017 年 3 月 1 日收到华峰集团支付的增资款 5000 万元

2017 年3月14 日，华峰热塑在瑞安市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。

华峰热塑最近三年不存在股权变动情形，历次股权变动均已依法完成相关工商变更登记，相关登记结果均合法有效，公司注册资本已完成实缴。根据华峰热塑的书面确认：华峰热塑的股东不存在任何代持行为，有关出资行为均系当事人真实意思的表示。

华峰热塑股东就所持有的华峰热塑股权已出具承诺函，确认其持有华峰热塑的股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股权所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。

5、华峰热塑的董事和高级管理人员情况

根据华峰热塑的《浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司章程》、工商登记文件，华峰热塑董事为尤飞煌、经理为尤小玲、财务负责人为陈丽丹。

6、华峰热塑的主营业务

根据华峰热塑现持有的《营业执照》及公司章程，华峰热塑的经营范围为：热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制造和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口。

根据《报告书（草案）》和华峰热塑的说明，华峰热塑的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要资质证书如下：

经核查，本所律师认为，华峰热塑及其控股子公司已经取得的与主营业务相关的资质证书合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营的情况。

7、华峰热塑及控股子公司的主要资产

截至报告期末，华峰热塑及控股子公司主要资产的情况如下：

（1）不动产权

华峰热塑及其控股子公司拥有2 处土地使用权及房产所有权，具体情况如下：

（2）租赁的房产

华峰热塑及其控股子公司租赁房产情况如下：

（3）知识产权

①商标

华峰热塑及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所使用商标情况如下：

②专利

华峰热塑及其控股子公司共拥有专利31 项，具体情况如下：

③域名

（4）华峰热塑抵押、质押等权利限制情况

截至 2026 年6月30 日，华峰热塑及其控股子公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

8、关联方和关联交易

华峰热塑的主要关联方情况如下：

（1）控股股东、实际控制人、其他持有标的资产5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织。

华峰热塑的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，不存在其他持有华峰热塑5%以上的其他股东。

（2）控股股东下属其他企业、实际控制人控制的其他企业

截至本法律意见书出具之日，华峰热塑的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。华峰集团下属企业及尤小平控制的企业情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（一）华峰合成树脂”之“8、关联方和关联交易情况”部分。

（3）华峰热塑的控股子公司及联营、合营企业

华峰热塑的子公司请详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）华峰热塑”之“华峰热塑的分、子公司”。

（5）其他关联自然人

关联自然人主要包括公司董事、报告期内原监事、高级管理人员；直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（6）其他关联方

华峰热塑的其他关联方主要包括前述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的其他企业等。

经本所律师核查，除本法律意见书披露的关联交易外，上市公司、华峰热塑及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有华峰热塑 5%以上股权的股东不存在在主要供应商、主要客户（含外销客户）中持有权益的情况；不存在主要供应商、主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情形。

根据德皓国际会计师出具的德皓审字[2026]00004791 号《审计报告》，报告期内华峰热塑关联交易情况具体如下：

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

注：华峰热塑对华峰能源贸易有限公司销售材料己二酸等，相关材料主要为自关联方采购后对其进行销售，财务报表中将该销售材料业务的收入成本按照净额列示，在上述关联交易披露时按全额披露。

（3）关联租赁情况

①华峰热塑出租情况

单位：万元

②华峰热塑承租情况

单位：万元

单位：万元

单位：万元

（4）关联担保情况

截至 2026 年6月30 日，华峰热塑及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

注：截至 2026 年 6 月 30 日，除华峰集团提供最高额保证外，华峰热塑其他货币资金6,522.78 万元为上述融资提供担保。

（5）关键管理人员报酬

单位：万元

（6）其他关联交易

①2024 年度，华峰热塑同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 409.33万元；截至 2024 年12 月 31 日，华峰热塑存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为85.20 万元。2025 年度，华峰热塑同温州民商银行股份有限公司结算存款利息100.50 万元；截至2025 年12 月31 日，华峰热塑存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为98.84 万元。2026 年1-6 月，华峰热塑同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 5.20 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为53.97 万元。

②华峰热塑与华峰集团依据《国家外汇管理局浙江省分局关于华峰集团有限公司开展跨国公司跨境资金集中运营业务备案的批复》，按照外汇市场价格开展资金池主账户与境内成员企业的资金划转业务。2024 年度，华峰热塑累计支付华峰集团 798.91 万美元和 21.00 万欧元，累计收到人民币 5,955.36 万元。2025年度，华峰热塑累计支付华峰集团120.00 万美元，累计收到人民币871.20 万元。2026 年 1-6 月，华峰热塑累计支付华峰集团 200.00 万美元，累计收到人民币1,372.00 万元。

③2020 年3月，华峰集团与华峰热塑签订《商标使用许可合同》，授予华峰热塑无偿使用第 10087246 号“huafon”（图文）商标的权利，许可使用的期限自2020 年3月26 日至2024 年3月13 日；2024 年，华峰集团与华峰热塑签订《商标许可使用合同补充协议》，授予华峰热塑无偿使用第10087246 号“huafon”（图文）商标的权利，许可使用的期限自2024 年3月14 日至2034 年3月13 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华峰热塑不存在关联方非经营性资金占用的情形。

9、对外担保情况

根据华峰热塑的说明并经本所律师核查，截至报告期末，华峰热塑不存在对外担保的情况。

10、税务情况

（1）税种税率

根据《审计报告》和华峰热塑的说明，华峰热塑目前主要适用的税种和税率如下：

不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：

（2）税收优惠

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号GR202433002621），认定华峰热塑为高新技术企业，认定有效期为三年，2024 年度至2026 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。

根据财政部、国家税务总局公告2023 年第12 号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年12 月31 日。华峰热塑子公司东莞屹峰 2025 年度符合小型微利企业的认定，享受此税收优惠政策。

（3）税务处罚情况

根据华峰热塑的说明并经本所律师查询税务相关部门网站等公开信息，报告期内华峰热塑不存在受到重大税务行政处罚的情形。

11、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据《报告书（草案）》、华峰热塑的承诺并经核查，截至报告期末，华峰热塑不存在尚未了结的针对其主营业务或主要资产有重大影响的诉讼或仲裁。

根据相关主管政府部门出具的证明、华峰热塑的承诺并经核查，报告期内华峰热塑及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华，其中华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

2．本次交易后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，华峰集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。

二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。

三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。

四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。

五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。

七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

实际控制人尤小平出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交

易。

二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。

三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。

四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰化学的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。

五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。

七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

尤金焕、尤小华出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如

下：

一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。

二、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。

三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。

四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

经本所律师核查，华峰化学已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和深交所的业务规则在《公司章程》中规定了关联交易的决策权限和回避制度。

经本所律师核查，上市公司已在《报告书（草案）》中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力；标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；标的公司的关联采购和关联销售均已履行内部审议程序，关联采购和关联销售定价具有公允性；上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施，上述承诺内容不存在违反法律法规的强制性规定的情形，有利于减少和规范关联交易。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，通过本次交易，华峰化学将收购标的公司100%股权，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下属企业发生的关联交易将消除，但上市公司因标的公司注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。同时，报告期内标的公司向关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的交易具备必要性及合理性，交易的定价依据和原则主要为参考市价或以成本加成确定，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。为了规范未来可能发生的关联交易，交易对方已出具承诺，未来可以有效地规范交易对方与上市公司间的关联交易。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易后关于避免同业竞争措施

2019 年华峰化学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后 5年”。

本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

为避免同业竞争，本次交易中，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。

二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市

公司。

四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

综上，本所律师认为，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华为避免与华峰化学产生同业竞争做了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情形。

七、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，华峰化学已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，具体情况如下：

（一）2026 年6月 5日，华峰化学召开第九届董事会第二十一会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，并于2026 年6 月6日对与本次交易相关的事项予以公告。

（二）华峰化学分别于2026 年7月4日、2026 年8 月3日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》，对本次交易的进

展情况进行持续披露。

华峰化学尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定，继续履行信息披露义务。

经核查，本所律师认为，华峰化学已履行的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司及相关方已按规定出具公开承诺；华峰化学尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易涉及的债权债务处理

根据《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据交易方案，华峰化学为本次交易之目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司第九届董事会第二十四次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等资料，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》等相关规定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）根据《报告书（草案）》、标的公司的说明并经本所律师核查，华峰合成树脂的主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等；华峰热塑的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

经本所律师核查，标的公司不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；报告期内标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，并经与国家市场监督管理总局沟通，本次交易无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

（2）本次交易的标的资产为依法设立和存续的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（3）本次交易不涉及外商投资和对外投资事项。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之相关规定。

2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易前，华峰化学股份总数为496,254.3897 万股，根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例将不低于华峰化学股份总数的 10%，华峰化学仍具备股票上市条件。

因此本次交易完成后华峰化学符合《证券法》《上市规则》有关股票上市交

易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重组所涉及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。

评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）本次交易拟购买资产为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名交易对方持有的华峰合成树脂 100%股权，华峰集团持有的华峰热塑 100%股权。根据交易对方提供的承诺，并经本所律师核查标的公司的工商登记档案等相关资料，标的公司自成立以来注册资本已实缴到位、最近三年不存在增减资及股权转让的情形、不存在出资不实或出资方式变更情况、标的公司对本次交易的方案已履行内部决策程序，符合公司章程规定的前置条件、标的股权不存在代持的情况、标的公司不存有重大影响的重大未决诉讼、仲裁案件。标的公司的股权和主要资产权属清晰。

（2）本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且本次交易不涉及债权债务处理事项。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《报告书》及上市公司说明，本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）

项的规定。

8、经本所律师核查，立信会计师已对华峰化学最近一年财务会计报告审计，并出具信会师报字[2026]第ZF10136 号标准无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10、根据《报告书》、华峰化学控股股东和实际控制人及交易对方出具的相关承诺函，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；根据本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”及上文所述，本次重组不影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的交易；根据标的公司的工商档案、审计报告、交易协议，本次交易所购买的标的资产属于权属清晰的经营性资产且与上市公司主营业务具有显著协同效应，在相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款规定之实质性条件。

11、根据华峰化学第九届董事会第二十一次会议决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

12、根据交易对方出具的锁定期承诺函，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。本交易对方已就其因本次重组取得上市公司股份的锁定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排符合《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

13、根据上市公司出具的承诺、审计报告、现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、公司合规证明等资料，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关交易及发行股份购买资产的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构

经本所律师核查，华峰化学就本次交易聘请的独立财务顾问为国泰海通；审计机构为德皓国际、立信；评估机构为坤元评估；法律顾问为本所。

经核查证券服务机构提供的资质文件，并经本所律师查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）等公开信息，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。参与本次交易的证券服务机构具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据上市公司公告文件、《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，就本次交易，上市公司已严格控制内幕信息知情人范围并进行了内幕信息知情人登记，且对本次交易主要节点制作了交易进程备忘录。

上市公司将于《报告书》披露后向登记结算公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就本次交易相关当事人买卖上市公司股票的行为进

行核查并发表核查意见。

十二、本所律师认为需说明的其他事项

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：

（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见书正文“四、本次交易的授权和批准”部分所述。本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得上市公司股东会的审议批准、深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施。

（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

根据《报告书（草案）》并经核查，上市公司已在《报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书正文“一、交易方案”之“（四）发行股份购买资产的情况”部分所述，除在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书正文“一、交易方案”之“（一）本次交易方案概述”部分所述，本次交易中，华峰化学拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》第 6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

如本法律意见书正文“一、交易方案”之“（一）本次交易方案概述”部分所述，本次交易中，华峰化学拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权，不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、根据《报告书（草案）》、标的公司资产评估报告、上市公司及标的公司的说明、上市公司年度报告，并经核查，本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力，但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

2、根据《报告书（草案）》本次交易的目的包括：（1）提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力；（2）标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报；（3）落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业；（4）打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系。经核查，本所律师认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日，上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》第 9项：锁定期安排是否合规

根据《报告书（草案）》、交易对方出具的股份锁定承诺函、本次交易相关的交易文件，并经核查，如本法律意见书正文“一、交易方案”部分所述：

1、本次交易的交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；

2、本次交易不涉及配套募集资金，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；

3、本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并和分期支付，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项、《重组管理办法》第五十条等规定。

（八）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整

根据本次交易预案、《报告书（草案）》、本次交易相关的交易文件，并经核查，本所律师认为，本次交易方案不存在重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或者《报告书（草案）》中披露的发行对象保持一致。

（九）《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书正文“一、本次交易方案”部分所述，本次交易不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规

根据《资产评估报告》《报告书（草案）》、本次交易相关的交易文件，并经核查，本次交易采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。如本法律意见书正文“一、交易方案”之“（四）发行股份购买资产的情况”部分所述，本次交易的标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6的规定。

（十二）《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权

根据《报告书（草案）》、本次交易相关交易文件，并经核查，本次交易由上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。本次交易完成后，华峰热塑、华峰合成树脂将成为上市公司全资子公司，本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据交易对方的工商登记资料并经本所律师检索企业信用信息公示系统等网站，本次交易的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕及尤小华，标的公司穿透后股东人数合计未超过200 人。

（十四）《审核关注要点》第16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

根据交易对方的工商登记资料并经本所律师检索企业信用信息公示系统等网站，本次交易的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕及尤小华，交易对方不涉及合伙企业、不属于为本次交易专门设计的、不涉及契约型私募基金，交易对方中的法人华峰集团穿透至各层股权/份额持有人的主体适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰

根据标的公司的工商档案、标的公司、交易对方出具的说明，并经核查：

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”部分所述。

2、最近三年标的公司不存在增减资及股权转让的情形。

3、如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”部分所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4、标的公司股东所持有的标的公司股权不存在股权代持的情形。

5、根据标的公司提供的诉讼文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁。

6、如本法律意见书正文“九、本次交易的实质条件”部分所述，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

经核查，标的公司不存在曾于新三板挂牌或申报首发上市的情况。

2025 年 4 月，上市公司曾筹划以发行股份及支付现金方式收购本次交易标的华峰合成树脂和华峰热塑（以下简称“前次交易”），前次交易不构成重大资产重组，主要历程及重要事项如下：

前次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的2/3 以上通过。经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止前次重组事项。标的公司不存在被作为上市公司重大资产重组交易标的重组被否的情况。

（十七）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况

经核查，上市公司已在《报告书（草案）》“第四节 交易标的的基本情况”中披露了报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“关联方和关联交易”部分所述，除本法律意见书披露的关联交易外，标的公司、标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在在主要供应商中持有权益的情况。

（十八）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况

经核查，上市公司已在《报告书（草案）》“第四节 交易标的的基本情况”中披露了报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“关联方和关联交易”部分所述，除本法律意见书披露的关联交易外，标的公司、标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在在主要客户中持有权益的情况。

（十九）《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

如本法律意见书正文“九、本次交易的实质条件”部分所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；标的公司建设项目主要污染物的排放量及主要能源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目；报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，报告期内不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》第23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

标的公司业务资质情况如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“主营业务”所述。经核查，标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业务资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或超期限经营的情况、不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十一）《审核关注要点》第24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

根据标的公司工商档案，经核查，标的公司历史上未涉及 VIE 协议控制架构。

（二十二）《审核关注要点》第31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

如本法律意见书正文“三、本次交易涉及的重大协议”部分所述，本次交易设置了业绩承诺和补偿安排，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；根据《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定；本次交易未设置业绩奖励安排。

（二十三）《审核关注要点》第33 项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《报告书（草案）》《审计报告》并经核查，报告期内，标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》第36 项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《报告书（草案）》、标的公司审计报告并经核查，报告期内，标的公司华峰合成树脂的控股股东华峰集团对华峰合成树脂存在关联方资金拆借的情况，具体情况如下：

截至本法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》第42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）

根据标的公司提供的购销协议、对标的公司客户的访谈纪要并经核查，标的公司华峰合成树脂主要采用直销的销售模式，华峰热塑采用直销和经销相结合的方式进行产品销售。热塑性聚氨酯弹性体市场具有下游应用范围广、终端客户分散、单一客户采购规模小等特点，采用经销模式符合行业惯例。通过经销模式建立营销渠道，有利于借助经销商深度的营销优势迅速覆盖当地市场，通过集中化客户管理，有效地保证了公司的现金流稳定性，提升了公司的市场渗透率，扩大了公司的品牌影响力，降低了公司的营销成本。报告期内，华峰热塑主要经销商情况详见《报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、（八）、5、（2）主要客户销售情况”。报告期内华峰热塑主要经销商基本保持稳定，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况，不存在异常变动情况。

经核查，本所律师认为，报告期内华峰热塑及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。

（二十六）《审核关注要点》第43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形

根据《报告书（草案）》并经核查，报告期内华峰合成树脂主要以境内销售为主，华峰热塑存在产品出口的情形。具体情况请详见《报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（1）营业收入分析”及“三、（三）2、（1）营业收入分析”之相关内容。本所律师认为，标的公司主要外销客户不属于标的资产关联方。

（二十七）《审核关注要点》第45 项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司提供的员工花名册、社保及公积金缴纳凭证并经核查，本所律师认为，报告期内标的公司不存在劳务外包的情形。

（二十八）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易

根据《报告书（草案）》并经核查，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下属企业发生的关联交易将消除，但上市公司因标的公司注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；标的公司报告期内的关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为避免存在潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺内容明确可执行。如本法律意见书正文“九、本次交易的实质条件”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况

1、经核查，上市公司、交易对方及有关各方就本次交易作出的相关承诺已在《报告书（草案）》中披露，符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之1-7等规定。

2、经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免

根据《报告书（草案）》并经核查，本次交易不存在信息披露豁免情形。

（三十二）《审核关注要点》第55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据《报告书（草案）》、上市公司年度报告、标的公司的审计报告并经核查，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏或本次交易拟置出资产超过现有资产50%的情况。本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（三十三）《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金

经核查，本次交易不涉及同时募集配套资金。

（三十四）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目

经核查，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论意见

本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，如交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

经办律师：（签字）

颜克兵：

陈海东：

穆曼怡：

纪 晨：

2026 年 9 月 2 日