证券代码：000552

证券简称：甘肃能化

上市地点：深圳证券交易所

债券代码：127027

债券简称：能化转债

上市地点：深圳证券交易所

甘肃能化股份有限公司

行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

要

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

二〇二六年九月

上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及摘要的内容和同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方甘肃能源化工投资集团有限公司已出具承诺函，具体声明和承诺如下：

“1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明....2

交易对方声明....4

相关证券服务机构及人员声明....6

目录....7

释义....9

一、一般术语....9

二、专业术语....10

重大事项提示....12

一、本次重组方案简要介绍....12

二、本次重组对上市公司的影响....13

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序....16

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....17

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....18

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格....20

八、信息披露查阅....20

重大风险提示....21

一、与本次交易相关的风险....21

二、与标的公司相关的风险....22

三、其他风险....23

第一节 本次交易概况....24

一、本次交易的背景及目的....24

二、本次交易方案概述....27

三、标的资产评估作价情况....27

四、发行股份购买资产具体方案....28

五、本次交易的性质....30

六、本次重组对上市公司的影响....32

七、本次交易决策过程及审批情况....32

八、本次重组相关方作出的重要承诺....33

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天祝及酒泉肃北等区域。

其中，化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，由其建设的靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm³/h；尿素 35万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨40 万吨/年；尿素35 万吨/年。

标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，项目设计产能为每年生产合成氨30 万吨、尿素30 万吨、高浓度尿基复合肥50 万吨、氢气2亿Nm³，该项目于 2025 年 5 月进入试生产阶段并已具备最终产品的生产条件。金昌化工根据市场形势安排生产，目前生产合成氨及尿素并对外进行销售，暂未生产尿基复合肥及氢气。

本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充分发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完善。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，以2026 年6 月30 日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，盈利能力以及抗风险能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，短期内不存在因本次发行股份购买资产而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和报批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经交易对方能化集团内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十六次会议审议通过；

5、本次交易已通过甘肃省国资委的预审核；

6、本次交易所涉《资产评估报告》已完成能化集团备案；

7、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

8、上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

1、本次交易正式方案尚需经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准；

2、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺：

“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。

2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：

“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关决策程序

本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议本次交易前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；在召开董事会审议本次交易时，上市公司已提请关联董事回避表决相关议案，关联董事严格履行了回避义务；在召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，关联股东将严格履行回避义务。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

八、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”之“（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关《资产评估报告》由鹏信评估出具并经能化集团备案。由于评估系基于标的资产相关经营状况及一系列假设条件进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业总供给规模呈增长趋势。当前行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增产能持续释放、出口贸易管控趋严，国内尿素与合成氨市场竞争或将进一步加剧。若未来标的公司无法持续优化生产工艺、不断巩固销售渠道并严格把控生产成本，将在市场竞争中面临市场份额下降、产品毛利率下滑、盈利空间收窄的不利情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

标的公司生产制造尿素与合成氨的主要原材料为煤炭。当前我国煤炭市场价格受供需格局、政策调控、市场情绪等多重因素影响，具有一定的周期性，近年来存在较大幅度波动。若未来煤炭市场价格大幅上行导致标的公司原材料采购成本显著增加，且标的公司未能及时将相应成本传导至下游客户，将导致标的公司产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司主要产品为尿素与合成氨，其市场价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业周期性波动、市场供需格局、行业竞争情况、原材料价格等多种因素影响。若未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。

（四）安全生产与环保风险

尿素与合成氨企业生产过程涉及具有危险性的介质，生产过程中不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

尿素与合成氨行业是国家环保重点监控行业，从业企业在生产过程中排放废水、废气和固废等污染物，需建立完善的污染物处理设施以实现达标排放。近年来国家及地方环保监管政策趋严，如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被环保部门要求进行环保整改甚至减产停产，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）可转债到期未能转股的风险

上市公司于 2020 年 12 月 10 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 280,000 万元，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年12 月 9 日。截至 2026 年 6 月 30 日余额为 194,635.04 万元。上市公司上述可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素，如果未能在转股期内转股，上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合

2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化工生产领域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、上市公司面临煤炭煤化工行业转型期

2026 年是“十五五”开局之年，是甘肃能化深化转型提质、夯实发展根基、谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与“清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能源”深刻转型。当前国内不确定性因素增多，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结构转型的双重挑战。

同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后产能加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方向升级。

通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务结构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。

3、履行控股股东关于解决潜在同业竞争的承诺

甘肃能化的化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨40 万吨/年；甲醇10 万吨/年；高纯氢5,000Nm³/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨40 万吨/年；尿素35 万吨/年。

2018 年，能化集团在出具《靖远煤电股份有限公司收购报告书》时承诺：“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。”

能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争。

2023 年 12 月 21 日，上市公司发布了《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为：

“能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。

能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022 年8月19 日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司100%股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。”

截至本报告书签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公司以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业务规模，进而提升上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，促进上市公司产业转型升级

金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，提高核心竞争力。

通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。

2、改善上市公司盈利结构，增强持续盈利能力，保护市场投资者权益

甘肃能化2025 年归属于上市公司股东的净亏损为2.11 亿元，主要原因一是受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。

本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资者权益。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权。本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

根据鹏信评估出具并经能化集团备案的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0472 号），以2026年3月31 日为评估基准日，对金昌化工股东全部权益的市场价值分别采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，金昌化工股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易标的资产交易价格为 86,512.26 万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： mathrm P l = P 0 div mathrm ~ ( ~ 1 + n )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P l } { } = \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } { } \times \mathbf { k } ) \mathbf { \Gamma } \div \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { n } { } + \mathbf { k } )$ ；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathbf { P } \mathbf { l } { = } \ \left( \mathbf { P } 0 \mathbf { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Gamma } 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ o

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产。

2025 年9月24 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有储运公司 100%股权，以现金支付本次交易对价10,150.17 万元。2025 年10 月9 日，公司收到酒泉市玉门市市场监督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于甘肃能源化工贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026 年 8 月 7 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有限责任公司签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘化集团持有的 14 项商标，以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，确定 14 项商标专用权的市场价值为5,219.47 万元，刘化化工以自有资金或银行贷款支付本次商标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘化集团为控股股东能化集团全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公司，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上市公司、标的公司、储运公司经审计的 2025 年度财务数据以及作价交易情况、上述无形资产交易中商标专用权的作价交易情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标测算如下：

单位：万元

注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程及审批情况

本次交易决策过程及审批情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高管作出的重要承诺

（三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

(本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

甘肃能化股份有限公司