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资讯 广东通宇通讯股份有限公司
关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计154名，可解除限售的限制性股票数量为115.25万股，占公司最新总股本的0.22%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2026年9月8日。
公司于2026年8月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计154名，可解除限售的限制性股票数量为115.25万股，占公司最新总股本的0.22%。现将有关事项说明如下
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
（五）2025年9月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》、《2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作，向110名激励对象授予232.70万份股票期权，向164名激励对象授予250.00万股限制性股票。
（六）2026年8月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”等相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司授予限制性股票的授予登记完成日为2025年9月8日，因而公司本激励计划第一个限售期将于2026年9月7日期满，自2026年9月8日起进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件。具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足第一个解除限售期解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足第一个解除限售期解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司业绩考核指标要求:本激励计划限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为: | 根据广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年度审计报告》(司农审字[2026]26001260019号),公司2025年实现净利润为41,126,725.48元,剔除股份支付费用影响后的2025年净利润较2024年净利润增长16.56%,已达到业绩考核目标。 | ||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一:1以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%;2以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于15%。 | ||||
| 注:1上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。2上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 | ||||||
| 4 | 个人业绩考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果,激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级,个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示: | 本次激励计划获授限制性股票的164名激励对象中,有7名激励对象已离职,3名激励对象个人考核结果未达标;其余154名激励对象 | ||||
| 中2025年度个人绩效考核结果均为B及以上,个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | 0% | |||
| 在公司业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2026 年8月24 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次激励计划的相关规定，鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件；另有3名激励对象因个人考核结果未达标，已获授的限制性股票在第一个解除限售期不满足解除限售条件。公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计18.50 万股限制性股票进行回购注销，对应满足第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量为115.25 万股。
鉴于公司2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划限制性股票回购价格由7.45 元/股调整为7.43 元/股。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的具体情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2026年9月8 日；
2、本次解除限售条件的激励对象：154 人；
3、本次解除限售数量：115.25 万股，占目前公司总股本的 0.22%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售的数量(万股) | 本次可解除限售的股票数量(万股) | 剩余未解除限售的股票数量(万股) |
| 刘木林 | 职工代表董事 | 4.00 | 0 | 2.00 | 2.00 |
| 中层管理人员、核心(技术/业务)骨干以及董事会认为需要激励的其他人员(合计153人) | 226.50 | 0 | 113.25 | 113.25 | |
| 合计 | 230.50 | 0 | 115.25 | 115.25 | |
注：1、上表中已剔除因个人原因离职及第一个解除限售期个人考核结果未达标的激励对象。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次解除限售后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 数量(股) | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 185,994,101 | 35.51% | -1,152,500 | 184,841,601 | 35.29% |
| 高管锁定股 | 183,494,101 | 35.03% | - | 183,494,101 | 35.03% |
| 股权激励限售股 | 2,500,000 | 0.48% | -1,152,500 | 1,347,500 | 0.26% |
| 二、无限售条件股份 | 337,841,929 | 64.49% | 1,152,500 | 338,994,429 | 64.71% |
| 三、股份总数 | 523,836,030 | 100% | 0 | 523,836,030 | 100.00% |
注：1、上表变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售事项，实际变动结果以本次限制性股票解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、上海中联（广州）律师事务所出具的法律意见书；
4、中国银河证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
5、股份变更登记确认书。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二六年九月四日
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