本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏四环生物股份有限公司 拟股权收购涉及中润药业有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 苏中资评报字(2026)第13089号 (共1册，第1册)

江苏中企华中天资产评估有限公司 二〇二六年九月三日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3232020077322101202600040
合同编号:	PG2026C0675000
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	苏中资评报字(2026)第13089号
报告名称:	江苏四环生物股份有限公司拟股权收购涉及中润药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
评估结论:	213,000,000.00元
评估报告日:	2026年09月03日
评估机构名称:	江苏中企华中天资产评估有限公司
签名人员:	杨凯 (资产评估师) 正式会员 编号: 32230259尤春艳 (资产评估师) 正式会员 编号: 32140022
杨凯、尤春艳已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年09月04日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明....1

资产评估报告摘要....2

资产评估报告正文....5

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人....5

二、评估目的....11

三、评估对象和评估范围....11

四、价值类型....16

五、评估基准日....16

六、评估依据....16

七、评估方法....18

八、评估程序实施过程和情况....28

九、评估假设....30

十、评估结论....31

十一、特别事项说明....32

十二、资产评估报告使用限制说明....33

十三、资产评估报告日....34

资产评估报告附件....36

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。

六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

江苏四环生物股份有限公司：

江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏四环生物股份有限公司拟股权收购涉及的中润药业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

1. 评估目的：确定中润药业有限公司股东全部权益的市场价值，为江苏四环生物股份有限公司拟收购中润药业有限公司股权之经济行为提供价值参考意见。

2. 评估对象：中润药业有限公司股东全部权益的市场价值。评估范围：评估对象所涉及的该公司全部资产及负债。

3. 评估基准日：2026年5月31日

4. 价值类型：市场价值

5. 评估方法：资产基础法、收益法

6. 评估结论:

(1)资产基础法评估结果

在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中润药业有限公司总资产账面价值为 19,532.05 万元，总负债账面价值为 10,161.88 万元，股东全部权益账面价值为 9,370.17 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 23,288.50 万元，总负债评估值 10,161.88 万元，股东全部权益评估值 13,126.62 万元，评估增值 3,756.45 万元，增值率为 40.09%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位：中润药业有限公司 金额单位：人民币万元

小数点后保留两位小数

(2)收益法评估结果

在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中润药业有限公司总资产账面价值为 19,532.05 万元，总负债账面价值为 10,161.88 万元，股东全部权益账面价值为 9,370.17 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为 21,300.00 万元（取整到百万），评估增值 11,929.83 万元，增值率为 127.32%。

(3)评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 21,300.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 13,126.62 万元，相差 8,173.38 万元，差异率为 38.37%。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中润药业具备药类 B 证资质，公司构建了高效运作的商业模式。构建了成熟的采购体系，与加工商形成密切的合作关系；销售端通过深耕省级代理机制，完成全渠道布局与分线营销，实现对医院、第三终端、零售、电商的全渠道营销网络的覆盖和渗透；且奥司他韦产品已进入 2026 年集采目录，预计未来销售量会有较大增长。因此，从资产基础法的角度难以体现企业的供应商关系、销售渠道、进入集采目录等资产的价值。因此采用收益法评估结果较资产基础法评估结果更能合理反映企业价值。

综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中润药业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 21,300.00 万元（大写为人民币贰亿壹仟叁佰万元整）。

本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即2026年5月31日至2027年5月30日。

7. 特别事项说明：

(1)本次评估利用了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月3日出具的中审亚太审字（2026）011125号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

(2)截至评估基准日，被评估单位注册资本 18,750.00 万元，实收资本 15,378.43 万元，应缴未缴注册资本 3,371.58 万元。本次评估结果为实收资本对应的评估值。

(3)截至评估基准日，被评估单位与陕西光大药业集团有限公司存在合同纠纷，2026年5月陕西光大药业集团有限公司提请仲裁，申诉金额为保证金55万元及利息2.10万元。该仲裁涉案金额较小占评估值比例极低，对评估结论不构成重大影响。截至报告出具日，该仲裁尚未裁决，本评估结论未考虑其可能产生的额外费用或赔偿。

(4)截至评估基准日，中润药业与海南卓泰制药有限公司就《白消安注射液药品上市许可持有人（MAH）转让合同》产生纠纷，海南卓泰于海口市秀英区人民法院提起诉讼，案号（2025）琼0105民初14624号。海口市秀英区人民法院于2025年10月31日对中润药业名下银行存款4,484,032.13元予以冻结。后海南卓泰与中润药业签订《和解协议书》，2026年6月10日，海口市秀英区人民法院解除对中润药业名下银行存款的冻结措施。该货币资金受限事项已经解除，本次未考虑该事项对评估结论的影响。

(5)除上述事项外，被评估单位承诺无抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)等情况，我们也未发现公司基准日存在抵(质)押、担保、保证及或有负债(或有资产)等事项；同时，至评估报告出具日我们未发现存在其他对评估结果有重大影响的期后事项。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

江苏四环生物股份有限公司 拟股权收购涉及的中润药业有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告正文

苏中资评报字(2026)第 13089 号

江苏四环生物股份有限公司：

江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对江苏四环生物股份有限公司拟股权收购涉及的中润药业有限公司股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为江苏四环生物股份有限公司，被评估单位为中润药业有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

(一) 委托人简介

企业名称：江苏四环生物股份有限公司

统一社会信用代码：913202001381477183

注册地址：江阴市滨江东路2号41楼05、06座

法定代表人：邱为碧

注册资本：102955.6222万元

企业类型：股份有限公司（上市）

证券简称：四环生物，证券号码：000518.SZ

成立日期：1992年05月18日

经营范围：大容量注射剂（含多层共挤膜输液袋）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、糖浆剂、口服溶液剂、酒剂、原料药、中药提取、二类精神药品的制造；雪域骨宝（胶囊、片剂）、博尔腾牌乃可菲胶囊、茵曼金牌硒化螺旋藻片的分包装；医药信息咨询；技术转让服务；医药中间体制造（化学危险品除外）；毛纺织品、羊绒产品、针织品、化学纤维、化工产品（危险品除外）的制造、销售；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；产业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：中润药业有限公司(以下简称：“中润药业”)

统一社会信用代码：91440101MA5AKRMP2B

注册地址：广州市黄埔区开源大道11号B9栋423室

法定代表人：魏林友

注册资本：18750 万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2017年10月26日

经营范围：医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医疗设备租赁；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；咨询策划服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；住房租赁；非居住房地产租赁；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；药品生产；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口；药品进出口；药品批发；药品零售；食品销售；食品经营。

2. 公司历史沿革

(1)公司设立

中润药业成立于 2017 年 10 月，注册资本 5000 万元，由中润医药产业有限公司出资成立。公司设立时股权结构如下：

金额单位：万元

(2)第一次股权增资

2018 年 6 月，经股东会决议，同意中润医药产业有限公司增加出资额 10000 万元，本次变更后，公司股权结构如下：

金额单位：万元

(3)第二次股权转让

2021 年 4 月，经股东会决议，同意广东普润投资合伙企业（有限合伙）、广东坤海投资合伙企业（有限合伙）对中润药业分别增资 1,875.00 万元。本次增资后，公司股权结构如下：

金额单位：万元

截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。

3. 公司简介

中润药业有限公司成立于 2017 年 10 月，作为具备 B 证资质的持证主体，公司构建了高效运作的商业模式。中润药业目前已取得 20 项药品批件，其中奥司他韦批件、右雷左生批件等已进入 2026 年集采，实现商业化生产销售。

中润药业依托成熟的采购体系，实施原料药专业化外采，确保成本优势与供应稳定。生产端依托高素质的生产质量管理团队，建立了完善的药品生产质量管理体系及药物警戒管理体系，选择通过欧洲 GMP 认证、欧盟 EMA 认证、中国新版 GMP 认证的 CMO 企业合作方式进行商业化生产。营销端深耕省级代理机制，通过全渠道布局与分线营销，实现对医院、第三终端、零售、电商的全渠道营销网络的快速覆盖和渗透。

4. 被评估单位近两年一期的资产、财务和经营状况

财务状况如下表:

金额单位：人民币万元

经营状况如下表:

金额单位：人民币万元

2024 年财务数据由中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并发表了无保留意见；2025 年度及评估基准日的财务数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

5.长期股权投资

截至评估基准日，中润药业有限公司的长期股权投资为全资子公司北京鼎兴汇金投资管理有限公司、广东天瑞投资有限公司。具体如下：

(1)北京鼎兴汇金投资管理有限公司

①企业概况

企业名称：北京鼎兴汇金投资管理有限公司（简称“北京鼎兴”）

统一社会信用代码：91110105580837041T

注册地址：北京市朝阳区东四环中路60号楼17层1702

法定代表人：魏林友

注册资本：20万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年08月16日

经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

②近一年一期的资产、财务和经营状况

财务状况如下表:

金额单位：人民币万元

经营状况如下表: 金额单位：人民币万元

(2)广东天瑞投资有限公司

①企业概况

企业名称：广东天瑞投资有限公司（简称“广东天瑞”）

统一社会信用代码：91440101569755176U

注册地址：广州市天河区冼村路5号3011房（仅限办公用途）

法定代表人：魏林友

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年02月15日

经营范围：财务咨询；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；规划设计管理。

②近一年一期的资产、财务和经营状况

被评估单位近一年一期的财务状况如下表:

金额单位：人民币万元

被评估单位近一年一期的经营状况如下表: 金额单位：人民币万元

6. 委托人与被评估单位之间的关系

委托人江苏四环生物股份有限公司拟收购被评估单位中润药业有限公司股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供江苏四环生物股份有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

本次评估目的为确定中润药业有限公司股东全部权益的市场价值，为江苏四环生物股份有限公司拟收购中润药业有限公司股权之经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是中润药业有限公司股东全部权益的市场价值。

评估范围为中润药业有限公司申报的全部资产及负债，具体内容如下表：

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

评估范围内主要资产的情况如下:

1. 主要资产概况

主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产。

(1)流动资产：包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

(2)长期股权投资为对两家全资子公司的投资，分别是北京鼎兴汇金投资管理有限公司和广东天瑞投资有限公司。截止评估基准日，子公司尚未实际经营。具体如下：

(3)固定资产为房屋建筑物类资产和设备类资产。

①房屋建筑物类资产为中润药业购买的住宅与车位，均已取得不动产权证书。

委估住宅位于广州市黄埔区幸福坊东二街 10 号万科幸福悦小区内，建成于 2021 年 12 月，钢混结构。所在楼栋共 25 层，其中地上 24 层为住宅，地下 1 层为停车场。委估的两处房产层高 2.80 米，分别位于 19 层 1906 房和 22 层 2206 房，建筑面积均为 85.4429 平方米。外墙主体采用米黄色外墙涂料，入户门区域采用浅灰色石材贴面；内部为精装修。该房产水、电、电梯等设施使用正常，维护保养状况良好。目前空置，处于可正常使用状态。

委估车位位于广州市黄埔区幸福坊东二街 5 号万科幸福悦小区内，建成于2021年12月，钢混结构。所在楼栋共12层，其中地上11层为住宅，地下一层为停车场，委估的两处车位位于地下一层 2280 车位、2283 车位，建筑面积均为 12.72 平方米。停车场为连排式车位，地面采用金刚砂耐磨地坪，墙面刷蓝色涂料。车位使用正常，维护保养良好，目前空置，处于可正常使用状态。

②设备类资产为机器设备和电子设备

本次评估企业申报的设备主要分布于中润药业有限公司的仓库及办公楼内，部分设备存放在其供应商车间内。

公司的主要设备为胶囊填充机、安瓿灭菌器、瓶装入盒生产线等；电子设备主要有空调、电脑、打印机、办公家具等。经现场核实设备大多为2018年及以后购置并投入使用，部分设备因公司业务方向变化闲置，其余设备均正常使用，维护保养一般，总体成色一般。设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。设备维护保养按该公司的设备维护标准执行。

(4)使用权资产为租赁的办公室及仓库。

(5)开发支出为资本化的右酮洛芬氨丁三醇注射液药品研发支出。

(6)长期待摊费用为租入的仓库和办公场地的装修改造等改良支出。

(7)递延所得税资产为计提租赁负债、坏账准备、固定资产减值准备、可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异所形成。

(8)其他非流动资产为预付的药品许可证购买款、设备购买款。

2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

(1)企业申报的账面记录的无形资产为企业服务器管理软件、财务软件以及药品批件。中润药业的药品批件如下：

(2)企业申报的账面未记录无形资产为 10 项专利、108 项商标权、7 项美术作品著作权、11 项药品批件，账外无形资产的证载权利人均为中润药业有限公司，具体如下：

①专利

②商标

③美术作品著作权

④药品批件

3.企业申报的表外资产的类型、数量

除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报其他表外资产。

3.୲ྜ ಃͱԅζෳᆇСԅफ໸c೴२ ҂౨೭჌ੋ รޚৃ ԅํ ໹ᆇСෳē୲ྜ รಃͱୣ ൐ζෳᆇСd

4. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，本次评估需要的结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2026 年 5 月 31 日。

该基准日是委托人根据其实施的经济行为实际情况而确定的。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正);

3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);

4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修订);

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正);

6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76 号);

7.《中华人民共和国增值税法》(根据2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正);

8.《中华人民共和国增值税法实施条例》(根据2025年12月19日国务院第75次常务会议修订);

9.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

8.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号);

9.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);

10.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号);

11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);

12.《资产评估执业准则—知识产权》(中评协[2023]14号);

13.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

17.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号);

18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。

(三)权属依据

1. 出资证明；

2.不动产权证;

3.药品注册证及专利权属证书;

4. 广州市不动产登记查册表;

5.广州市商品房买卖合同（现售）、商品房预售合同；

6.药品注册证书;

7.商标注册证;

8.著作权(版权)相关权属证明;

9.其他有关产权证明。

(四)取价依据

1.WIND 数据库;

2.中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率(LPR)及外汇汇率；

3.《机电产品报价手册》(2026年);

4.贝壳网发布的房产交易信息;

5.《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社2011年出版;

6.企业提供的以前年度的财务报表;

7.企业有关部门提供的未来年度经营计划;

8.与此次资产评估有关的其他资料。

(五)其他参考依据

1.《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31号);

2.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号);

3.《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号);

4. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

5. 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括收益法、市场法及资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

本次评估不考虑采用市场法，主要是因为中润药业的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。

本次评估考虑采用收益法，中润药业主要从事药品生产业务，具有成熟的采购体系，生产端依托高素质的生产质量管理团队，建立了完善的药品生产质量管理体系及药物警戒管理体系。尽管被评估单位2026年1-5月出现阶段性亏损，主要系以下短期因素所致：①核心产品奥司他韦刚进入2026年集采目录，上半年处于集采执行切换期，订单确认及发货有所延迟；②为迎接集采放量，企业提前进行产能储备及营销网络升级，相关费用在当期集中体现；③近一年半内连续计提资产减值损失对历史库存及低效研发项目的清理。根据企业管理层提供的2026年6-12月在手订单及集采中标量，预计收入将逐步恢复，净利润转正。故根据以上分析，结合中润药业的经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件；

本次评估考虑采用资产基础法，中润药业各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为中润药业有限公司具备了采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对中润药业有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估，现分项说明如下：

(一) 收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 单独评估的长期投资价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F_ i : 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

F_ n ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r: 折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n: 预测期;

i: 预测期第 i 年;

g: 永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

其中： k_ e ：权益资本成本；

k_ d : 付息债务资本成本;

E: 权益的市场价值;

D: 付息债务的市场价值;

t: 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

其中： r_ f ：无风险利率；

MRP: 市场风险溢价;

β: 权益的系统风险系数;

r_ c : 企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

(4)单独评估的长期投资价值

单独评估的长期投资价值是指未纳入盈利预测范围内的长期股权投资。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

(二) 资产基础法

1. 流动资产

(1)货币资金为现金和银行存款。

对于现金，评估人员进行了现场盘点，并核对了现金账簿，本次对于现金按核实无误后的账面价值作为评估值。

对于银行存款，资产评估专业人员获取了银行存款的银行对账单，并对银行存款进行了函证，取得了银行回函进行核对，无未达账项的调整事项经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。本次评估，对于人民币存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

(2)交易性金融资产，资产评估专业人员获取了购买协议、会计凭证等资料，了解交易性金融资产的内容，通过交易明细对账单等核验持有的金融资产数额。本次评估，对于交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，本次评估以核实后账面值为评估值。

(4)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(5)预付账款，评估人员查阅相关服务协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务情况。本次未发现服务单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

(6)存货，包括原材料、产成品、在产品及发出商品。

①原材料：主要为磷酸奥司他韦、西地那非等产品的原料药等。经现场抽查盘点，核实其数量及质量，经现场了解和核实，对正常的原材料，本次评估按核实后的账面值确定评估值；对部分产品不再生产涉及的原材料，本次按0评估；对部分过期的原材料，本次按0评估。

②在产品：主要为生产中的帕拉米韦注射液、奥斯他韦包材，经评估人员现场核实其数量及质量，对于正常生产的在产品，以核实后的账面值作为评估值。对停产药品涉及的在产品，本次按0评估。

③库存商品：主要为对外销售的产品等，经核实其数量及质量，对外正常销售的商品，根据市场销售情况，按其预计销售价格减去销售费用、税金和适当数额的利润确定评估值。

④发出商品：主要为已发出但尚未确认收入的产品，经核实其数量及质量，对外正常销售的商品，根据市场销售情况，按其预计销售价格减去税金和适当数额的利润确定评估值。

(7)其他流动资产，为待抵扣进项税及预交所得税。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

2. 长期股权投资

长期股权投资为持有的北京鼎兴汇金投资管理有限公司和广东天瑞投资有限公司股权。截止评估基准日，子公司尚未正式经营。本次对子公司采用资产基础法进行评估，根据评估后数据与所持股权比例的乘积确定评估值。

3. 房屋建筑物

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，房地产评估中的成本法适用于一些难以找到市场交易案例的房产；收益法需依赖房地产市场价值以及期待利率等参数的准确性，与收益法相比，市场法更能直接反映委估房产的市场价值；而纳入本次评估范围的房产位于广州市黄浦区，该区域可以找到一定数量的与其情况相近的可比物业买卖案例，即可比案例参数较多且市场同类交易活跃，适用市场法。故本次评估工作中采用市场法对委估物业的市场价值进行估算，评估价值中包含土地使用权的价值。

市场法是将被评估的房地产和市场近期已出售或挂牌的相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的市场合理价格。

计算公式为：委托评估物业的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区位状况修正×权益状况修正×实物因素修正。

评估过程为:

(1)搜集、选取可比实例

采用市场法进行不动产价值评估，应选取符合准则规定数量、可比性适宜的可比交易实例，客观把握区域房地产市场行情。一般通过公开报刊、房产网络平台、房地产开发企业、中介经纪机构等渠道，收集同类房地产存量成交价格、租金行情等真实交易信息；若公开成交实例资料匮乏时，收集经核查校验后的房源挂牌报价，经合理性分析与交易情况修正后，作为市场行情分析与价值测算的可比参考依据。

(2)建立价格可比基础

选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。

(3)进行交易情况修正

进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例与成交价格的偏差，将可比实例价格修正为正常价格。

(4)进行交易日期修正

可比实例的价格是其成交或挂牌日期时的价格，是在其成交或挂牌日期时的房地产市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交或挂牌日期与评估基准日不同，房地产市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交或挂牌日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。

(5)进行房地产状况修正

通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区位状况、实物状况和权益状况，区位状况修正的内容主要包括交通便捷度、环境状况、教育配套设施、公共配套设施等因素；实物状况修正的内容主要包括：土地红线内基础设施、房屋朝向、楼层、建筑面积、层高、装修状况、户型布局等因素；权益状况修正的内容主要包括：土地使用期限、他项权利状况、产权人状况等因素。通过对影响房地产价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估房地产价格影响因素的综合指数。

(6)求出比准价格

各参照物在交易价格的基础上进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估房地产基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法(中位数、众数)确定待估房地产基价。

(7)确定评估值

委估房地产评估值=建筑面积×比准单价×（1+契税税率）

4. 设备类资产

根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

(1)重置成本法：是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法。现分项说明如下；

评估值=重置全价×综合成新率。

1）重置全价的确定

①机器设备

由于生产设备较少、安装简单且主要安装在货品供应商的车间内，且设备供应商合同价包含设备运费，故本次评估不考虑运杂费、前期费用和资金成本。

重置全价=设备购置费+安装工程费-可抵扣增值税。

A 设备购置费

对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。

对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。

对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定购置价。

B 安装工程费

参照《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》并咨询企业有关人员。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

C 设备购置价中可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

②电子设备

根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

2）综合成新率的确定

本次评估的设备均为使用正常的设备，故成新率采用年限法确定；

综合成新率=年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

(2)市场法：利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

对于拟期后转让且已签订转让合同的设备，本次评估时直接以期后转让价格（不含增值税价）作为评估值。

5. 其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件、药品批件和账面未记录的专利、商标权组合、软件著作权以及作品著作权。具体详见“评估对象与评估范围”。

(1)对于企业外购的软件，对于不再使用的软件，本次按 0 值评估；对于尚在使用的软件，按评估基准日市场价值确定评估值。

(2)对于注册成功的商标，由于委估商标非驰名商标，未能带来超额收益且注册成本能可靠计量，本次采用成本法进行评估，对于拟期后无偿转让的商标权，按0值进行评估。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种成本费用确认商标权价值的一种方法。计算公式为：

评估值=重置成本×(1-贬值率)

重置成本=设计费+注册官费+注册代理费+其他

因委估商标在有效期届满后可以续展，故本次贬值率取0。

(3)美术作品著作权

评估人员收集了无形资产的权属证书，核查了无形资产的法律状况，并据与企业人员的访谈得知，美术作品著作权不能带来超额收益，其成本可以可靠计量，故本次对美术作品著作权采用成本法评估。

成本法评估是依据作品著作权形成过程中所需要投入的各种成本费用为依据，确认作品著作权价值的一种方法。

成本法基本公式如下:

mathrm P = C1 + C2 + C3

式中：P——评估值

C1——设计成本

C2——注册费

C3——代理费

(4)药品批件及专利

纳入本次评估范围的药品批件及专利，按其对评估基准日后收益的贡献能力，分类采用不同处理方式：

1) 对已明确停止生产、且企业管理层确认短期内无复产或转让计划的“不使用”药品批件及专利，因其对未来预期收益无贡献，亦无法单独产生现金流，本次评估按零值处理。

2)对于存在转让计划的药品批件及专利，因尚未完成转让手续，本次根据历史研发成本并考虑一定的利润作为评估值。

3)对处于正常生产经营状态、并已纳入未来收益预测的“在用”药品批件及相关专利，因其共同作用于特定药品（如磷酸奥司他韦胶囊）的销售收入实现，本次评估将其界定为“技术类无形资产组合”，采用收益法（收入分成法）进行评估。

收入分成法:

计算公式如下:

委估技术类无形资产价值= sum (各年度委估无形资产收益分成额×各年度折现系数)

即：

i=1、2、3...N，i为整数

V 总：无形资产评估价值

Ai: 未来第 i 期的预期收益

R: 折现率

①收益期预测期间的确定

对于委估药品技术类无形资产组合，本次评估结合行业内评估无形资产的惯例及企业经营规划，本次评估技术类无形资产组合的预测期限为十年一期，即从2026年6月1日至2036年12月31日止。

②收益预测

各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率。

收益期产品收入预测主要根据被评估单位所在行业状况、市场历年销售情况、企业自身竞争力状况以及发展规划，并综合考虑企业管理层对于公司未来发展情况的预期进行预测。

收入分成率，是指由于使用该技术类无形资产组合后，在商品和服务项目的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次技术类无形资产组合收入分成率参考《国家知识产权局办公室关于公布2024年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》(国知办函运字〔2025〕940号)中医药制造业无入门费的提成率平均数确定分成率基数。同时委估无形资产应用领域产品一直处于逐步改进、逐步更新换代的过程中，一般来说相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，因此，分成率计算中考虑了一定的技术衰减率。

②折现率的选取

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本次评估时，我们采用安全利率(无风险报酬率)加上风险报酬率综合确定。

6. 使用权资产

本次评估范围内的使用权资产为企业租赁使用的厂房。评估人员收集了租赁房屋的采购合同、发票，询问企业财务人员使用权资产的入账日期和摊销政策，核实使用权资产原始入账价值和摊余价值。调查了解评估基准日该资产的使用情况。本次评估按照核实后的账面值确定评估值。

7. 长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用为租入固定资产的装修改造等改良支出。评估人员收集长期待摊费用原始发生额对应的合同、发票等原始凭证，核实其原始发生额和受益期限，向被评估单位财务人员调查了解长期待摊费用的摊销政策，核实摊销的合理性。对尚在租赁期的装修工程参照固定资产评估方法，采用成本法评估，即以重置成本为基础并考虑成新率确定评估值；对于已不再使用装修工程，按0值评估。

8. 开发支出

开发支出是企业正在进行的研究开发项目所发生的各项支出。评估人员核实开发支出明细账及相关凭证，确认支出真实性、相关性及资本化范围，在此基础上，结合开发项目的技术成熟度、商业化进度及可获取资料情况，本次评估按照核实后的账面值确定评估值。

9. 递延所得税资产

递延所得税资产为计提减值准备、预计负债、租赁负债、可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而产生。评估人员对递延所得税资产的形成及计算过程进行了检查，本次按核实后的账面值确认评估值。

10. 其他非流动资产

其他非流动资产为预付的药品生产许可证购买款、设备购买款。收集了相关资产购买协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已收取的资产情况及未来资产交付计划。本次未发现服务单位有破产、撤销或不能按合同规定按时交付资产等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

11. 负债

本次申报评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债内容包括短期借款、应付款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债及其他流动负债。非流动负债为租赁负债。对这些负债，本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下：

(1)短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，检查短期借款的真实性，核查利息计提是否准确，在此基础上确定其评估值。

(2)应付账款、其他应付款：评估人员获取应付款项评估申报明细表，就户名、业务内容、发生日期、账面余额等与明细账进行核对，本次评估通过核查各款项原始凭证及相关合同，以证实应付款项的真实性、完整性，在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

(3)合同负债：本次评估通过核查款项形成的原因、核实购销合同，以证实合同负债的真实性、完整性，在此基础上，以核实无误的账面值确定其评估值。

(4)应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。

(5)应交税费：资产评估专业人员核查时，按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定所估税费的评估值。

(6)一年内到期的非流动负债：评估人员对其账面进行了核实，取得租赁合同及台账、使用权资产计算表，检查款项的真实性，核查利息计提是否准确，在此基础上确定其评估值。

(7)其他流动负债：为待缴纳销项税。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

(8)租赁负债：评估人员收集了租赁房屋的采购合同、发票，询问企业财务人员租赁负债的入账日期和摊销政策，核实租赁负债原始入账价值和摊余价值。本次评估按照核实后的账面值确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 3 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2026 年 7 月 1 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三) 现场调查

评估人员于 2026 年 7 月 22 日至 2026 年 7 月 31 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产等资产的产权证明文件资料进行查验。

2. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成资产评估报告初稿。

(六) 内部审核

项目负责人完成资产评估报告初稿提交签字人复核，形成初步资产评估报告，再按照公司审核流程管理办法规定进行独立的内部审核。

(七) 出具正式资产评估报告

项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立分析并合理修改后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

1. 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2. 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

3. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

4. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；

5. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

6. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

8. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

9. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

10. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

11. 假设被评估单位未来将维持当前现金流入流出的状态；

12. 假设被评估单位未来将继续租赁当前房产，并保持租赁规模不变；

13. 被评估单位 2026 年度按高新技术企业 15% 优惠税率缴纳企业所得税，2027 年起基于谨慎性原则按 25% 法定税率缴纳。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中润药业有限公司总资产账面价值为 19,532.05 万元，总负债账面价值为 10,161.88 万元，股东全部权益账面价值为 9,370.17 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 23,288.50 万元，总负债评估值 10,161.88 万元，股东全部权益评估值 13,126.62 万元，评估增值 3,756.45 万元，增值率为 40.09%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

被评估单位：中润药业有限公司 金额单位：人民币万元

小数点后保留两位小数

(2)收益法评估结果

在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，中润药业有限公司总资产账面价值为 19,532.05 万元，总负债账面价值为 10,161.88 万元，股东全部权益账面价值为 9,370.17 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为 21,300.00 万元（取整到百万），评估增值 11,929.83 万元，增值率为 127.32%。

(3)评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 21,300.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 13,126.62 万元，相差 8,173.38 万元，差异率为 38.37%。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中润药业具备药类 B 证资质，公司构建了高效运作的商业模式。构建了成熟的采购体系，与加工商形成密切的合作关系；销售端通过深耕省级代理机制，完成全渠道布局与分线营销，实现对医院、第三终端、零售、电商的全渠道营销网络的覆盖和渗透；且奥司他韦产品已进入 2026 年集采目录，预计未来销售量会有较大增长。因此，从资产基础法的角度难以体现企业的供应商关系、销售渠道、进入集采目录等资产的价值。因此采用收益法评估结果较资产基础法评估结果更能合理反映企业价值。

综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中润药业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 21,300.00 万元（大写为人民币贰亿壹仟叁佰万元整）。

本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估报告的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本次评估利用了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月3日出具的中审亚太审字（2026）011125号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

(二)截至评估基准日，被评估单位注册资本 18,750.00 万元，实收资本 15,378.43 万元，应缴未缴注册资本 3,371.58 万元。本次评估结果为实收资本对应的评估值。

(三)截至评估基准日，被评估单位与陕西光大药业集团有限公司存在合同纠纷，2026年5月陕西光大药业集团有限公司提请仲裁，申诉金额为保证金55万元及利息2.10万元。该仲裁涉案金额较小占评估值比例极低，对评估结论不构成重大影响。截至报告出具日，该仲裁尚未裁决，本评估结论未考虑其可能产生的额外费用或赔偿。

(四)截至评估基准日，中润药业与海南卓泰制药有限公司就《白消安注射液药品上市许可持有人（MAH）转让合同》产生纠纷，海南卓泰于海口市秀英区人民法院提起诉讼，案号（2025）琼0105民初14624号。海口市秀英区人民法院于2025年10月31日对中润药业名下银行存款4,484,032.13元予以冻结。后海南卓泰与中润药业签订《和解协议书》，2026年6月10日，海口市秀英区人民法院解除对中润药业名下银行存款的冻结措施。该货币资金受限事项已经解除，本次未考虑该事项对评估结论的影响。

(五)除上述事项外，截至评估基准日，被评估单位承诺无抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)等情况，我们也未发现公司基准日存在抵(质)押、担保、保证及或有负债(或有资产)等事项；同时，至评估报告出具日我们未发现存在其他对评估结果有重大影响的期后事项。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为：江苏四环生物股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本项目资产评估报告日为 2026 年 9 月 3 日。

(此页为签字盖章页)

正式执业会员

资产评估师：杨凯

32230259

资产评估师：

正式执业会员 资产评估师

32140022

江苏中企华中天资产评估有限公司

二〇二六年九月三日

资产评估报告附件

附件一、被评估单位专项审计报告复印件；

附件二、委托人和被评估单位营业执照复印件；

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；

附件五、资产评估机构备案公告(苏财工贸[2018]22号)复印件;

附件六、资产评估机构单位会员证书复印件；

附件七、中国证券监督管理委员会从事证券服务业务评估机构备案公告；

附件八、证券期货相关业务评估资格证书复印件；

附件九、资产评估机构营业执照副本复印件；

附件十、资产评估师会员证书复印件；

附件十一、评估汇总表、明细表。