首都在线：北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）

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北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）

致：北京首都在线科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本补充法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称发行人或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的专项法律顾问，已于2026年 4月 30日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2026 年7 月21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

现根据发行人于2026 年8月25日公告的《北京首都在线科技股份有限公司2026年半年度报告》（以下简称《2026 年半年度报告》）以及发行人2026 年4月30 日至本补充法律意见书出具日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，

出具本补充法律意见书。

金杜在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

第一部分 《审核问询函》问题回复更新事项

一、《审核问询函》第 1题

根据申报材料，公司主营业务收入包括 IDC 服务收入、云主机及相关服务收入和其他收入。报告期各期，公司分别实现营业收入 124328.73 万元、139678.94万元和 123658.91 万元，IDC 服务销售占比持续下降，云主机及相关服务销售占比持续上升；公司各期归属于上市公司股东的净利润分别为-34007.90 万元、-30314.40 万元及-17003.50 万元，连续亏损。

报告期各期，公司综合毛利率分别为 4.29%、8.07%、13.05%，其中 IDC服务毛利率分别为 12.72%、13.27%、18.65%，云主机相关服务毛利率分别为-15.53%、0.18%、7.06%。公司 IDC 服务分为自建与转租，以转租为主。

发行人已在境外设立了美国首都在线、新加坡首都在线、城际互联（美国）、城际互联（开曼）和香港首都在线 5家境外子公司开展相关境外业务，在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点；部分高性能算力设备或关键部件来源于境外。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 36534.09 万元、30429.69 万元、29016.35 万元，占营业收入比重分别为 29.39%、21.79%和 23.46%。

报告期各期末，公司固定资产金额分别为 70634.07 万元、74271.32 万元和62101.90 万元，占总资产比例分别为 33.88%、37.99%和 30.34%；在建工程各期末余额分别为 13465.07 万元、4121.08 万元和 9923.68 万元。

报告期各期末，公司商誉各期末金额分别为 19286.64 万元、18091.12 万元和 18091.12 万元，占总资产比例分别为 9.25%、9.25%和 8.84%。

截至2025年12月31日（最近一期末），公司认定存在财务性投资金额551.48万元。

请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期内亏损的原因及合理性，相关不利影响是否持续，分析说明公司持续经营能力是否存在重大风险，以及改善经营业绩的具体措施及可行性。（2）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波动情况与原因。报告期内公司 IDC 业务下自建与转租的收入占比，结合公司竞争优势、行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险；说明不同业务模式下收入确认方式及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合公司境外业务主要涉及区域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）报告期内，境外业务涉及的主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的主要法律法规及监管要求，发行人及其境外子公司目前是否已取得运营所需的全部资质、许可或备案。部分高性能算力设备或关键部件来源于境外的具体情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响。（5）说明报告期内应收账款的账龄分布情况以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异；说明报告期末一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。（6）结合各数据中心的位置分布、运营时间、主要客户、机房面积、机柜数量、租用比例及电力消耗等情况，说明与固定资产规模是否匹配，固定资产、在建工程盘点情况是否账实相符；结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。说明是否将工程建设分包给其他施工单位，如是，请结合分包的必要性、合同定价依据及价格公允性，分析分包行为是否符合相关法律规定，是否存在利益输送。（7）报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情形。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（3）（4）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）结合公司境外业务主要涉及区域及客户情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况，相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

1、发行人在相关国家或地区业务开展情况

最近三年，公司境外销售收入各年前五名国家均为美国、新加坡、巴西、德国、日本，各年合计收入占境外销售收入比重均超过80%，具体情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司境外服务客户以国内头部互联网、短视频、跨境文娱、全球游戏研发发行、跨境科技平台类企业为主，客户整体质量高，公司主要为其提供云主机及相关服务和少量IDC 服务。

2、相关国家或地区形势或贸易政策变动对公司经营的影响

根据北京市中伦律师事务所（以下简称中伦律师）出具的备忘录并经本所律师核查，公司境外业务所在的美国、德国、日本、新加坡及巴西等国家和地区政治经济环境总体保持稳定，未发生对公司业务开展产生重大不利影响的重大政治动荡、社会危机或经济环境重大变化，公司境外业务持续正常开展，相关国家和地区政治经济形势变化未对公司经营产生重大不利影响。

美国、德国、日本、新加坡及巴西的贸易政策情况及对公司主营业务经营产生的影响具体分析如下：

综上，公司在上述国家主要开展 IDC 和云服务业务，相关国家贸易政策对公司业务模式、进出口等的影响总体可控，各国贸易政策变动未对公司主营业务经营产生重大不利影响。

3、公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

（1）公司已采取的应对措施及其有效性

公司持续关注美国、德国、新加坡、日本及巴西等主要经营所在地的贸易政策、出口管制及监管环境变化情况，并结合公司IDC、云服务业务特点建立了相应的风险管理机制，相关措施已得到有效执行，具体如下：

①建立境外业务合规管理机制。公司持续跟踪各经营所在地关于出口管制、数据合规、网络安全及行业监管等方面的政策变化，定期评估相关政策对境外节点运营、设备采购及客户服务的影响，确保各境外业务节点合法合规运营。报告期内，公司境外业务运营总体稳定，未发生因贸易政策变化导致业务开展受限的情形。

②建立多元化资源保障体系。公司已在美国、德国、新加坡、日本及巴西等地区布局业务节点，并与当地运营商、数据中心服务商及设备供应商保持长期稳定合作关系。对于服务器、交换机、路由器等设备采购，公司通过提前规划采购周期、合理安排扩容计划及加强供应链管理等方式保障设备供应稳定，降低贸易政策变化对业务开展的影响。

③强化全球资源调度及客户服务能力。公司已形成覆盖境内外多个区域的资源布局体系，能够根据客户需求及市场变化情况灵活开展资源部署和业务调度，提高业务连续性保障能力。报告期内，公司未发生因相关国家贸易政策变化导致客户服务中断、重大客户流失或经营业绩受到重大不利影响的情形。

（2）拟采取的应对措施及其可行性

未来，公司将结合境外业务发展规划，持续完善风险应对机制，具体如下：

①持续加强贸易政策及监管环境跟踪。公司将持续关注美国、德国、新加坡、日本及巴西等主要经营所在地贸易政策、出口管制、数据合规及行业监管要求的变化情况，及时开展风险评估和预案制定，提高对政策变化的识别和应对能力。

②持续优化境内外资源布局。公司将结合客户需求变化及业务发展规划，进一步优化境内外节点布局和资源配置，提高不同区域资源协同调度能力，增强业务连续性和抗风险能力，降低单一区域政策变化对公司整体经营的影响。

③持续完善供应链保障机制。公司将进一步加强与设备供应商、运营商及数据中心合作伙伴的沟通协作，提升设备采购、资源获取及节点扩容的保障能力，确保公司 IDC、云服务业务持续稳定开展。

因此，公司已建立较为完善的境外业务风险管理机制，现有措施执行情况良好，拟采取的措施具备可行性。相关国家或地区形势及贸易政策变化预计不会对公司主营业务经营产生重大不利影响。

综上所述，公司境外业务主要涉及国家政治经济环境及贸易政策总体稳定，公司主营业务受出口管制及贸易限制政策影响相对有限，相关国家贸易政策变化未对公司业务开展和经营业绩产生重大不利影响。公司已建立并有效执行相应风险应对机制，相关影响总体可控。

（二）报告期内，境外业务涉及的主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的主要法律法规及监管要求，发行人及其境外子公司目前是否已取得运营所需的全部资质、许可或备案。部分高性能算力设备或关键部件来源于境外的具体情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响

1、报告期内，境外业务涉及的主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的主要法律法规及监管要求，发行人及其境外子公司目前是否已取得运营所需的全部资质、许可或备案

（1）境外主要国家或地区数据安全、个人信息保护、跨境数据传输主要监管要求及公司合规性

根据中伦律师出具的备忘录并经本所律师核查，报告期内，公司在境外主要国家美国、新加坡、德国、日本、巴西符合数据安全、个人信息保护、跨境数据传输的主要监管要求，具体情况如下：

根据中伦律师出具的备忘录并经核查，报告期内，公司在美国、新加坡、德国、日本以及巴西处理的数据类型主要包括客户业务数据与自身经营数据两类：

①客户业务数据方面，公司原则上不主动访问、查看或使用相关数据，并已与客户签署数据处理协议，仅依据客户授权开展数据处理活动，因此公司主要承担合同项下的数据处理及合规配合义务，相关合规风险相对可控。

②自身经营数据方面，公司仅为业务履约和客户联系目的收集有限个人信息，并通过隐私政策等文件明确处理规则。对于跨境传输，公司已在集团内部建立相应协议及合规机制。鉴于处理规模较小且多数数据主体并非当地居民，公司面临当地监管重点关注或执法介入的可能性较低，整体风险相对可控。

综上，公司符合上述国家关于数据安全、个人信息保护、跨境数据传输的主要监管要求，总体风险可控。

（2）境外主要国家或地区外商投资准入、运营资质、许可或备案要求及公

司取得情况

根据中伦律师出具的备忘录，报告期内，公司在美国、新加坡、德国、日本及巴西开展业务涉及的外商投资准入要求、运营资质、许可或备案要求及合规情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，公司在上述国家的投资与业务布局均未落入当地限制、禁止外商投资的行业范围，亦未被相关国家启动外资安全审查等外商投资准入审查程序，外资准入风险相对可控；公司在当地开展主营业务，相关国家未要求企业取得专项运营资质、许可或备案方可经营，运营风险相对可控。

（3）公司不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》的出口管制

公司的主营业务是向客户提供 IDC 和云主机及相关服务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所经营的业务隶属于“I65 软件和信息技术服务业”。依据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，公司所经营的云计算业务和 IDC 业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。

经对照最新版《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部公告2023年第57 号发布，并经商务部、科技部公告2025 年第28 号调整），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，公司的业务不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》的出口管制。

（4）公司不涉及《两用物项和技术进出口许可证管理目录》的出口管制

两用物项和技术是指既有民事用途，又有军事用途或者有助于提升军事潜力，特别是可以用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具的货物、技术和服务。以任何方式进口或出口，以及过境、转运、通运《两用物项和技术进出口许可证管理目录》中的两用物项和技术，均应申领两用物项和技术进口或出口许可证。

经比对2026 年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》（商务部、海关总署公告 2025 年第 91 号发布），公司不涉及《两用物项和技术进出口许可证管理目录》项下禁止或限制进出口的产品或技术。

（5）公司不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）中限制类、禁止类对外投资项目

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔201774 号），前述规定对中国企业境外投资作出规定，其中涉及的限制类、禁止类对外投资项目包括：

公司的境外业务主要为向客户提供 IDC 和云主机及相关服务，不涉及上述《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）中规定的限制类、禁止类对外投资项目。

2、部分高性能算力设备或关键部件来源于境外的具体情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形；相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响

（1）公司采购的境外来源高性能算力设备或关键部件情况，是否涉及关键设备依赖境外采购的情形

公司采购的境外来源高性能算力设备或关键部件主要包括以下几类：①高性能 GPU 卡及搭载高性能 GPU 的服务器整机；②境外品牌高速互联及网络关键部件；③境外整机品牌或境外核心部件与国内整机品牌组合的设备。

公司通常不直接向境外厂商采购相关设备，而是通过境内供应商采购高性能GPU 服务器及相关配套设备，由相关供应商负责设备采购、进口及交付等环节，不存在对境外供应商或采购渠道的重大依赖。

（2）相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响，是否对公司经营及募投项目建设产生不利影响

①相关设备采购是否受到出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化的影响

目前，全球高性能 GPU 及相关算力设备市场主要由美国厂商占据主导地位，美国出口管制政策是影响高性能算力设备供应的重要因素。基于此，以下重点分析美国针对高性能算力设备实施的出口管制规则及其影响。

A、美国针对高性能算力设备的出口管制规则

美国对高性能算力设备的出口管制主要由美国 BIS 依据EAR 实施。相关规则以先进计算芯片、搭载先进计算芯片的服务器或系统、相关软件和技术为重点，管制行为包括受EAR管辖物项的出口、再出口以及在特定情形下的境内转移。

2022 年10 月以来，美国陆续出台并修订针对先进计算芯片和半导体制造相关物项的出口管制规则，将部分高性能 GPU、AI 加速芯片以及搭载该等芯片的板卡、服务器、整机系统纳入重点监管范围。2023年10月，美国进一步修订ECCN3A090、4A090 等先进计算相关管制条目，并对向中国及部分国家组别出口、再出口或转移达到特定性能阈值的先进计算集成电路及相关系统设置许可要求。根据 NVIDIA 公开披露，受影响产品曾包括 A100、A800、H100、H800、L4、L40、L40S、RTX 4090 等。

此后，美国规则继续动态调整。H20 虽系NVIDIA 为适应此前美国对华先进计算芯片出口管制而推出的中国市场版本，但自 2025 年4 月起，美国政府已要求NVIDIA 就向中国及部分组别国家，或总部/最终母公司位于该等地区的公司出口 H20 及达到类似内存带宽、互联带宽或相关组合性能的芯片申请许可证；后续美国虽向NVIDIA 发放部分 H20 对华出口许可证，但 H20 仍处于许可管理框架下，并非完全放开。H200 则属于性能更高的先进计算GPU，向中国出口同样需要许可证。2026 年1月，美国BIS 将H200 等部分芯片对华出口许可证审查政策由推定拒绝调整为逐案审查，在满足特定安全和合规条件的情况下可能获批，但仍不属于不受限制的自由出口产品。RTX 5090 基于 NVIDIABlackwell 架构，性能显著高于一般消费级 GPU，具备较强的大模型训练、推理及高性能计算能力，同样属于美国先进计算出口管制物项。

B、相关贸易政策变化可能产生的影响

从美国出口管制角度看，高性能GPU 及搭载相关GPU 的服务器、整机系统属于美国先进计算出口管制持续关注的重点物项，公司相关设备采购可能受到美国出口管制、贸易限制及供应链政策变化的影响。相关影响主要体现为设备供给数量、采购价格、交付周期以及供应商合规审查要求等方面。

若未来美国进一步调整先进计算芯片、GPU 服务器及相关关键部件出口管制规则，或进一步加强上游供应链审查，相关设备供应稳定性、采购成本及交付安排仍可能受到一定影响。

②是否对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响

A、对公司经营的影响

公司高性能算力设备主要向境内供应商采购，美国出口管制和贸易限制对公司的影响仅为通过上游供应链间接传导，公司自身不直接承担美国出口许可申请义务。报告期内，公司高性能算力设备采购及客户交付整体正常，采购渠道总体稳定，供应链运行正常，可以满足业务发展及客户交付需求。截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生因出口管制、贸易限制或其他贸易政策变化导致设备无法采购、客户无法交付或业务无法开展的情形。

经过长期经营积累，公司已形成成熟多元的供应链体系和稳定的供货渠道，即便未来相关出口管制进一步收紧，仅会对公司少量高性能算力设备采购节奏、采购成本产生有限的、阶段性的影响，不会阻碍公司业务布局及常态化经营，对公司生产经营的整体影响较小。

B、对本次募投项目建设的影响

本次募投项目中的智算中心建设项目拟投入44,800.00 万元采购高性能算力服务器。公司拟通过境内供应商采购相关服务器设备，不违反中国现行法律法规的禁止性规定。公司已深耕行业多年，积累了一批长期合作、供应稳定的供应商，搭建了稳固的采购渠道，能够有效应对贸易政策变动带来的不确定性。

鉴于上述原因，即便未来相关贸易政策出现调整，仅可能对本次募投项目少量设备采购的周期、成本产生有限的、阶段性的影响，不会对项目整体建设和实施安排产生重大不利影响。

C、公司已采取的应对措施

为应对相关国家出口管制、贸易限制及供应链政策变化可能带来的影响，公司已建立较为完善的供应链管理及风险应对机制：

在采购渠道方面，公司持续推行供应商多元化策略，对接多家优质供应商并建立长期稳定合作关系，减少对单一供应商、单一货源的依赖，提高设备采购的稳定性和持续性。

在交付保障方面，公司持续加强供应商准入及合规管理，在采购合同中要求供应商承诺设备来源合法合规，并通过现货查验、测试运行、技术验证等方式核实设备交付能力及资源可用性。

在资源保障方面，公司持续提升资源统筹调度能力，通过纳管第三方算力资源、储备高性能算力规模等方式增强资源供给弹性，提高应对供应链波动的能力。此外，公司积极推进国产算力资源适配和技术验证工作，逐步丰富资源供给结构，增强供应链韧性和业务连续性保障能力。

综上，公司符合相关国家关于数据安全、个人信息保护、跨境数据传输的主要监管要求，总体风险可控；公司已按照相关国家监管要求开展经营活动，相关合规、准入及运营风险总体可控；公司部分高性能算力设备及关键部件来源于境外，但不存在对境外供应商或采购渠道的重大依赖。相关设备采购可能受到相关国家出口管制、贸易限制及其他贸易政策变化的影响，但公司已建立相应的供应链管理及风险应对机制，采购渠道总体稳定，相关贸易政策变化不会对公司经营及募投项目建设产生重大不利影响。

二、《审核问询函》第 2题

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超 158717.90 万元（含本数），拟用于“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）”（以下简称项目一）、“首都在线智算中心建设项目”“首都在线天枢智算云研发项目”以及偿还银行借款。

项目一营业收入主要来源于 IDC 业务，包括机柜租赁、带宽租用和专线租用，平均毛利率为 19.32%，高于发行人报告期内IDC 业务平均毛利率。

发行人 2021 年度向特定对象发行股票募集资金净额 6.99 亿元，投向“一体化云服务平台升级项目”“弹性裸金属平台建设项目”以及补充流动资金，募投项目均未达到预计效益且累计实现效益均为负；节余资金用于补充流动资金。发行人2022 年度向特定对象发行股票募集资金净额 3.43 亿元，投向“京北云计算软件研发中心项目算力中心（一期）”以及补充流动资金，募投项目目前尚未投产，未产生经济效益。两次前募投资项目均存在延期情况。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景、各募投项目对应产品目前销售情况，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业。（2）请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明前次募投项目效益未达预期的具体原因；前次募投项目延期的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前述效益未达预期及项目延期的相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（3）结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、目标客户、对应在手订单及意向性合同、下游需求、市场竞争等，说明项目建设必要性和新增产能规模的合理性，以及拟采取的具体产能消化措施。（4）说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎。（5）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展以及已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（7）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。

请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明前次募投项目效益未达预期的具体原因；前次募投项目延期的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前述效益未达预期及项目延期的相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性，本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形。说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定

1、请结合前次募投项目的最新实施进度、订单获取情况及收益实现情况，说明前次募投项目效益未达预期的具体原因

（1）2021 年度向特定对象发行股票募投项目

公司 2021 年度向特定对象发行股票募投项目包括一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目和补充流动资金。

①项目最新实施进度

截至 2026 年6 月30 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金已全部使用完毕，累计投入 70,122.55 万元。其中，一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目均已完成建设并投入运营，具体情况如下表所示：

单位：万元

②项目订单获取及收益实现情况、效益未达预期的具体原因

公司一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目均属于云服务业务，采用按需计费模式，客户根据实际资源使用情况结算，合同一般不约定固定采购金额，不纳入在手订单统计范围。相关收入按客户实际资源消耗按月确认，因此报告期内实现的收入和利润更能客观反映项目市场需求及经营效益。以下结合两项目实际效益与预测效益对比分析两项目未达预期的原因：

A、一体化云服务平台升级项目效益未达预期的原因

报告期内，该项目承诺效益与实现效益对比情况如下表所示¹：

单位：万元

根据上表，报告期内该项目累计净利润-3,897.97 万元，低于预测效益，具体原因分析如下：

a.市场需求不足，导致销售收入不达预期

报告期内，该项目销售单价、销售销量、营业收入的预测和实现情况对比如下表所示：

该项目于2022 年开始实施，主要采购X86 架构4系、6系服务器，为游戏、跨境电商、音视频等传统互联网客户提供云主机服务，相关设备采购符合当时行业技术发展水平及市场需求。项目实施过程中，公司根据市场需求新增美国、德国、新加坡、日本等海外节点，因海外云服务价格较高，项目平均销售单价有所提升；但受互联网、游戏等行业降本增效、头部云厂商价格竞争及客户需求释放不及预期等因素影响，同时随着客户业务场景不断丰富，对服务器计算性能及资源配置的要求持续提高，原有部分 X86 服务器在新增业务场景中的竞争优势有所减弱，导致项目销售数量低于预期，抵消了销售价格上升的影响，导致项目营业收入未达到预测水平。

b.固定成本摊薄不足，导致毛利率水平低于预期

该项目成本主要由设备折旧和机柜租赁费构成。其中，设备购置完成并投入使用后即开始计提折旧，设备部署至机柜后相应发生机柜租赁成本，上述成本具有较强的刚性。报告期内，该项目累计计提折旧7,091.42 万元，较前次效益测算预测增加 2,105.94 万元，主要系项目设备采购及部署进度快于预测所致。

由于报告期内产品销售数量未达预期，平台内存出售率分别为 31.00%、39.00%、37.98%和39.36%，折旧等固定成本未得到充分摊薄，单位产品成本显著高于预测水平，导致项目毛利率低于预测水平，具体情况如下表所示：

c.实际核算的期间费用高于预测值

项目效益预测时，考虑到可以充分利用集团的协同效应，并参考同行业可比公司同类募投项目计提比例，管理费用和销售费用计提比例分别为 2%和 3%；后续实际核算效益时，公司本着谨慎性原则，对该项目管理费用和销售费用按照公司整体的费用率进行分摊核算。报告期内，该项目累计管理费用和销售费用1,999.94 万元，较预测值高出965.03 万元。此外，项目期初公司为提升云平台产品能力和服务水平，研发投入较快，2023 年研发费用较预测值增加107.28 万元，2024 年和2025 年已回落至预测水平。

d.计提资产减值损失

项目效益预测时，考虑到云服务行业整体向好，且该项目属于新建项目，因而未考虑资产减值因素；2024 年度和2025 年度，受市场环境、技术迭代及客户需求变化影响，该项目 CPU 服务器中 6系及以前系列服务器等资产出现减值迹象，经测试后，公司分别计提资产减值损失752.08 万元和780.42 万元。

综上，一体化云服务平台升级项目未实现预期效益，主要系市场需求不足导致营业收入未达到预测水平，固定成本摊薄不足导致毛利率低于预测水平，实际核算期间费用高于预测，以及计提资产减值等因素共同影响所致，符合项目实际经营情况。

B、弹性裸金属平台建设项目效益未达预期的原因

报告期内，该项目承诺效益与实现效益对比情况如下表所示：

单位：万元

根据上表，报告期内该项目累计净利润-3,746.83 万元，低于预测效益，具体原因分析如下：

a.虽然营业收入持续高于预期，但固定成本摊薄不足，导致毛利率低于预测

该项目原规划服务器主要是CPU裸金属服务器，项目实施过程中为匹配AI产业快速发展带来的下游客户对高端GPU 裸金属的需求，GPU 服务器采购占比增加。一方面单台 GPU 服务器算力更强，客户实现同等计算效率所需租赁台数相应减少；另一方面GPU 机型自身租赁单价显著高于传统 CPU服务器，叠加项目新增美国、新加坡等多个海外节点，海外裸金属服务定价高于国内，综合推高整体单位均价。虽然实现的销售数量未及预期，但由于单价增加幅度高于数量减少幅度，报告期内实现收入均高于预测水平，具体情况如下表所示：

前期效益测算时假设服务器分批次采购及部署，实际为抢抓算力市场窗口期，公司裸金属设备采购、国内外节点部署节奏和数量显著高于预期。报告期内，该项目累计计提折旧21,731.14 万元，较前期效益测算预测增加 4,140.52 万元。

此外，2023 年度，该项目裸金属资源产能利用率为 36.20%，资源释放仍处于起步阶段。2024 年度、2025 年度和 2026 年1-6 月，公司持续推进市场开拓，产能利用率分别提升至 52.70%、61.55%和73.65%，但整体仍处于爬坡释放阶段，固定成本尚未得到充分摊薄，单位成本较预测值的增幅高于销售单价较预测值的增幅，导致项目毛利率低于预测水平，具体情况如下表所示：

b.实际核算的期间费用高于预测值

该项目管理费用和销售费用预测逻辑与一体化云服务平台升级项目类似，实际核算效益时，公司本着谨慎性原则，对该项目管理费用和销售费用按照公司整体的费用率进行分摊核算。报告期内，管理费用和销售费用累计9,047.57 万元，较预测值高6,925.89 万元。此外，公司为提升裸金属产品能力和服务水平，加大研发投入，报告期内研发费用累计1,684.37 万元，较预测值高 136.66 万元。

c.计提资产减值损失

该项目效益预测时，裸金属设备需求正处于增长期，未考虑资产减值因素，2024 年度和2025 年度，受市场环境、技术迭代及客户需求变化影响，该项目中特定型号的显卡及服务器等设备出现减值迹象，经测试后，公司分别计提资产减值损失 2,122.43 万元和 1,017.01 万元。

综上，弹性裸金属平台建设项目虽营业收入整体高于预测水平，但未实现预期效益，主要系设备提前投放带来大额刚性折旧、产能利用率不足导致固定成本摊薄有限进而毛利率低于预测水平，实际核算费用高于预测费用，以及计提资产减值等因素共同影响所致，符合项目实际经营情况。

（2）2022 年度向特定对象发行股票募投项目

公司 2022 年度向特定对象发行股票募投项目包括京北云计算软件研发中心项目算力中心（一期）（以下简称“算力中心一期项目”）和补充流动资金。

①项目最新实施进度

截至 2026 年6 月30 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金31,215.15 万元，使用进度91.09%。具体实施进度如下表所示：

单位：万元 算力中心一期项目已于2026 年6月30 日达到预定可使用状态，并2026 年7 月投入运营。

②订单获取情况及收益实现情况

2026 年7月，公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯”）签订服务协议，将算力中心一期项目10MW机柜资源整体出租给腾讯，收取机柜服务费和机柜托管电费，服务期限为1年。

为满足项目运营初期市场开拓需求，把握与行业头部客户建立长期合作的战略价值，公司为本次合作提供了一定优惠条件。经模拟测算，项目运营效益低于原有预测水平，具体效益指标对比如下表所示：

本次引入腾讯作为核心合作客户，是公司立足AIDC 业务长远发展的重要战略布局，可有效提升项目市场认可度与品牌公信力。本次合作期满后，公司将根据届时市场供需情况、客户需求及市场价格水平等因素，与腾讯协商后续合作安排；如双方未能达成续约，公司亦可将相关资源向其他客户提供服务，保障项目持续稳健运营。

2、前次募投项目延期的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

（1）2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目延期情况

①延期原因及合理性

2024 年 12 月 31 日，公司将一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目达到预定可使用状态的日期由2024 年12 月调整至2025 年12 月。

一体化云服务平台升级项目延期时点已投资 13,836.62 万元，投资进度为77.33%，延期一年拟进行海外节点的 AMD 算力架构部署建设。具体延期原因系：一是国内云服务市场同质化竞争持续加剧，通用云主机产品盈利空间收窄；二是下游客户海外市场的需求结构持续变化，客户已逐步完成AMD 算力架构适配，对 AMD 架构云主机的需求持续增长，原有平台设计方案需优化迭代。该项目延期系调整后续海外节点的落地节奏，有利于提升项目投产后的市场适配性。

弹性裸金属平台建设项目延期时点已投资 39,931.46 万元，投资进度为87.72%，延期一年拟进行甘肃庆阳节点的高性能算力集群建设。具体延期原因系：国内裸金属算力市场供给快速释放，中低端通用裸金属产品价格竞争加剧，同时AI产业快速发展带动下游客户对高端GPU 裸金属、集群化算力调度的需求大幅增长。为深化智算转型战略，公司将甘肃庆阳节点定位为重点布局的战略要地，建设高性能 GPU 裸金属算力集群。该项目延期为调整建设交付节奏，系主动适配市场需求、优化产品结构的合理安排。

②决策审批程序及信息披露

公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第十次会议审议通过了本次变更议案，时任保荐机构发表了核查意见。

相关信息披露文件详见公司 2024 年12 月 31 日发布的《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的公告》和《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募集资金投资项目延期及增加实施主体的核查意见》。

（2）2022 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目延期情况

①延期原因及合理性

随着云计算、大数据、人工智能等技术快速发展，市场对数据中心性能、容量、灵活性及能耗管理提出了更高要求。为更好满足市场需求，公司在项目实施过程中优化建设方案，由4.4KW 的低功率机柜调整为 10KW 以上高功率机柜，同时完善智算中心功能配置。经审慎论证，公司将算力中心一期项目达到预定可使用状态日期由 2025 年 8 月延期至 2026 年 12 月，以保障项目建设质量和实施效果。该项目相关不利因素已在延期方案中充分考虑，并已于 2026 年 6月完成竣工验收，不存在再次延期的风险。

②决策审批程序及信息披露

公司第五届董事会第三十五次会议决议、第五届监事会第三十四次会议决议和第五届董事会 2024 年第九次独立董事专门会议决议审议了本次变更议案，时任保荐机构发表了核查意见。

相关信息披露文件详见公司 2024 年12 月 10 日发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》和《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》。

综上所述，发行人前次募投项目延期主要系结合行业格局、市场需求及自身发展战略、项目方案优化作出的合理调整，具备商业合理性；发行人针对延期事项已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

3、前述效益未达预期及项目延期的相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

（1）2021 年度向特定对象发行股票募投项目

①一体化云服务平台升级项目

A、项目延期影响因素已消除，效益未达预期的不利影响已逐步缓解

一体化云服务平台升级项目已于2025 年 12 月结项，导致项目延期的相关因素已消除。

该项目效益未达预期，主要受下游客户云服务需求收缩以及部分早期设备与后续客户需求适配程度不足影响。一方面，互联网、游戏等下游客户持续降本增效，云资源采购规模有所下降，导致项目收入低于预期；另一方面，随着客户业务场景不断变化，其对服务器性能、内存配置及多场景适配能力提出了更高要求，项目早期采购的部分服务器难以充分满足新的业务需求，影响了资源利用率和项目盈利水平。

针对上述情况，公司陆续完成了北美、亚太及欧洲等核心节点的部分服务器升级，提高设备性能和业务适配能力；同时通过退租低利用率机柜降低机房租赁成本、处置清理低效设备降低折旧成本等方式降低固定运营成本，提高存量资源使用效率。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，该项目净利润分别为-1,789.86万元、-1,618.66 万元和-44.72 万元，亏损持续收窄，效益未达预期的不利影响已明显减弱。

B、本次募投项目与一体化云服务平台升级项目存在明显差异

一体化云服务平台升级项目主要投资 CPU 服务器，主要满足游戏、跨境电商、音视频等传统互联网业务的通用计算需求。

本次募投项目主要投向AIDC 及智算业务。其中，算力中心二期项目主要建设高功率 AIDC 机柜资源，为互联网、云计算及人工智能等客户提供高功率数据中心基础设施服务；智算中心建设项目主要配置高性能 GPU 服务器，重点满足大模型训练、人工智能推理等高性能算力需求。

因此，本次募投项目与一体化云服务平台升级项目在投资内容、应用场景及业务定位等方面存在明显差异，前述项目延期及效益未达预期的相关因素不会对

本次募投项目实施造成重大不利影响。

②弹性裸金属平台建设项目

A、项目延期影响因素已消除，未达预期的影响因素逐步缓解

弹性裸金属平台建设项目已于 2025 年6 月结项，导致项目延期的相关因素已消除。

该项目效益未达预期，主要受早期应用场景需求释放较慢以及后续算力需求方向变化影响。该项目建设初期，图像渲染、元宇宙等应用场景正处于加快探索和拓展阶段，公司结合当时的行业发展趋势和市场需求配置相应算力资源，相关投资符合当时的产业发展方向。但受终端需求走弱及部分应用商业化进展低于预期等因素影响，相关需求未能按预期释放。2023 年以来，随着生成式人工智能和大模型产业快速发展，算力需求逐步转向大模型训练、人工智能推理等高性能算力场景，公司前期配置的部分算力设备在计算性能、显存容量等方面与新的市场需求存在一定差异，对项目收益形成阶段性压力。

公司顺应人工智能大模型产业发展及算力需求向高性能场景升级的趋势，持续增加高性能GPU 算力资源投入，同时处置或盘活闲置、低效的中小算力设备，推动业务向人工智能算力服务转型，项目资源利用率和盈利能力持续提升。2026年 1-6 月，该项目实现净利润963.56 万元，已实现扭亏为盈，前期影响项目效益的不利因素已得到明显缓解。

B、弹性裸金属平台建设项目运营经验助力本次募投项目实施

本次智算中心建设项目充分总结了前期弹性裸金属平台建设项目的运营经验，并根据市场需求在设备配置及业务模式等方面进一步优化。一方面，项目聚焦 AI大模型训练、推理等高端算力需求，可充分发挥公司前期积累的GPU 集群管理、算力调度及运维服务能力；另一方面，本次项目采用以销定产方式布局高性能算力资源，根据下游客户实际需求确定算力配置规模与结构，相较前期项目可有效降低设备闲置风险，提升资源利用效率与项目盈利能力。

因此，弹性裸金属平台建设项目前期效益不及预期及延期的影响因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（2）2022 年度向特定对象发行股票募投项目

公司算力中心一期项目主体工程、机房建设、设备采购安装及配套设施建设已完成，并于 2026 年6月完成竣工验收，建设进度不及预期的影响因素已消除。

如前文所述，算力中心一期项目基于公司 AIDC 业务发展战略，在项目运营初期优先引入行业头部客户，预计项目运营初期收益水平或低于原预测效益。算力中心二期项目与一期项目相互独立，分期建设、分别销售。目前，高功率机柜市场需求总体较好，算力中心二期项目客户储备及市场拓展情况良好。因此，算力中心一期项目运营初期实际效益或低于原预测水平，不会对算力中心二期项目建设及实施产生重大不利影响。

综上所述，前募项目未达预期和效益不及预期相关影响因素均已得到有效缓解，不具有持续性，项目实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

4、在前次募投项目尚未全部完工的情况下推进本次募投项目的合理性及必要性

（1）前次募投项目已基本实施完成，对本次募投项目不构成实质障碍

发行人2021 年度向特定对象发行股票募投项目均已完工结项。截至2026 年6 月30 日，发行人2022 年度向特定对象发行股票募投项目募集资金使用进度为91.09%，并于2026 年 6月完成竣工验收，前次募投项目已形成相应的基础设施和运营能力，为本次募投项目实施奠定了良好基础，不存在影响本次募投项目实施的实质性障碍。

（2）滚动实施资本开支符合IDC 及智算行业经营特点

数据中心与智算服务行业具有投资规模大、建设及设备交付周期长、客户资源需提前锁定、产能需前瞻性布局等特点。同行业企业通常结合市场需求、技术发展及业务规划滚动实施资本开支，分阶段推进项目建设，持续提升算力供给能力和服务能力，以保障公司业务持续需要拓展，公司本次募投项目符合行业经营特点及惯例。

（3）聚焦高毛利、高价值贡献业务，持续推进智算转型战略

当前，公司传统 IDC 业务仍以资源转租模式为主，而 AIDC 及智算业务附加值更高，是公司未来重点发展的业务方向。顺应行业由传统IDC 向AIDC、由通用计算向智能算力升级的发展趋势，公司依托算力中心一期、二期项目建设高功率、低能耗AIDC 基础设施，持续发展高性能智算业务，满足大模型等人工智能应用不断增长的算力需求。本次募投项目聚焦AIDC 基础设施、智算算力及智算平台建设，进一步优化业务结构，增强公司的持续盈利能力。

（4）前次募投及本次募投新增产能消化不存在重大不确定性

前次募投项目中，算力中心一期项目新增 10MW 机柜产能；本次募投项目中，算力中心二期项目拟新增 40MW 机柜产能，智算中心建设项目拟新增 128台高性能算力服务供给。截至本补充法律意见书出具日，算力中心一期项目新增机柜产能已全部签约腾讯；算力中心二期项目已取得 52MW 机柜意向订单；智算中心项目已取得384 台高性能算力服务订单。公司已形成较为充足的客户储备和订单基础，新增产能具备较好的消化保障。综上，前次募投及本次募投新增产能消化不存在重大不确定性。

5、本募项目与前募项目的区别与联系，是否存在重复建设情形

（1）本次募投项目的具体内容

公司本次募投项目包括京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）（以下简称算力中心二期项目）、首都在线智算中心建设项目（以下简称智算中心建设项目）、首都在线天枢智算云研发项目（以下简称天枢智算云研发项目）和偿还银行借款。

（2）前次募投项目的具体内容

发行人前次募投项目的具体内容如下：

（3）本募项目与前募项目的区别与联系

发行人本次募投项目与前次募投项目的区别和联系如下表所示：

（4）本募项目与前募项目相互独立，不存在重复建设

算力中心二期项目与前次算力中心一期项目同属怀来算力中心项目的重要组成部分。其中，算力中心一期项目负责 1#机房楼建设，现已竣工验收；算力中心二期项目负责 2#机房楼、3#综合楼及配套工程建设，与算力中心一期的建筑载体、建设内容、机柜等相互独立，独立向客户提供 IDC 服务，是公司核心区域整体布局下的能力扩容与升级，不存在重复建设。

智算中心建设项目聚焦大模型训练推理、AIGC 等高端智算场景，以高性能GPU 服务器为核心硬件，面向大模型厂商、科研机构等全新客户群体提供专业化智算服务，与前次弹性裸金属平台项目在应用场景、硬件配置、客户类型上存在区别，属于公司向智能算力领域的战略升级与新业务布局，并非对原有项目的重复建设。

天枢智算云研发项目为纯技术研发类项目，围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台开展技术攻关；偿还银行借款项目为财务结构优化安排，用于降低公司负债水平、增强抗风险能力。

前次募投项目中不存在研发项目和偿还银行借款项目，故本次不存在重复建设情形。

6、说明非资本性支出占比情况，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）前次募投项目非资本性支出占比情况

截至 2026 年6月30 日，发行人前次募投项目非资本性支出及占比情况如下表所示：

单位：万元

注：2022 年度向特定对象发行股票募集资金 34,266.65万元，其中拟用于算力中心一期项目 31,901.28 万元，均为工程建设等资本性支出，补充流动资金项目2,365.37 万元。截至 2026 年 6月 30 日，算力中心一期项目实际投向严格对应项目工程建设等资本性支出范畴，不存在募集资金列支非资本性支出的情形。 如上表所示，发行人2021 年度向特定对象发行股票和2022 年度向特定对象发行股票用于非资本性支出的金额分别为 18,953.93 万元和 2,365.37 万元，占对应募集资金净额的比例分别为26.72%和6.79%。

（2）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。公司前次募集资金用于非资本性支出的金额均未超出前次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

综上所述，前次募集资金投资的一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目效益未达预期系市场竞争加剧、客户实际需求调整等客观因素导致，目前相关不利影响逐步缓解；算力中心一期项目是公司出于长期战略考量，引入头部互联网及人工智能企业客户，以提升项目市场认可度和品牌影响力，运营初期客户效益或不及预期，具有商业合理性。前次募投项目延期系顺应行业技术迭代优化建设方案所致，履行了必要审议及披露程序。前次募投效益未达预期及延期的相关影响因素预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。在前次项目基本完工前提下推进本次募投项目符合算力行业分期建设惯例，本募项目与前募项目分工明晰、梯次布局，不存在重复建设。前次募集资金实际用于非资本性支出的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》规定。

（二）说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎

1、说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据

（1）算力中心二期项目

①投资构成

本项目总投资78,701.18 万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元

②测算过程及测算依据

A、建筑工程费

本项目建筑工程费用预估为 15,211.86 万元，主要为机房楼、综合楼、配套工程、其他配套设施等工程费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，工程价格参考公司历史建设成本和当地的建设要求综合确定。具体明细如下：

单位：万元

B、设备购置及安装费

设备费用估算是基于未来公司数据中心建设需要，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价确认，并根据供应商最新报价计算相关其他费用等。本项目设备购置及安装费共计59,904.00 万元，具体如下表所示：

单位：万元

C、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用，依据项目实际需要，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。综合预估，本项目工程建设其他费用预计为 2,118.50 万元，具体如下表所示：

单位：万元

D、基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的 1.00%计算。本项目的基本预备费金额为772.34 万元。

E、铺底流动资金

本项目的铺底流动资金是为了保证项目建成后数据中心正常运转所需的流动资金，参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目铺底流动资金按稳定期年度最大流动资金需求量的30%测算，即为694.48 万元。

（2）智算中心建设项目

①投资构成

本项目总投资49,950.82 万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元、%

②测算过程及测算依据

A、设备购置及安装费

设备费用估算是基于公司智算中心建设需要，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价确认，并根据供应商最新报价计算了相关其他费用等。本项目设备购置及安装费共计 49,008.80 万元，主要为采购高性能服务器、网络设备及相关耗材，具体如下表所示：

单位：万元

B、机柜租赁费

公司将在庆阳租赁第三方数据中心，开展智算中心建设和运营，机柜租赁费依据市场公允价格进行测算。本项目拟租赁 17KW 的机柜，机柜租赁费共计691.97 万元。

C、交付服务费

本项目交付服务费为智算设备上架实施过程中需向第三方支付的相关费用，

按单台服务器交付服务价格乘以服务器数量进行预估，共25.61 万元。

D、研发费用

本项目的研发费用，主要为研发人员薪酬。项目建设期内，需要技术人员针对服务器硬件适配开展研发工作。按照所需技术人员的人数和平均年薪计算，预计研发费用共105.00 万元。

E、铺底流动资金

本项目的铺底流动资金是为了保证项目建成后智算中心正常运转所需的流动资金，参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目铺底流动资金按稳定期年度最大流动资金需求量的30%测算，即为119.44 万元。

（3）天枢智算云研发项目

①投资构成

本项目总投资10,065.90 万元，具体项目投资构成如下：

单位：万元、%

②测算过程及测算依据

A、设备投入

本项目的设备投入，主要基于公司未来的研发计划进行测算，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价确认，并根据供应商最新报价计算了相关其他费用等。本项目设备投入共计1,210.00 万元，具体如下表所示：

单位：万元

B、研发投入

本项目的研发投入，主要包括研发人员薪酬、委外研发费用、其他研发费用，金额共计 8,795.40 万元，其中研发人员薪酬8,186.00 万元，按岗位工资与研发课题所需人数预估；委外研发费用 540.00 万元，按项目预计与外单位合作情况预估；其他研发费用为69.40 万元，包括机柜租赁费用和服务器交付使用费。

建设期内研发人员薪酬投入如下表所示：

单位：万元

C、基本预备费

基本预备费，是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目的基本预备费，系按照设备投入的 5%计算，金额共计 60.50万元。

（4）偿还银行借款

公司拟将本次发行募集资金中的20,000.00 万元用于偿还银行借款。

2、结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

（1）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况

①算力中心二期项目

单位：万元

②智算中心建设项目 单位：万元

③天枢智算云研发项目 单位：万元

④偿还银行借款

本次募投项目拟偿还银行借款20,000.00 万元，系非资本性支出。

（2）补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 158,717.90 万元（含），其中补充流动资金及视同补充流动资金等非资本性支出金额合计为31,264.75 万元，占募集资金总额的比例为19.70%，未超过30%，具体如下表所示：

单位：万元

综上所述，本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

3、项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面

本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质的取得情况如下表所示：

注：智算中心建设项目和天枢智算云研发项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。

如上表所示，算力中心二期项目目前尚未正式开工，故暂未取得施工许可证。该项目各项前期筹备、审批工作均正常推进，不存在实质性推进障碍。发行人将严格遵守工程建设相关法律法规，在项目正式开工前完成施工许可证的办理工作。除此之外，本次募投项目现阶段实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质均已按要求取得。

4、结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据、相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目的差异，说明效益测算是否合理、谨慎

本次募投项目中，天枢智算云研发项目和偿还银行借款项目不进行效益测算，现对算力中心二期项目和智算中心建设项目效益测算情况分析如下：

（1）算力中心二期项目

①收入测算

根据公司历史销售收入及业务基础，结合我国IDC 的市场发展情况，按10年计算期（包括建设和运营期）测算，公司对于项目营业收入预测分析如下：

注1：机柜租赁收入=机柜租赁单价\*总机柜数量\*机柜利用率，机柜租赁单价参考行业高功率机柜的市场价格进行预估，机柜利用率依据以下假设：若怀来项目意向订单全部落地，算力中心二期项目机柜利用率原则上在运营期第一年即可达到90%以上，但考虑到项目意向订单正式落地存在一定不确定性，基于谨慎性原则，公司参照同行业企业通行做法，对项目机柜利用率做了爬坡假设，即按第1-3 年 30%、50%、70%爬坡，第 4-10 年稳定在 95%进行预估。注2：由于不同客户在带宽、专线及机柜采购规模上的配比存在差异，故选取 2023 年度至 2025年度公司 IDC 业务中带宽租用收入与机柜租用收入、专线租用收入与机柜租用收入的平均比例作为测算依据。

单位：万元

②成本费用测算

机柜租用业务的营业成本主要包括设备修理费用、设备维保费用、水电费、人工成本、折旧和摊销费用等，依据项目实际情况进行估算；带宽租用和专线租用业务的营业成本，主要依据公司历史相关成本数据进行测算。

销售费用是公司销售商品、提供劳务的过程中发生的各种费用。本项目的销售费用按照营业收入的1%进行计提。管理费用是指公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。本项目管理费用按照营业收入的2%进行计提，主要包括行政办公人员薪酬、日常办公费、物业费等。

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

项目在运营期内各个年度的经营成本和总成本费用如下表所示：

单位：万元

③税费测算

本项目城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提；房产税、印花税按相关规

定计提。本项目各项IDC 服务按6%的税率征收增值税。项目运营主体怀来智慧云港科技有限公司适用的所得税率为25%。

④项目效益测算

本项目税后内部收益率13.42%，税后投资回收期为6.69 年（含建设期），项目经济效益前景良好。

本项目预计收益如下：

单位：万元

A、与公司现有业务对比

报告期内，公司 IDC 业务的毛利率分别为 12.72%、13.27%、18.65%和 21.22%，本次算力中心二期运营期间平均毛利率为 19.32%。本项目采用自建机房模式，具备更优的成本基础，但受机柜利用率逐步爬坡、大额固定资产折旧摊销等因素影响，项目测算平均毛利率略低于2026 年1-6 月IDC 业务21.22%的毛利率水平，整体与公司现有IDC 业务毛利率差异不大，处于公司IDC 业务合理盈利区间。

B、与同行业对比

同行业上市公司近年来同类募投项目主要是奥飞数据的新一代云计算和人工智能产业园和数字智慧产业园项目，项目毛利率对比如下表所示：

公司本次募投项目毛利率低于奥飞数据同类募投项目，主要原因如下：一是项目区位存在差异，奥飞数据数据中心项目主要位于廊坊，而本项目位于怀来，不同区域市场供需及客户结构差异导致机柜定价水平存在差异；二是奥飞数据相关项目测算时点相对较早，近一年来受行业供需变化影响，机柜租赁价格整体出现一定波动；三是公司基于当前行业竞争格局及市场环境，对未来机柜出租价格采取了更为审慎的预测口径，进而使测算毛利率相对较低。

（2）智算中心建设项目

①营业收入测算

本项目通过建设智算集群，为客户提供算力资源及配套服务。营业收入主要结合项目提供的算力资源规模、服务价格进行测算。其中，项目服务价格系参考市场同类服务销售价格进行合理估算，算力服务器规模系结合项目提供的高性能服务器台数、服务器利用率等因素进行合理估算。

本项目营业收入测算情况如下：

注1：本次测算服务价格按测算时市场询价预估；此外，基于谨慎性原则，假设第2-6 年的算力服务价格分别为第 1 年的 90%、85%、80%、75%、70%。 注2：假设建设期内设备分批到位，第 1年及第 6年按 50%的利用率测算。。

②成本费用测算

A、成本测算

本项目成本主要包括折旧费、机柜租赁费及软件服务费，其中，算力服务器按5 年计提折旧，机柜租赁费用和软件服务费按市场价进行估计。

本项目运营期（含建设期）的营业成本及费用测算情况如下：

单位：万元

B、期间费用

本项目服务器计划部署在甘肃庆阳机房，项目实施主体为甘肃首云，故以甘肃首云单体期间费用率进行测算。其中，销售费用是公司销售商品、提供劳务的过程中发生的各种费用。管理费用是指公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，主要包括行政办公人员薪酬、日常办公费等。此外，本项目建设期第 1 年，需要技术人员针对服务器硬件适配开展研发工作，按人员薪酬和数量进行预估。

③税费测算

本项目实施主体为甘肃首云，根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020 年第23 号）规定，自2021 年1月1日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。甘肃首云符合该政策要求，可享受税收优惠政策，故本项目适用15%的所得税税率。

④项目效益测算

本项目税后内部收益率 12.07%，税后投资回收期为 4.36 年（含建设期），项目经济效益前景良好。

本项目预计收益如下：

单位：万元

报告期内，公司除从事智算业务外，还主要从事 IDC、计算云业务。从事智算业务的上市公司主营业务通常包含其他类型业务，从而导致智算业务的净利率无法单独拆分。因此，仅以毛利率指标与公司现有业务、同行业可比公司进行对比，具体如下：

A、与公司现有业务对比

2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月，公司同类高性能服务器智算业务毛利率分别为 31.66%、28.79%和 37.32%，具体如下表所示：

单位：万元

本项目平均毛利率为29.62%，与公司当前智算业务毛利率具有可比性。

B、与同行业对比

本项目毛利率与同行业可比公司的智算业务毛利率对比如下：

注2：上表仅选取具有一定智算业务规模的可比公司。

由上表可知，本项目平均毛利率低于同行业水平，主要系可比公司利通电子算力业务包含设备经销等净额法核算的业务，导致整体平均毛利率较高；且可比公司算力募投项目对于服务价格的假设各有不同，如中贝通信募投项目服务价格采用第1-5 年稳定，第6-8 年下调的假设；宏景科技募投项目服务价格采用第1-3年稳定，第4-6年下调的假设；基于谨慎性起见，公司本募投项目服务价格采用逐年下调的假设。综合来看，本项目平均毛利率处于可比公司类似业务毛利率区间内，且相对谨慎，预测合理。

本项目实施风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目相关风险”中充分披露。

综上所述，本次募投项目投资支出构成清晰、测算依据充分、测算过程审慎合规；募集资金中补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定。除算力中心二期项目施工许可将在开工前依规办理外，本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质均已齐备，项目实施不存在实质性障碍。本次募投项目测算过程合理有据，相关关键参数与公司报告期内及同行业可比项目不存在重大差异，整体效益测算具备合理性与审慎性。

第二部分 补充核查期间发行人的变化情况

一、补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况

根据发行人最近三年审计报告、《2026 年半年度报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2026]0011009147 号，以下简称《前募鉴证报告》）、发行人董事和高级管理人员填写的调查表、中国证监会出具的发行人及其董事和高级管理人员的诚信信息报告及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，以及发行人的说明，并经本所律师公开检索中国证监 会 网 站 （ www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ www.gsxt.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件。

二、补充核查期间“发起人和股东”的变化情况

根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册、发行人《2026 年半年度报告》，截至2026 年6月30 日，发行人股东总数为67,232名。发行人前十名股东持股情况如下：

三、截至 2026 年6月 30日“发行人的业务”的变化情况

（一）经营范围和经营方式

根据发行人提供的相关业务经营资质证书及其说明，并经本所律师核查，2026年4 月30日至2026 年 6月30 日，发行人子公司云宽志业和智慧云港新取得的增值电信业务经营许可证情况如下：

（二）发行人的主营业务

根据发行人最近三年审计报告、《2026 年半年度报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为 IDC 与云服务，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6月 ， 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,243,287,334.15 元 、 1,396,789,414.24 元 、1,236,589,073.02 元和 665,166,831.31元，分别占同期发行人营业收入的 100%、100%、100%和100%，发行人的主营业务突出。

四、补充核查期间“关联交易及同业竞争”的变化情况

（一）关联交易

1、关联方

补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的发行人的关联方范围没有发生变更。

2、关联交易

根据发行人最近三年审计报告、《2026 年半年度报告》、发行人报告期内内部决议文件及发行人的说明，2026 年 1-6 月，发行人与其关联方之间的重大关联交易变化情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（2）关联担保

公司作为担保方提供的关联担保情况如下：

单位：元

单位：元

（3）关联方资金拆借

单位：元

（4）关键管理人员报酬

2026 年 1-6 月发生的关键管理人员报酬金额为 8,628,768.23 元。

（二）同业竞争

补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的发行人的同业竞争情况没有发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及实际控制人曲宁之间均不存在同业竞争。

五、截至 2026 年6月 30日“发行人的主要财产”的变化情况

（一）租赁物业

根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，并经本所律师核查，2026 年4月30 日至2026 年6月30 日，发行人子公司新增一处租赁房产，该处房产的具体情况如下：

（二）知识产权

1、注册商标

根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，2026 年 4 月 30 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增4 项商标，该等商标具体情况如下：

2、计算机软件著作权

根据发行人的说明、发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，2026 年 4 月 30 日至 2026年6 月30 日，发行人新增7项计算机软件著作权，具体情况如下：

3、专利

根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，2026 年 4 月 30 日至 2026年6 月30 日，发行人新增3项专利，具体情况如下：

六、补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况

根据发行人提供的重大合同和发行人的说明并经本所律师核查，自2025 年12月31 日至2026 年6月 30 日期间，发行人及其子公司新增的正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括采购合同、销售合同、银行授信合同，具体情况如下：

1、采购合同

自 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日期间新增的、截至 2026 年 6 月 30日发行人正在履行或将要履行的合同约定金额超过 3,000 万元的采购合同具体请见“附件一：发行人的重大合同”之“（一）采购合同”。

2、销售合同

自 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日期间新增的、截至 2026 年 6 月 30日发行人正在履行或将要履行的合同约定金额超过3,000 万元，或者最近一个年度累计发生金额超过5,000 万元的销售合同具体请见“附件一：发行人的重大合同”之“（二）销售合同”。

3、银行授信合同

自 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日期间新增的、截至 2026 年 6 月 30日发行人及其子公司正在履行的授信额度 2,000 万元以上的银行授信合同具体请见“附件一：发行人的重大合同”之“（三）银行授信合同”。

根据发行人的说明，自2025 年 12 月31 日至2026 年6 月30 日期间，发行人及其子公司没有新增融资租赁合同。

经核查，金杜认为，前述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的该等适用中国境内法律的重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

七、补充核查期间“发行人股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作”的变化情况

根据发行人提供的会议通知、决议等会议文件及相关公开披露文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开股东会、董事会、审计委员会会议的情况如下：

（一）股东会

（二）董事会

（三）审计委员会

八、补充核查期间“发行人的税务”的变化情况

（一）主要税种、税率

根据发行人最近三年审计报告、《2026 年半年度报告》及发行人的说明，截至2026年6月30 日，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种和税率如下：

不同纳税主体所得税税率说明：

（二）财政补贴

根据发行人最近三年审计报告、《2026 年半年度报告》《北京首都在线科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2026]0011009148 号），发行人及其子公司2026 年1-6 月内获得的财政补贴情况如下：

九、补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况

（一）发行人及其子公司

1、诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁的变化情况具体请见“附件二：发行人诉讼仲裁变化情况”。

2、行政处罚

根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明并经本所律师访谈公司的法务负责人，发行人及其子公司补充核查期间内无新增行政处罚。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发

行人董事长、总经理

根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理填写的调查表并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十、本次发行的总体结论性意见

基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)》之签字盖章页)

410 经办律师： 周宁

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 柳思佳

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__范玲莉

单位负责人：龚牧龙

二0

二六年2月四日

附件一：发行人的重大合同

（一） 采购合同

（二） 销售合同

（三） 银行授信合同

附件二：发行人诉讼仲裁变化情况