武汉光迅科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司运作，建立和完善现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中央企业全面风险管理指引》《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作规则。

第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 委员会组成

第三条 委员会由至少 3名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。

第四条 委员会委员由董事会选举产生。

第五条 委员会设召集人（主任委员）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人（主任委员）由董事会任命产生。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司董秘办为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织等。公司人力资源部门为委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向委员会反馈考核制度执行情况。

第三章 委员会职权

第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬确定依据和具体构成、薪酬决定机制、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并尽以下责任：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）以下两者之一：获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）制定、变更、审阅及/或批准包括《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划、股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的事宜；

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或总经理。如有需要，委员会应可寻求独立专业意见。

第九条 委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东会审议。委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。

第四章 委员会议事程序

第十条 委员会每季度至少召开 1 次会议。当董事会认为有必要时、委员会召集人（主任委员）认为有必要时或两名以上委员提议时，委员会召集人（主任委员）应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知。

第十一条 董事会秘书办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十二条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十三条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

第十四条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第十五条 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会秘书办公室提交。

第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作规则调整委员会成员。

第十七条 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人（主任委员）主持，委员会召集人（主任委员）不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要

中载明。

第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人（主任委员）同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十条 委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员、专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在关联关系时，该委员应当回避。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。

第五章 附则

第二十三条 本工作规则经董事会批准后自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第二十四条 本工作规则未尽事宜，依据《公司法》《中央企业全面风险管理指引》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

第二十五条 本工作规则由董事会负责解释。为免生疑问，本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二六年九月五日