武汉光迅科技股份有限公司关联（连）交易决策制度

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联（连）交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深交所上市规则》合称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。公司关联人指《深交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人；公司关连人士指符合《香港上市规则》第14A 章所定义的关连人士。

第二条 具有以下情形的法人或其他组织，为公司在《深交所上市规则》下的关联法人：

（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第三条 具有下列情形的自然人，为公司在《深交所上市规则》下的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级

管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司在《深交所上市规则》下的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二、三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二、三条规定情形之一的。

第五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司¹（非重大附属公司除外）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1. 在基本关连人士为个人的情况下：

(1) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各自并合称为“直系家属”）；

(2) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

(3) 其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控

公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(4) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

(5) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(6) 如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：

(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

(3) 该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

(4) 如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

(1) 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

(2) 以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为本公司的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。

以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第六条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

(1) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

(2) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第七条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 委托或受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九） 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第九条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第十条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以各种方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。

第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联（连）交易的回避制度

第十二条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交股东会审议。对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1) 交易对方；

(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；

(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；

(6) 中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、香港联交所或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条 公司关联（连）人与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当采取必要的回避措施。

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

关联（连）股东在公司股东会审议有关关联（连）交易之前，应事先将其关联（连）关系向股东会充分披露；关联（连）股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联（连）关系时，应及时向股东会说明该关联（连）关系。

若股东如对自身关联（连）关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。

第三章 关联（连）交易决策权限及披露

第十六条 股东会的决策权限：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，或者按照《香港上市规则》需要提交股东会审议的，应当比照公司股票上市地证券监管规则的规定，应当及时披露并提交股东会审议；

（二）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议；

（三）公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决；

（四）虽然按照第十七条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、审计委员会或董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；

（五）虽然按照第十七条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的。

如任何事项属于《香港上市规则》第14A 章所指的关连交易，公司需遵守相关规定在适当情况下，除非基于《香港上市规则》第14A.73 条有关关连交易规定的豁免而获豁免遵守股东批准、年度审阅及/或其他披露规定外，于公告、通函及年报中披露交易，并事先在公司的股东会上取得股东批准。

第十七条 董事会的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的金额达到或超过 30 万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额达到或超过300 万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。

第十八条 总经理的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易由总经理批准；

（二）公司与关联法人达成的关联交易总额不满 300 万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易由总经理批准。

第十九条 针对应当披露的关联（连）交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。就《香港上市规则》项下的关连交易，公司必须根据《香港上市规则》第 14A 章的要求委任一名香港联交所接受的独立财务顾问，向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。

第二十一条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下列规定进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条和第十七条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经过公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条和第十七条的规定提交董事会或股东会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十六条和第十七条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

根据《香港上市规则》，对于每年发生的数量众多的日常持续性关连交易，因需要经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》的规定订立关连交易框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应提交董事会或股东会审议。如果在实际执行中日常关连交易金额超过预计年度上限的，公司应当根据超出金额重新符合《香港上市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。

第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

(1) 公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。

(2) 协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。

(3) 就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额，并披露该限额的计算基准。

(4) 履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第二十三条 审计委员会对需董事会或者股东会批准的关联（连）交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联（连）股东合法权益的情形进行监督。

第二十四条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和三会议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

第二十五条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十六条 关联（连）交易未按《公司章程》、公司证券上市地上市规则和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联（连）交易，公司有权终止。

第四章 关联（连）交易的信息披露

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上（含30 万元人民币）的关联交易，应当及时披露。

第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上（含300 万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议决议（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）董事会的表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

公司披露关连交易，亦应当按照《香港上市规则》及相关指引的规定进行信息披露。披露的内容亦应当符合《香港上市规则》的有关规定。

第三十一条 根据《深交所上市规则》，关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十七条、第二十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

如任何财务资助事项经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易，公司应当遵守有关通知、刊登公告以及股东批准的规定。如任何财务资助事项同时属于《香港上市规则》第14A章所指的关连交易，公司除需遵守《香港上市规则》第14章的规定外，亦须遵守《香港上市规则》第14A章的规定。

第三十二条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。已经按照本制度第二十七条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：

(1) 该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；

(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

(3) 该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

第三十三条 公司与关联人首次进行本制度第七条第（十二）项至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最初于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第二十七条、第二十八条规定标准的，应当在预计后及时披露。

第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件发生重大变化的，公司可以免于执行本制度第二十七条、第二十八条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额的，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十五条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因。

第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。

第三十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十七条、第二十八条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第二十七条、第二十八条的规定。

第五章 附则

第三十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第四十条 本制度所称“及时”的含义系指触及披露时点的两个交易日内。

公司与关联（连）人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《深交所上市规则》以及《香港上市规则》第14A章的规定。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○二六年九月五日