北京植德律师事务所

关于

曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

2026年股权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

植德（证）字[2026]0038-2号

二〇二六年九月

北京植德律师事务所 Merits&TreeLawOffices

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北京植德律师事务所 关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]0038-2号

致：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下称“曙光数创”或“公司”）的委托，担任公司2026年股权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下称“《监管指引第3号》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下称“《持续监管办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师在《北京植德律师事务所关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《2026年股权激励计划的法律意见书》”）中声明事项适用于本法律意见书。

本法律意见书所使用的词语或简称的含义与《2026年股权激励计划的法律意见书》相同；对于本法律意见书另有所指或特别说明的事项，以本法律意见书另有所指或特别说明的为准。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对曙光数创提供的有关本次激励计划调整及首次授予事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权

根据公司提供的董事会决议、股东会决议、独立董事专门会议的核查意见及公司披露的公告等资料，曙光数创已就本次激励计划调整及首次授予事项履行了如下批准与授权程序：

1. 2026年8月17日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案等议案，上述相关议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事专门会议对本次激励计划进行了核实并出具了相关核查意见。公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）》（以下称“《2026年股权激励计划（草案）》”）（公告编号：2026-061）等相关公告。

2. 2026 年 8 月 17 日至 2026 年 8 月 26 日，公司通过公司内部公司动态公告栏对首次授予的激励对象名单及拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象和拟认定的核心员工提出的异议。

3. 2026 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议对首次授予的激励对象名单、拟认定核心员工的公示情况进行核查，并于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2026-072）、《独立董事专门会议关于公司 2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-073）。

4. 2026 年 9 月 2 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>》的议案。

励计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案。

5. 2026 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股权激励计划有关事项》的议案、《关于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予权益》的议案、《关于与激励对象签署 2026 年股权激励计划授予协议》的议案，相关事项已经公司独立董事专门会议前置审议通过，独立董事专门会议对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曙光数创已就本次激励计划调整及首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划调整的相关情况

鉴于公司本次激励计划原拟首次授予的激励对象中，有6名激励对象由于个人原因自愿放弃拟授予其的全部权益，14名激励对象由于个人原因自愿放弃拟授予其的部分权益，1名激励对象被公司取消其参与本次激励计划的资格，根据《管理办法》《2026年股权激励计划（草案）》的规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会将前述原激励对象对应放弃或取消的权益份额共计26.60万股限制性股票、13.30万份股票期权调整至预留授予部分，并对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由77人调整为70人，首次授予限制性股票数量由293.40万股调整为266.80万股，首次授予股票期权数量由146.70万份调整为133.40万份；预留授予权益数量由27.20万股限制性股票、13.60万份股票期权调整为53.80万股限制性股票、26.90万份股票期权。本次激励计划拟授予的权益总量不变。调整后，预留授予部分占本次激励计划拟授予权益总数量的 16.78% 。调整后，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益总数量的 20% 。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致，本次调整内容在公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量（含预留授予数量）的调整事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律法规及规范性文件以及《2026年股权激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划的授予日

根据公司股东会的授权，公司于2026年9月2日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予权益》的议案，确定公司本次激励计划的首次授予日为2026年9月2日。同日，公司独立董事专门会议发表了核查意见，认为该首次授予日符合相关法律法规、规范性文件和《2026年股权激励计划（草案）》的有关规定。

经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过《2026年股权激励计划（草案）》之日起60日内。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的首次授予日安排合法、有效。

四、本次激励计划首次授予的条件

（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下述情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

除本次激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置获授权益条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量（含预留授予数量）的调整事项符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《2026年股权激励计划（草案）》的相关规定；

2. 本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

3. 本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象合法、有效。

4. 本次激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。公司向激励对象首次授予权益符合《管理办法》《监管指引第3号》及《2026年股权激励计划（草案）》的相关规定。

5. 公司本次激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《2026年股权激励计划（草案）》的相关规定，持续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师：徐新

苏兵虹

蔡庆虹

2026年9月2日