国浩律师（上海）事务所

关于

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年一月

目录

释义 …… 3

第一节 引言 …… 7

第二节 正文 …… 11

一、本次发行的批准与授权 …… 11

二、本次发行的主体资格 …… 13

三、本次发行的实质条件 …… 14

四、发行人的设立 …… 20

五、发行人的独立性 …… 20

六、发行人的控股股东和实际控制人 …… 22

七、发行人的股本及其演变 …… 24

八、发行人的业务 …… 25

九、关联交易和同业竞争 …… 26

十、发行人的主要财产 …… 28

十一、发行人的重大债权、债务 …… 31

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 …… 32

十三、发行人章程的制定与修改 …… 33

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 …… 33

十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化 …… 35

十六、发行人的税务 …… 36

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 …… 38

十八、本次募集资金的运用……39

十九、发行人业务发展目标……42

二十、诉讼、仲裁或行政处罚……43

二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价……44

二十二、结论意见……44

第三节 签署页……45

释义

本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

国浩律师（上海）事务所

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。

第一节 引言

一、律师事务所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所为宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201710770005的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

苏成子律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101202311576449的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

二、出具法律意见涉及的主要工作过程

（一）本所律师于 2025 年 8 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。

（二）本所律师参加了由东方证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，包括但不限于调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，查阅了发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的年度报告、审计报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等，与发行人聘请的本次发行的保荐机构东方证券、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。

（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。

（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次发行的批准与授权

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议相关会议文件；

2、查阅发行人 2026 年第一次临时股东会相关会议文件；

3、查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

（一）发行人对本次发行的批准

1、董事会对本次发行的批准

（1）经本所律师核查，发行人于2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）经本所律师核查，发行人于2025年12月29日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》《润禾材料关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

2、股东会对本次发行的批准

经本所律师核查，发行人于 2026 年 1 月 14 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。

本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

（二）本次发行方案的主要内容

根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行方案包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金专项存储账户、评级事项、债券担保事项、本次发行方案的有效期、违约情形、违约责任及争议解决机制等事项。

（三）股东会对本次发行的授权

根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人现行有效的《营业执照》；

2、查阅发行人现行有效的《公司章程》；

3、查阅发行人自设立以来的历年工商登记资料以及发行人2026年第一次临时股东会相关会议文件；

4、查阅润禾有限关于整体变更设立为股份有限公司的股东会决议；

5、查阅发行人设立至今的历次验资报告；

6、查阅中国证监会向发行人出具的编号为证监许可[2017]1916号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；

7、查阅深交所向发行人出具的编号为深证上[2017]762号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；

8、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、天眼查（https://www.tianyancha.com，下同）等网站核查发行人的公开信息。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议相关会议文件；

2、查阅发行人 2026 年第一次临时股东会相关会议文件；

3、查阅《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

4、查阅容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

5、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告以及2025年第三季度报告、最近三年的审计报告和最近一期的财务报表、《2022年度内部控制鉴证报告》《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》；

6、查阅发行人董事、高级管理人员填写的《调查表》；

7、查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；

8、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

9、查阅本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其境内子公司、董事、高级管理人员报告期内是否存在违法违规行为的网络核查结果；

10、查阅公司董事、高级管理人员所在地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明；

11、查阅《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度跟踪报告》；

12、查阅本所律师于相关主管部门官方网站对发行人是否存在债券违约情况的网络核查结果；

13、查阅律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述之查验文件；

14、查阅律师工作报告“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”部分所述之查验文件；

15、查阅律师工作报告“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”部分所述之查验文件；

16、查阅律师工作报告“六、发行人的控股股东和实际控制人”部分所述之查验文件；

17、查阅律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；

18、查阅律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；

19、查阅律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”部分所述之查验文件；

20、查阅律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述之查验文件；

21、查阅律师工作报告“十八、本次募集资金的运用”部分所述之查验文件；

22、查阅发行人就本次发行编制的《募集说明书》。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织结构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、如律师工作报告正文之“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、如本法律意见书正文之“三/(二)本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、如本法律意见书正文之“三/(二)本次发行符合《证券法》的相关规定”所述,发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3、根据发行人最近三年的审计报告和最近一期财务报表以及发行人说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下：

(1) 如本法律意见书正文之 “五、发行人的独立性” 所述, 发行人资产、业务、人员、财务、机构独立; 如本法律意见书正文之 “九、关联交易和同业竞争” 所述, 发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。

(2) 根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件, 发行人最近两年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售与应用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化; 如本法律意见书正文之 “十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化” 所述, 发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化; 如本法律意见书正文之 “六、发行人的控股股东和实际控制人” 所述, 控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰, 最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化, 不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

（3）如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

6、根据发行人最近三年的审计报告、《2022年度内部控制鉴证报告》《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

7、根据发行人《2025年第三季度报告》并经发行人的书面说明，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

8、根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。

9、如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。

10、根据发行人的 2024 年年度报告、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年度跟踪报告》以及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。

11、如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。

12、发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：

（1）如律师工作报告正文之“十八、本次募集资金的运用”所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

(2) 本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条之规定。

（3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

13、如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人自设立之日起的全套工商登记资料；

2、查阅律师工作报告“二、本次发行的主体资格”部分所述之查验文件。

经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准/备案。发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。

五、发行人的独立性

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及完整的工商登记资料；

2、查阅发行人现行有效的内部组织架构说明文件；

3、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的《调查表》，在公司任职的董事、高级管理人员的劳动合同；

4、查阅发行人报告期内的纳税申报表和纳税凭证；

5、本所律师对发行人财务人员进行访谈；

6、查阅律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；

7、查阅律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；

8、查阅律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；

9、查阅律师工作报告“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”部分所述之查验文件；

10、现场查看发行人内部经营管理机构的办公场所、人员；

11、查看发行人银行账户清单、银行账户询证函；

12、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

（一）业务独立

发行人目前持有的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》记载的经营范围为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，发行人的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务，发行人业务的具体情况参见律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（二）资产独立、完整

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，发行人及其境内子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属完整、取得方式合法并为公司实际占有，除律师工作报告已披露的发行人及其境内子公司拥有的主要财产存在的权利受限情况外，该等资产不存在法律纠纷、潜在纠纷或其他权利限制的情形，也不存在资产被其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业控制或占用的情况，发行人的资产独立、完整。发行人资产的具体情况参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。

（三）人员独立

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善劳动关系管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受实际控制人、控股股东干涉的情形。

（四）机构独立

经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。

（五）财务独立

经本所律师核查, 发行人已设立独立的会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度, 独立进行财务决策, 符合有关会计制度的要求。发行人独立在银行开设账户, 未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。发行人独立办理税务登记, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人资产独立完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、发行人的控股股东和实际控制人

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年9月30日的发行人股东名册；

2、查阅发行人控股股东的营业执照、工商档案及其填写的《调查表》、实际控制人的身份证复印件及其填写的《调查表》；

3、查阅发行人《2025年第三季度报告》。

（一）发行人主要股东

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为 17,986.7353 万股，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2025 年 9 月 30 日，润禾控股持有公司 38.01% 股份，为公司控股股东。叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 10.54%、2.61%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司 42.69% 股份，两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为 55.84%，为公司实际控制人。

（三）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况

经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东润禾控股、实际控制人叶剑平、俞彩娟不存在质押其所持股份的情况。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

截至报告期末，发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实际控制人不存在将其持有的发行人的股份进行质押的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述之查验文件；

2、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告；

3、查阅发行人上市及此后历次股本变动的股东会相关会议文件、中国证监会批复文件、深圳证券交易所注册文件、验资报告、以及其他相关公告文件。

（一）发行人的设立过程

经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准/备案。发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。

（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司尚未完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更登记事宜外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2、查阅发行人及其子公司完整的工商登记档案资料；

3、查阅发行人及其境内子公司目前拥有的对其主营业务开展具有重要作用业务经营资质或许可；

4、查阅发行人拥有的境外投资证书及境外子公司的注册登记文件；

5、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

6、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告；

7、查阅发行人出具的书面确认文件。

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可

经本所律师核查, 发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必需的资质和许可。

（三）发行人的境外经营活动

经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外设有 1 家企业，即香港润禾。

（四）发行人主营业务突出

发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在类金融业务

经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融业务。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人最近三年的年度报告、2025年半年度报告以及2025年第三季度报告，发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

2、本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”和“天眼查”等网站查询主要关联方的公开信息；

3、查阅发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；

4、对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，登录“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”、韩国大法院官网、纽约州政府官网、LEI Register、

Open Corporates、The Company Check、Emis 等网站查询发行人报告期内主要客户及供应商的公开信息；

5、查阅发行人报告期内的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》；

6、查阅发行人与关联方报告期内签署的主要关联交易合同及发行人相关董事会会议文件、独立董事意见、独立董事专门委员会会议文件；

7、查阅年度报告中披露的发行人控股股东、实际控制人的《规范和减少关联交易的承诺函》；

8、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》；

9、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

(一) 关联交易

经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中对关联交易的决策原则、权限、程序等已作出了明确规定，该等规定符合相关法律法规；发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》及内部制度的相关规定及时履行决策程序并予以披露；发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形，不会对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易出具了承诺函，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人对重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。

十、发行人的主要财产

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人及其境内子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书、不动产登记信息查询结果；

2、查阅发行人及其境内子公司承租房产涉及的相关租赁合同及该等租赁物业的权属证明文件；

3、查阅发行人及其境内子公司拥有的注册商标、专利、域名、软件著作权等知识产权权属证书，并通过检索专利、商标、软件著作权等相关政府部门网站等方式对发行人的知识产权进行查验；

4、查阅发行人及其境内子公司拥有的主要生产经营设备的台账、大额抽凭文件；

5、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表披露的在建工程情况；

6、通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、最高人民法院的中国执行信息公开网等公开信息平台查询发行人财产的抵押、质押、查封情况；

7、查阅发行人及其子公司目前持有的《营业执照》及工商登记注册文件等。

（一）土地使用权和房屋

截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司拥有土地使用权37项,拥有房屋所有权37项。经核查,本所律师认为,发行人合法拥有上述土地使用权及房产所有权,并具有相应的权属证书,不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。

（二）租赁物业

截至 2025 年 9 月 30 日, 发行人及其境内子公司租赁的主要物业共计 51 项。经核查, 发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书, 但在公司的过往经营中均能正常使用该等租赁房屋, 且所涉房屋租赁面积较小, 发行人能够及时找到替代场所, 前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响, 不会构成本次发行的实质性障碍。

（三）商标

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有有效的注册商标共计 40 项，境外商标 11 项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述注册商标合法、有效，该等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

(四) 专利

截至 2025 年 9 月 30 日, 发行人及其境内子公司于中国境内拥有的已授权专利共计 81 项。经核查, 本所律师认为, 发行人持有的上述已授权专利合法、有效, 该等专利不存在质押等权利瑕疵或限制, 不存在许可除发行人控股子公司以外的第三方使用等情形。

(五) 域名

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民共和国工业和信息化部备案的注册域名共计 3 项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述域名合法、有效。

（六）软件著作权

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有计算机软件著作权共计 2 项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述软件著作权合法、有效，该等软件著作权不存在质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

(七) 主要在建工程

报告期各期末，发行人及其子公司的主要在建工程项目构成情况如下：

单位：万元

注：报告期内，公司的在建工程主要为公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，包括：35kt/a有机硅新材料项目（一期）和8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目。根据润禾材料发布的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-124），截至2025年9月30日，上述募投项目已基本完结，达到预计可使用状态。因此，导致最近一期末在建工程的账面价值较上年末大幅减少。

（八）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、分支机构的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司、分支机构对其主要经营设备依法拥有所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（九）对外投资情况

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人子公司共计 7 家，分支机构共计 2 家。具体情况参见律师工作报告正文 “九 / （一）/1/（3）发行人控股子公司”、“十 / （九）/2、发行人分支机构”。经核查，本所律师认为，发行人合法持有子公司的股权，发行人子公司及分支机构合法设立并有效存续。

（十）主要财产的权属及产权权利受限情况

经本所律师核查，发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人正常生产经营而产生，除前述情况外，发行人主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、无形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十一）综上所述，本所律师核查后认为：

1、发行人生产经营所必需的主要财产权属清晰、完整、独立，不存在被他人占有、控制的情况，不存在被抵押、质押、查封的情况，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人正常生产经营而产生。

2、发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

3、发行人合法拥有律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中所列的专利、商标、软件著作权、注册域名等知识产权，截至报告期末，该等知识产权均在有效期内，不存在被宣告无效的情形，不存在被质押的情形，不存在权属纠纷情形。

十一、发行人的重大债权、债务

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人及其境内子公司正在履行的重大合同并抽查付款凭证、合同发票及合同审批单；

2、查阅发行人的 2025 年第三季度报告及相关报表附注；

3、对发行人报告期内的主要供应商和客户进行函证和走访，了解发行人业务合同的签署及履行情况；

4、向发行人及其子公司的银行账户开户行发送银行询证函进行询证；

5、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

6、查阅律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”部分所述之查验文件；

7、通过相关主管部门的网站检索发行人是否存在环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等方面的违法违规情形；

8、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人的重大合同

经本所律师核查，截至报告期末，发行人签署的重大合同的条款均合法、有效，相关合同的履行不存在法律障碍或重大法律风险。

（二）发行人金额较大的其他应收、应付款

经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，不会对本次发行造成重大不利影响。

（三）其他重大债权债务

1、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

2、截至报告期末，除律师工作报告正文“九 / （一）/2 主要关联交易情况”中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为其合并报表范围内子公司以外的其他关联方提供担保的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人自设立之日起全套工商档案；

2、查阅律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件；

3、查阅发行人报告期内历次股本变更的相关董事会、股东会会议文件；

4、查阅发行人书面确认文件；

5、查阅本所律师于见微数据网站（https://www.jianweidata.com）的查询结果。

（一）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产处置及收购兼并行为。

（二）发行人拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人现行有效的《公司章程》；

2、查阅发行人报告期至今关于修改公司章程的历次股东会相关会议文件；

3、查阅发行人报告期至今历次章程及章程修正案。

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期至今对《公司章程》的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人现行有效的组织结构图；

2、查阅发行人报告期内股东会、董事会、监事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的相关会议文件；

3、查阅发行人现行有效的《公司章程》；

4、查阅发行人设立至今的工商档案；

5、查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及内部控制制度；

6、查阅《2022年度内部控制鉴证报告》《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》；

7、查阅发行人出具的相关确认文件。

（一）组织机构及内部经营管理机构

1、发行人依法设立股东会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。

2、发行人依法设立董事会，由 7 名董事组成，作为决策机构，对发行人股东会负责。

3、发行人董事会依法设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。截至本法律意见书出具之日，发行人已取消了监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，符合《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规的规定。

4、发行人建立了独立董事制度，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和监管要求，保障独立董事充分履职和独立行使职权，使独立董事能够有效参与公司治理，进行独立判断和监督，维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益。

5、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：审计部、财务部、人力部、行政部、销售部、采购部、生产部、安全环保部、质检部、研发部、工程部、法务部、董事会办公室等，各职能部门之间分工明确，运行良好。

经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

（二）发行人的公司治理内部制度

经核查，发行人已具备完备的公司治理、内部控制相关的各项规章制度，主要包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《控股子公司管理制度》等。上述规章制度对股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分进行了明确的规定。

经核查，本所律师认为报告期内发行人实施的公司治理制度满足《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，发行人已建立健全的法人治理制度。报告期内，发行人历次董事会和股东会修订、完善重要内部制度的审议程序及内容合法有效。

（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人已具备健全的法人治理结构、完备的公司治理制度，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容均合法有效。

十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人现行有效的《公司章程》；

2、查阅发行人报告期内召开的关于选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东会、董事会、监事会、职工代表大会相关会议文件；

3、查阅发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及相关人员资格证书；

4、查阅发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；

5、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；

6、通过检索法院、监管机构的网站所公示的信息，核查董事、高级管理人员是否存在影响其任职资格的情况。

（一）发行人董事、高级管理人员的任职情况及任职资格

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取消了监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；发行人董事（含独立董事）、高级管理人员的任职情况符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化

经本所律师核查，报告期至今发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的变动，经过了发行人股东会、董事会或监事会的选举或聘任程序，或依《公司章程》规定由职工民主决定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前的董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期至今，发行人董事、监事及高级管理人员的任免及变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成公司内部监督机构调整，由审计委员会承接监事会职权。发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。

十六、发行人的税务

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人及其境内子公司所持有的现行有效的《营业执照》；

2、查阅发行人及其境内子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证；

3、查阅发行人及其境内子公司报告期内 10 万元以上的政府补助文件及补助凭证；

4、查阅发行人及其境内子公司拥有的现行有效的《高新技术企业证书》；

5、查阅发行人及境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；

6、对发行人及境内子公司的税收主管部门进行网络核查；

7、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

8、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

9、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

(一) 税务登记

经本所律师核查, 发行人及其子公司均依法分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。

（二）目前执行的主要税种和税率

经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合其各自适用的法律、法规及规范性文件的要求。

（三）主要税收优惠

经本所律师核查, 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策符合中国法律法规的规定, 具有合法依据。

（四）政府补助

经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的补助金额在 10 万元以上的主要政府补助均有相应的依据，符合法律、法规及当地政府相关政策规定，合法有效。

（五）依法纳税情况的说明

经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司均依法办理纳税申报，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形；香港润禾存在未在规定日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况，但税务局未就该公司的上述行为采取任何行动。除以上记录外，于报告期内，香港润禾未欠缴税款，亦未受到过税务当局的处罚。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。除香港润禾存在未在规定日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况外，发行人及其子公司报告期内均依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规、或受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）；

2、查阅本所律师在发行人及其境内子公司所在地工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部门官方网站的查询结果；

3、查阅发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、德清县应急管理局出具的《证明》文件；

4、查阅发行人及其子公司各报告期末的员工花名册、社保、公积金缴纳明细/参保证明等；

5、查阅发行人已建及在建重大项目的相关备案、审批、许可或验收文件；

6、查阅发行人出具的相关书面确认文件；

7、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书。

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经本所律师核查, 发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司小禾材料存在一起安全生产行政处罚，详见律师工作报告正文“二十/（一）/2、发行人及其子公司的行政处罚”。根据德清县应急管理局出具的《证明》，小禾材料上述行为不属于重大违法行为。

除此以外, 发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（四）发行人的劳动用工

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、本次募集资金的运用

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议相关会议文件；

2、查阅发行人 2026 年第一次临时股东会相关会议文件；

3、查阅《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

4、查阅容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

5、查阅募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案的相关资料；

6、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人本次募集资金用途

根据发行人第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十次会议决议、发行人2026年第一次临时股东会会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民币4亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

（二）募集资金投资项目的备案与批准

1、募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案

根据公司提供的材料并经本所律师核查, 发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序:

经核查，发行人本次募投项目已经履行了立项备案，并取得了项目用地；截至本律师工作报告出具之日，募投项目环评报告、能评报告、安评报告已编制完成并通过专家评审，预计取得环评、能评、安评批复不存在实质性障碍。

2、募集资金投资项目中涉及危险化学品相关行业所取得的审批或备案

本次发行的募集资金投资项目中“高端有机硅新材料项目”涉及危险化学品的制造，珠海润禾就本募投项目正在进行安全评价工作，截至本法律意见书出具之日，已编制完成安全评价报告并通过专家评审；预计相关批复文件取得不存在实质性障碍。

3、募集资金投资项目符合国家产业政策和行业准入条件

经核查,发行人不属于高耗能、高排放企业,本次募投项目亦不属于高耗能、高排放项目,不涉及落后或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策和行业准入条件。

（三）募集资金项目用地

经本所律师核查, 发行人本次募投项目的实施主体珠海润禾已经取得前述项目用地的产权证书, 项目用地的基本情况如下:

（四）实施募投项目主体

经本所律师核查，发行人本次募投项目实施主体为珠海润禾，为发行人全资子公司。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

（五）募投项目实施后不会新增同业竞争

经本所律师核查,本次募投项目主要投入“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”,其中,“高端有机硅新材料项目”由发行人全资子公司珠海润禾实施,系公司主营业务的内容,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务明显不同。补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。因此,发行人本次募集资金投资项目实施后,发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。为避免同业竞争,发行人实际控制人及控股股东均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,该等承诺合法有效。

（六）前次募集资金的使用情况

经本所律师核查, 发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

(七) 前次募集资金变更情况

经本所律师核查，发行人前次募投项目历次变更、调整已按规定履行相关审议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东会认可的情形。

（八）本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

十九、发行人业务发展目标

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人就本次发行编制的《募集说明书》；

2、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

经本所律师核查，发行人业务发展目标与其现有主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内容：

1、查阅发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员填写的《调查表》；

2、查阅发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

3、本所律师登录相关政府部门、司法机关网站对发行人控股股东、实际控制人、发行人及其境内子公司与发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况进行网络核查；

4、查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政处罚决定书及专项证明；

5、查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告(替代无违法违规证明);

6、查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

7、查阅发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁

经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过 500 万元或可预见的对其产生重大影响的重大诉讼、仲裁事项。发行人报告期内的未决诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大影响。发行人报告期内的未决诉讼、仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，不会对募投项目产生重大不利影响。

2、发行人及其子公司的行政处罚

经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在3项行政处罚记录，详见律师工作报告正文“二十/（一）/2、发行人及其子公司的行政处罚”。该等行政处罚事项不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。

3、报告期内被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施

经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门、证券交易所公开谴责或其他纪律处分的情形;报告期内,发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门、证券交易所采取监管措施的情况。

（二）发行人实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人、控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年1月29日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：

徐晨

经办律师：

邵 禎 王 博

茲或子

苏成子

国浩律师（上海）事务所

关于

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年三月

释义

本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

国浩律师（上海）事务所 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之补充法律意见书（一）

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2026年1月29日出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。

深圳证券交易所于 2026 年 3 月 3 日出具了编号为审核函〔2026〕020017 号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、《问询函》问题1

根据申报材料, 报告期内, 公司净利润分别为 9,013.82 万元、8,221.03 万元、9,623.64 万元和 9,529.08 万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 -507.04 万元、15,476.75 万元、5,261.35 万元和 4,941.00 万元。

报告期内，公司外销收入分别为 26,971.61 万元、28,324.69 万元、38,326.68 万元和 28,115.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 23.01%、24.99%、28.90% 和 27.36%。

报告期内，公司应收账款分别为 23,652.53 万元、26,903.90 万元、29,500.09 万元和 35,406.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.12%、25.27%、25.51% 和 31.31%。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 45,876.46 万元、44,639.30 万元、42,250.01 万元和 54,034.20 万元，占非流动资产的比例分别为 85.15%、82.61%、72.62% 和 86.97%。

2022 年 7 月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给予 128,000 元罚款的行政处罚。2025 年 5 月，公司因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款 3 万元的行政处罚。

请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。

请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复:

七、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。

（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

1、发行人行政处罚事项披露完整

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告(无违法违规证明替代版)、相关主管部门出具的专项证明、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书、发行人提供的资料及出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

除上表所述的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反市场监管、税务、安全生产、土地、环保、外汇、海关、劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

经核查，发行人已经完整披露行政处罚事项。

2、行政处罚事项整改情况

对于发行人及其子公司报告期内存在的3项行政处罚事项, 发行人及其子公司均已及时缴纳罚款, 并积极整改, 其违规行为已经得到纠正, 违规状态已经消除, 具体情况如下:

（二）发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定

1、发行人存在两份财务会计报告的具体原因

2023年，“小巨人”申报要求发行人在2023年3月底前完成申报并提供2022年度母公司单体审计报告，但发行人上市公司年报已于2023年1月份向深交所预约在4月25日披露，故无法提前取得容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）的审计报告。发行人不得已只能另外聘请宁波天元会计师事务所有限公司（以下简称“天元所”）做“小巨人”申报的审计工作。因为期后事项时效性问题，造成两所出具的审计报告母公司净利润不一致，容诚所出具的审计报告净利润比天元所出具的审计报告多160.33万元，而发行人的税务申报以容诚所出具的报表进行汇算清缴，没有造成国家税收的损失。期后事项时效性问题引起的差异主要是年终奖实际发放与计提差异在期后确认时点前后的会计处理不同造成的，具体情况如下：公司年终奖的计算方式为每月末根据对年终奖的最佳估计数进行暂估，实际发放为次年的一季度，因此年终账面暂估数与年后实际发放数可能存在一定差异，该等差异一般情况下需要等期后一季度年终奖实际发放完后才能确认，2022年的年终奖在2023年3月20日才发放完毕。因“小巨人”申报要求，天元所在3月15日出具审计报告，当时无法确认年终奖实际发放数与账面暂估数的差异故未做审计调整。容诚所3月份仍在审计中，2023年4月初复核账面计提数与年后实际发放数的差异后，做出冲回多提奖金145.03万元及补提应纳所得税的审计调整，容诚所在2023年4月24日出具审计报告。另外，容诚所在开展审计工作时发现依据《企业会计准则》对母公司授予的子公司高管确认的股份支付金额，应在母公司单体分别确认长期股权投资和资本公积，合并层面再进行抵消，天元所在3月15日出具审计报告时尚未提出该等调整处理，因此对于母公司2022年度单体财务报表，容诚所出具的审计报告较天元所出具的审计报告长期股权投资、资本公积等科目增加1,019.25万元。

2、发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定

如本题第 1 小题所述，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。

（三）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

1、相关法律法规的具体规定

(1) 《注册办法》第十条:

“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

(2) 《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定:

“（一）重大违法行为的认定标准

1. “重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

(1) 违法行为轻微、罚款金额较小;

(2) 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;

(3) 有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2、发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下：

3、发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

(1) 安全生产相关内控制度建设健全并有效执行

①制定了安全生产相关内控制度

发行人设有安环部专职负责安全规范与绿色环保工作，制定并不断完善《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生产作业行为。

②完善制度执行的管理措施

1）安全生产教育和培训

发行人按照制定的《HSE 培训管理制度》进行安全生产教育培训管理，涵盖公司员工、临时工、承包商员工及访客等培训对象，实行全覆盖。培训内容涉及新员工上岗三级安全教育、安全生产专题教育、承包商员工入厂前教育培训及有关国家法律法规的有关规定，使员工掌握必要的安全生产知识和技能。

2）安全生产工作例会

发行人定期召开安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

3）取得安全生产许可证

发行人及其子公司中从事危险化学品生产的主体，均已依据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》办理危险化学品登记证并取得安全生产许可证，具体情况如下：

4）职业病防治

发行人职业病防治工作坚持 “预防为主、防治结合” 的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

(2) 财务规范性相关内控制度建设健全并有效执行

公司报告期内建立并有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》等多项内部控制制度，报告期内财务内控制度建设完整有效。

在财务管理方面，公司严格贯彻国家法律法规，规范会计核算体系，开展财务人员的专业培训，提升财务人员的业务素质和专业水平，保证正常开展会计核算工作。公司遇到重大复杂的财务处理等专业性问题会及时与会计师等专业人士进行沟通，保障复杂和特殊业务会计处理的准确性。公司从会计人员、财务部门、财务管理制度和外部专业人士协助等多方面完善和执行财务管理控制体系，保障公司财务管理的有效性。

容诚会计师已出具编号为容诚审字[2025]200Z0032号的《内部控制审计报告》，认为公司“于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度以及财务规范性相关内控制度，相关制度健全并能够得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；

（2）查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政处罚决定书、罚款支付凭证及专项证明；

（3）查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

（4）查阅《小禾电子材料（德清）有限公司7.18火灾后安全隐患自查自纠整改报告》及发行人出具的相关整改情况的说明；

（5）查阅容诚所以及天元所出具的审计报告；

(6) 查阅发行人向财政部宁波监管局提交的说明文件;

(7) 访谈发行人财务总监;

(8) 查阅发行人现行有效的《HSE 培训管理制度》《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度；

（9）查阅发行人及其境内子公司目前拥有的安全生产许可证、危险化学品登记证、职业健康安全管理体系认证证书；

（10）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》等多项财务内控制度；

（11）查阅发行人《2024年度内部控制审计报告》；

（12）查阅发行人出具的相关书面确认文件。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人已经完整披露行政处罚事项，相关事项已完成整改；

(2) 发行人存在两份财务会计报告, 系基于不同特定用途和时效期间分别委托审计形成，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。

（3）发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设已健全并得到有效执行。

二、《问询函》问题 2

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元，其中34,000万元用于高端有机硅新材料项目，6,000万元用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。

发行人最近一次再融资为 2022 年 6 月注册的向不特定对象发行可转债，募集资金 2.92 亿元，用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于 2025 年 6 月末、2025 年 9 月末结项。

请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工艺、应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。

(3) 结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等, 说明在前募效益尚未完全体现的情况下, 本次募投项目实施的原因和必要性, 新增产能的合理性及具体消化措施, 是否存在产能消化风险。(4) 本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程; 结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等, 说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。(5) 说明本次募投项目的投资明细及最新进展, 项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性,是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复:

一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险

（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务

1、前次募投项目实施主体、实施地点变更

2022 年 7 月，公司完成向不特定对象发行可转换公司债券，可转债募集资金投资项目为“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及补充流动资金，其中募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”存在变更实施主体的情况，募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”存在增加实施主体、实施地点的情况。具体情况如下：

(1) 8 mathrm kt / mathrm a 有机硅胶黏剂及配套项目

根据公司战略布局与未来规划的需要, 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过, 公司对全资子公司德清润禾进行存续分立, 分立后德清润禾继续存续, 同时设立全资子公司小禾材料, 公司募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾, 按照分立方案, “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。

为便于公司募投项目的顺利推进，公司于2022年10月12日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。

上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募投项目实施主体的变更具有合理性。

(2) 35 mathrm kt / mathrm a 有机硅新材料项目（一期）

2024 年 1 月，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，增加润禾材料为募集资金投资项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。本次募投项目的调整主要系募投项目产品主要为公司当前主营业务产品的原材料，其中 MM 等产成品为宁海生产基地所需原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募集资金至润禾材料募集资金账户，截至 2025 年 9 月 30 日，宁海仓库建设已使用金额为 1,148 万元，9 月 30 日后预计需支付保证金、设备款项共计约 300 万元。

上述项目增加实施主体已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满足募集资金投资项目的实际开展有利于优化公司内部资源配置，充分发挥公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理性。

综上，公司前次募投项目历次变更的原因具有合理性、已履行相应的审议程序及信息披露义务。

2、前次募投项目延期情况

2024 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 9 月 30 日，将 “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目” 达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。

前次募集资金投资项目延期的原因如下：

(1) 35 mathrm kt / mathrm a 有机硅新材料项目 (一期) 延期的原因

募投项目 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 达到预定可使用状态时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025

年9月30日。

截至 2025 年 9 月 30 日，该项目已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，除预留募集资金852.00万元用于支付募投项目尚需支付的合同尾款、质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），公司拟将募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”相关账户的节余资金（含理财收益及利息收入）6,027.11万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，满足与公司主营业务相关的日常生产经营活动所需。节余募集资金（不含预留部分）将全部转入自有账户用于永久补充流动资金，待募集资金账户相关款项支付完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。本事项已经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，该项目结余募集资金已从募集资金专用账户转出。

(2) 8 mathrm kt / mathrm a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因

受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延长至2025年6月30日。

“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项并开始投产运行。2025年11月24日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金（2.77万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，相应的募集资金监管协议随之终止。

综上，公司本次将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险

截至 2026 年 2 月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：万元

注 1：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）于 2025 年 9 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。

注 2：8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目于 2025 年 6 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。

注3:根据可研报告测算,35kt/a有机硅新材料项目(一期)建成达产后,年税后利润为5,975.83万元,其中第1年投产期税后利润4,159.40万元。由于该项目于2025年9月结项,截止2026年2月末的实际效益为2025年10月-2026年2月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年,因此不适用预计效益评价;

注4：根据可研报告测算，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为838.18万元，其中第1年投产期税后利润476.46万元。由于该项目于2025年6月结项，截止2026年2月末的实际效益为2025年7月-2026年2月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价；

注5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”于 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，2025 年 10 月-2026 年 2 月募投项目净利润为 251.95 万元，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项，项目承诺第1年投产期税后利润476.46万元，截至2026年2月末，项目累计实现效益137.19万元（该项目于2025年6月30日结项，实际效益为2025年7月-2026年2月的净利润），该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价。

公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：

“5、前次募投项目效益不及预期的风险

公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目 “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目” 和 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 已分别于 2025 年 6 月 30 日和 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。尽管公司对该等募投项目进行了充分的可行性和必要性论证分析，但仍无法排除因宏观经济波动、市场和客户需求变化、产能爬坡进度不及预期等因素导致募投项目实际效益不及预期的风险。”

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投项目最新进展情况；

(2)获取前次募投相关材料,核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料;

(3)查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务；

（2）前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”分别于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 6 月 30 日达到预定可使用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；

（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。

五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展

本次募投项目投资明细如下：

单位：万元

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成建设工程设计工作，处于进场施工准备阶段。

（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1、备案、环评、能评、安评程序

本次募投项目开展建设所需的立项备案、用地手续、环评、能评、安评情况如下：

2、经营资质

根据相关法律法规,本次募投项目生产、销售前需取得的相关经营资质如下:

截至本补充法律意见书出具日，本项目目前尚未建设完成，尚未办理上述经营资质，募投项目实施主体珠海润禾将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。

3、环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

(1) 环评批复

公司已就本次募投项目取得了珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》（珠环建书〔2026〕9号）。

(2) 能评批复

公司已就本次募投项目取得了珠海经济技术开发区经济发展局出具的《珠海经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1号）。

(3) 安评批复

公司已就本次募投项目取得了珠海市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05号）。

综上，本次募投项目已办理完成现阶段所需的企业投资项目备案、环评、能评及安评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层了解募投项目进展；

（2）查阅本次募投项目相关备案、环评批复、能评批复、安评批复、土地权证等项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质，确认募投项目所需批准和资质情况。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

(1) 本次募投项目已经办理完成现阶段所需要的备案、环评、能评、安评程序, 取得募投土地不动产权证;

(2) 本次募投项目相关经营资质尚未取得, 将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质, 预计取得不存在重大实质性障碍。

七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。

（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 37,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为 36,228.93 万元，其中拟募集资金投入 34,000.00 万元，具体投资如下：

单位：万元

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金3,000万元、募投项目中的生产人员准备费101.30万元、预备费940.33万元、流动资金1,881.28万元，上述非资本性支出合计5,922.91万元，占募集资金总额37,000万元的 16.01% ，未超过 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。

（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

1、前募补流情况

2025 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项目予以结项，除预留募集资金 852 万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司将节余募集资金 6,027.11 万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。

2025 年 11 月 17 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会决议公告，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2025 年 11 月 25 日，公司将前述结余募集资金 6,027.11 万元从募集资金账户转出。

前次募投项目中，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：

（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出。

（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至2025年9月30日，该项目前述理财及利息收入净额共计891.50万元。

上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。

2、业务规模、业务增长情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入118,278.97万元、113,510.87万元、132,765.64万元和102,898.86万元，整体呈持续增长趋势。

报告期内,公司主要原材料价格呈持续下降的走势,导致销售单价有所下降,从而降低了营业收入增速,实际上公司主营产品的销量具有更快的增速,详情如下:

单位：吨

由上表可见,2022年至2024年公司主营产品的销量复合增长率达到24.75%,具有较高增速。

3、现金流状况

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流入分别为 98,144.04 万元、87,978.53 万元、98,984.06 万元和 76,875.94 万元，主要为销售商品收到的回款；经营活动现金流出分别为 98,651.08 万元、72,501.79 万元、93,722.71 万元和 71,934.94 万元，主要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,760.50万元、-15,599.54万元、3,859.59万元和-17,029.04万元，主要为购买及赎回理财产品、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,440.95万元、-1,228.24万元、-2,833.56万元和-3,633.86万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利支付的现金。

4、资产构成

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.96%、44.22%、43.72% 和 25.95%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，2025 年 9 月末资产负债率下降主要系可转换公司债券陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较好的长期偿债能力。

5、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情况，根据发行人测算，公司未来三年（2025年至2027年）的新增营运资金需求为20,108.64万元。通过本次募集资金对流动资金进行补充，能够在一定程度上弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进产能扩张和产品升级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，补充流动资金及视

同补充流动资金的比例是否符合其规定；

（3）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，测算本次补充流动资金的合理性和必要性，获取发行人关于本次融资的必要性与规模合理性说明。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补充流动资金规模具有合理性和必要性。

八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：

单位：万元

注 1：根据前次可转债募集说明书，35kt 项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费 1,269.90 万元，上述款项实际未使用，包含在项目节余资金 6,027.11 万元中，因此 35kt 项目实际非资本性支出金额为 0.00 万元。

注2: 根据前次可转债募集说明书, 前次募集资金投资项目中拟补充流动资金6,235.00万元, 扣除前次发行费用582.42万元后实际补充流动资金5,652.58万元。

如上表，前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为 11,691.74 万元，占前次募集资金总额的比例为 39.99%，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过 30% 的情形，超出金额为 2,921.24 万元。公司已召开第四届董事会第十二次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减 3,000.00 万元。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形；

（2）查阅相关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目结余补流的决策程序履行情况；

（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。

九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形

2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况如下：

1、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 发行人不存在委托贷款的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。

8、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

(1) 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法规文件, 了解对财务性投资和类金融业务的界定标准;

（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关说明。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。

三、《问询函》问题3

根据申报材料，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于“两高”行业。本次募集资金主要用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金。

请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

《问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询相关事项之专项核查报告》。

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书于2026年3月24日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：

徐晨

经办律师：

邵 禎 王 博

荀或子

苏成子

国浩律师（上海）事务所

关于

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）

國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年六月

目录

释义 …… 3

第一节 引言 …… 8

第二节 正文 …… 10

第一部分 补充核查期间更新部分 …… 10

一、本次发行的批准与授权 …… 10

二、本次发行的主体资格 …… 13

三、发行人本次发行的实质条件 …… 13

四、发行人的设立 …… 17

五、发行人的独立性 …… 18

六、发行人的控股股东和实际控制人 …… 18

七、发行人的股本及演变 …… 19

八、发行人的业务 …… 19

九、关联交易和同业竞争 …… 22

十、发行人的主要财产 …… 32

十一、发行人的重大债权、债务 …… 47

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 …… 48

十三、发行人章程的制定与修订 …… 48

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 …… 49

十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化 …… 49

十六、发行人的税务 …… 49

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 …… 51

十八、本次募集资金的运用 …… 52

十九、发行人业务发展目标....53

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....54

二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价....54

二十二、结论意见....54

第二部分 问询回复更新部分....55

《问询函》问题1....55

《问询函》问题2....74

《问询函》问题3....96

第三节 签署页....98

释义

本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

国浩律师（上海）事务所

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并已出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》。

本所律师对公司2025年10月1日至2025年12月31日期间(以下简称“补充事项期间”)的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》进行补充或更新，并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书(一)》的补充，原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

第一部分 补充事项期间更新部分

一、本次发行的批准与授权

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次发行的批准与授权进行了重新核查，更新如下：

（一）发行人对本次发行的批准

1、董事会对本次发行的批准

2025 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过与本次发行相关的议案。

2025 年 12 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十次会议。此次会议对上述第四届董事会第四次会议中与本次发行相关的部分议案进行了修订，会议逐项审议并通过与本次发行相关的议案。

2、股东会对本次发行的批准

2026 年 1 月 14 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议并通过了上述发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。

3、发行人对本次募集资金的调整

2026 年 3 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过与募集资金总额调整相关的议案。为确保发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过 40,000 万元（含本数）”调减为“不超过 37,000 万元（含本数）”，“补充流动资金”项目金额相应调减，原发行方案中其他内容不变。根据发行人 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

（二）本次发行方案的主要内容

根据发行人第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》以及发行人披露的《润禾材料关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2026-017），发行人本次发行方案的调整内容具体如下：

一、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。

调整后:

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币37,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。

二、本次募集资金用途

调整前:

本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

调整后:

本次发行的募集资金总额不超过人民币 37,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

除上述内容外, 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容未发生变化。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，除发行人已取得注册资本变更后的营业执照外，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人最近三年的审计报告以及发行人说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下：

(1)如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。

(2) 根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件, 发行人最近两年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化; 如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分 “十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化” 所述, 发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化; 如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分 “六、发行人的控股股东和实际控制人” 所述, 控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰, 最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3)如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

6、根据发行人最近三年的审计报告、《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》《2025年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

7、根据发行人《2025年年度报告》并经发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

8、根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]200Z2360号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》，截至报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。

9、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。

10、根据发行人《2025年年度报告》以及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。

11、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。

12、发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：

（1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条之规定。

（3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

13、如本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

（四）综上所述，经本所律师核查后认为：

发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

六、发行人的控股股东和实际控制人

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查，更新如下：

根据《2025年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年12月31日的发行人股东名册，截至2025年12月31日，发行人总股本为18,013.6352万股，发行人前十大股东持股情况如下：

截至 2025 年 12 月 31 日, 润禾控股持有公司 37.95% 股份, 为公司控股股东。叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 10.52%、2.61%, 通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司 41.70% 股份, 两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为 54.83%, 为公司实际控制人。

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

七、发行人的股本及演变

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司已完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更登记事宜外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司持有的对其主营业务开展具有重要作用的经营资质或许可的情况更新如下:

经本所律师核查, 发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必需的资质和许可。

（三）发行人的境外经营活动

依据发行人出具的书面确认文件、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人在中国大陆以外设有1家企业：香港润禾，其具体情况如下：

注：2020年12月21日，发行人依法取得了宁波市商务局颁发的编号为境外投资证第N3302202000255号的《企业境外投资证书》。2021年1月4日，宁波市发展和改革委员会下发了编号为甬发改开放[2021]2号的《项目备案通知书》。2021年3月10日。润禾材料就对外投资香港润禾事宜办理了ODI中方股东对外义务出资业务，并取得《业务登记凭证》。

需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 的收购，目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 76% 的股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 注册资本为 53 亿越南盾，企业代码为 0319187183。

（四）发行人主营业务突出

发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。根据发行人最近三年审计报告以及公司提供的相关资料，发行人2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.84%、99.90%、99.83%。发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在类金融业务

根据发行人最近三年的年度报告、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融业务。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对原律师工作报告及原法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分相关内容进行补充、更新如下：

（一）关联方及关联交易

1、关联方与关联关系

本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要系根据现行有效的《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定作为界定关联方的标准。根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人主要关联方的更新如下：

(1) 控股股东、实际控制人

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东为润禾控股，实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，未发生变化。

（2）实际控制人、控股股东控制的其他企业及单位

截至 2025 年 12 月 31 日,除发行人及其境内子公司、控股股东润禾控股外,发行人实际控制人、控股股东控制的其他主要企业及单位未发生变化,具体情况如下:

(3) 子公司

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有 7 家子公司及 1 家报告期内注销的子公司，具体情况如下：

①德清润禾

注：德清润禾的法定代表人已于2026年3月变更为郑万里。

②杭州润禾

③九江润禾

④润禾研究院

⑤珠海润禾

⑥香港润禾

⑦小禾材料

注：小禾材料的法定代表人已于2026年3月变更为胡业云，经营范围发生变更。

⑧同和新材（已注销）

需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 的收购，香港润禾目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 76% 的股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 注册资本为 53 亿越南盾，企业代码为 0319187183。

（4）持有发行人 5% 及以上股份的法人或其他组织

截至 2025 年 12 月 31 日，除控股股东及实际控制人外，不存在其他持有发行人 5% 以上股份的股东。

(5) 关联自然人及其关联方

①直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东

截至 2025 年 12 月 31 日, 直接或间接持有本公司 5% 以上股份的自然人为叶剑平、俞彩娟。

②发行人的董事、高级管理人员

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事及高级管理人员情况如下：

注：原独立董事陈能达已于2025年12月辞去公司独立董事职务，公司于2026年1月14日召开的2026年第一次临时股东会已审议补选金迎春女士为第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。 ③发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东润禾控股的董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：

④其他关联自然人

上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

⑤关联自然人的其他关联法人

除前述已披露关联法人外，截至 2025 年 12 月 31 日，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他组织如下：

(6) 其他关联方

报告期初至报告期末, 发行人曾存在上述关联情形的关联方包括但不限于:

注：中国氟硅有机材料工业协会的法定代表人的工商变更程序尚未完成。

2、主要关联交易情况

根据最近三年审计报告以及发行人提供的资料, 发行人报告期内发生的主要关联交易情况如下:

(1) 接受劳务的关联交易

单位：万元

注：以上为不含税接受劳务金额。

(2) 发行人关联租赁情况

发行人作为出租方：

单位：万元

发行人作为承租方：

单位：万元

(3) 关键管理人员薪酬

单位：万元

(4) 发行人关联担保情况

报告期内, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在为发行人及其合并报表范围内子公司以外的关联方提供担保的情况。

3、关联交易的必要性、合理性和公允性

本所律师核查后认为，上述关联交易系发行人正常经营所需，具有合理的商业背景，交易价格参照市场价格确定，遵循公允、合理和市场化原则。发行人关联交易收入和支出金额较小，公司主要业务不会因关联交易对关联方产生重大依赖。

4、《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定

经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项（关联人及关联交易的认定、关联交易的定价、决策和披露程序、豁免情形等）在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中作了明确规定。

5、关联交易决策程序和独立董事意见

报告期内，发行人的关联交易均为日常关联交易。发行人对日常关联交易的决策程序履行情况如下：

经核查，除经董事会审议批准的预计日常关联交易类型外，发行人报告期内实际执行的其他日常关联交易金额没有超出《关联交易决策制度》中规定的需提交董事会或股东会审批批准的金额。报告期内，发行人就其发生的主要关联交易已履行必要的审议程序。

6、发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺

根据公司控股股东、实际控制人向公司出具的《规范和减少关联交易的承诺函》，本所律师认为公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。

（二）同业竞争

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人对重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。

十、发行人的主要财产

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对发行人的主要财产进行了重新核查，更新如下：

（一）土地使用权和房屋

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十/（一）土地使用权和房屋”所述事实情况无变更与调整。

（二）租赁物业

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司租赁的主要物业情况更新如下:

（三）商标

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有注册商标共计 47 项，境外商标 12 项，更新如下：

1、境内商标

2、境外商标

(四) 专利

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有的已授权专利共计 83 项，其中发明专利 65 项，实用新型 18 项，具体如下：

注 1：上表第 6 项专利权 “一种超柔软硅油整理剂” 受让自德清润禾；第 14 项专利权 “一种超柔软亲水硅油及其制备方法” 受让自德清润禾；第 49 项专利权 “一种长链烷基硅油的制备方法” 受让自润禾材料；第 61 项专利权 “一种含相变组分的有机硅冷却液及其制备方法和应用” 受让自杭州师范大学；第 67 项专利权 “半导体封装胶用聚硅氧烷” 受让自德清润禾；第 68 项专利申请权 “一种双组份有机硅胶粘剂及制备方法” 受让自德清润禾；第 75 项专利权 “乙烯基苯基硅树脂” 受让自德清润禾。

注 2：上表第 2、5、22、23、26 项专利权存在实施许可备案情况，均系由润禾材料许可给德清润禾使用，第 2、5、22、23 项许可期限为 2025 年 9 月 9 日至 2026 年 9 月 9 日，第 26 项许可期限为 2025 年 10 月 6 日至 2026 年 10 月 6 日。

(五) 域名

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民共和国工业和信息化部备案的注册域名情况无更新。

(六) 软件著作权

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司持有的计算机软件著作权情况无更新。

（七）主要在建工程

根据发行人最近三年的审计报告、最近一期的财务报表以及发行人提供的相关资料，报告期各期末，发行人及其子公司的主要在建工程项目构成情况如下：

单位：万元

注：报告期内，公司的在建工程主要为公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，包括：35kt/a有机硅新材料项目（一期）和8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目。根据润禾材料发布的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-124），截至2025年12月31日，上述募投项目已基本完结，因此最近一期末在建工程的账面价值较上年末大幅减少。（八）

主要生产经营设备

经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分 “十/（八）主要生产经营设备” 所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

(九) 对外投资情况

经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分 “十/（九）对外投资情况” 所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（十）主要财产的权属及产权权利受限情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十/（十）主要财产的权属及产权权利受限情况”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（十一）综上所述，本所律师核查后认为：

1、发行人生产经营所必需的主要财产权属清晰、完整、独立，不存在被他人占有、控制的情况，不存在被抵押、质押、查封的情况，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人正常生产经营而产生。

2、发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

3、发行人合法拥有本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”中所列的专利、商标、软件著作权、注册域名等知识产权，截至报告期末，该等知识产权均在有效期内，不存在被宣告无效的情形，不存在被质押的情形，不存在权属纠纷情形。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人的重大合同

1、销售合同

根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人没有新增与客户签署的单笔金额在 300 万元人民币以上的销售合同。

2、采购合同

根据公司提供的资料，补充核查期间，发行人与供应商签署的单笔金额在500万元人民币以上的采购合同新增如下：

3、借款及担保合同

根据公司提供的资料，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司无正在履行的借款合同，发行人及其合并报表范围内子公司无正在履行的除为发行人及其合并报表范围内子公司提供担保外的其他担保合同。

经本所律师核查，发行人签署上述重大合同的条款均合法、有效，上述合同的履行不存在法律障碍或重大法律风险。

（二）发行人金额较大的其他应收、应付款

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十一/（二）发行人金额较大的其他应收、应付款”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（三）其他重大债权债务

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十一/（三）其他重大债权债务”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产处置及收购兼并行为。

（二）发行人拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的书面确认并经本所律师核查, 发行人目前不存在拟进行的达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

根据发行人说明,根据越南业务开展需要,发行人通过香港润禾收购 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 的 76% 股权。截至本补充法律意见书出具之日,上述收购事项已完成,香港润禾目前持有 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD. 的 76% 股权。

除上述情况外，发行人不存在其他拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修订

经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修订”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对截至报告期末发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作进行了重新核查，更新如下：

（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作

经本所律师核查，报告期内，发行人共召开21次股东会、54次董事会、48次监事会，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十六、发行人的税务

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对截至报告期末发行人的税务进行了重新核查，更新如下：

（一）税务登记

经本所律师核查, 发行人及其子公司均依法分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。

（二）目前执行的主要税种和税率

根据发行人的说明并经本所律师核查, 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下:

存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：

注: 香港润禾根据应纳税所得额按适用税率缴纳, 若年应纳税所得额在 200 万港币以下, 适用税率为 8.25%; 超过 200 万港币的部分适用税率为 16.5%。

（三）主要税收优惠

润禾材料和德清润禾享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，截至报告期末，按 15% 的税率缴纳企业所得税。

（四）政府补助

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，2023年至2025年，发行人及其子公司计入其他收益的政府补助金额分别为562.78万元、698.03万元、534.39万元。

根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的补助金额在 10 万元以上的主要政府补助均有相应的依据，符合法律、法规及当地政府相关政策规定，合法有效。

（五）依法纳税情况的说明

根据发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司均依法办理纳税申报，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形；香港润禾存在未在规定日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况，但税务局未就该公司的上述行为采取任何行动。除以上记录外，于报告期内，香港润禾未欠缴税款，亦未受到过税务当局的处罚。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。除香港润禾存在未在规定日期前提交2022/23至2024/25课税年度的利得税申报表的情况外，发行人及其子公司报告期内均依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规、或受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告(无违法违规证明替代版)、香港润禾的法律意见书并经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告(无违法违规证明替代版)、香港润禾的法律意见书并经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告(无违法违规证明替代版)、香港润禾的法律意见书并经本所律师核查, 发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（四）发行人的劳动用工

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告(无违法违规证明替代版)、香港润禾的法律意见书并经本所律师核查, 发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关劳动用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、本次募集资金的运用

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次募集资金的运用进行了重新核查，更新如下：

（一）发行人本次募集资金用途

根据发行人第四届董事会第十次会议决议、发行人2026年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十二次会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民币37,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（二）募集资金投资项目的备案与批准

1、募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批或备案

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：

2、募集资金投资项目中涉及危险化学品相关行业所取得的审批或备案

本次发行的募集资金投资项目中“高端有机硅新材料项目”涉及危险化学品的制造，珠海润禾就本募投项目正在进行安全评价工作，截至本补充法律意见书出具之日，已编制完成安全评价报告并取得危险化学品建设项目安全条件审查意见书；本募投项目已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，并启动建设施工工作。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述需要更新的事项外，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司无新增重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人实际控制人、控股股东及发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。

第二部分 问询回复更新部分

本所律师根据 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间的财务数据更新情况及《补充法律意见书（一）》出具后发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）回复内容进行了补充、修改或更新，如无特别说明，本部分回复中的“报告期”为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，具体如下：

《问询函》问题1

根据申报材料, 报告期内, 公司净利润分别为 9,013.82 万元、8,221.03 万元、9,623.64 万元和 9,529.08 万元。经营活动产生的现金流量净额分别为 -507.04 万元、15,476.75 万元、5,261.35 万元和 4,941.00 万元。

报告期内，公司外销收入分别为 26,971.61 万元、28,324.69 万元、38,326.68 万元和 28,115.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 23.01%、24.99%、28.90% 和 27.36%。

报告期内，公司应收账款分别为 23,652.53 万元、26,903.90 万元、29,500.09 万元和 35,406.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.12%、25.27%、25.51% 和 31.31%。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 45,876.46 万元、44,639.30 万元、42,250.01 万元和 54,034.20 万元，占非流动资产的比例分别为 85.15%、82.61%、72.62% 和 86.97%。

2022 年 7 月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给予 128,000 元罚款的行政处罚。2025 年 5 月，公司因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款 3 万元的行政处罚。

请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。

请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复:

七、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

1、发行人行政处罚事项披露完整

根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告(无违法违规证明替代版)、相关主管部门出具的专项证明、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书、发行人提供的资料及出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

注：2022年10月21日，德清县应急管理局向小禾材料出具《行政处罚决定书》（（德）应急罚〔2022〕150号）。2022年7月18日，小禾材料在德清县康乾街道伟业路102号发生火灾事故。经德清县应急管理局调查证实，小禾材料存在未健全落实生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患；未对本单位的安全生产条件每3年进行一次安全评价；未在本单位建设项目初步设计时，委托有相应资质的设计单位对建设项目安全设施同时进行设计，并编制安全设施设计等安全生产违法行为。该等行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款、《危险化学品安全管理条例》第二十二条第一款、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条、《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定，决定给予处人民币12.80万元罚款的行政处罚。事发后，公司组织内部专业人员及外部专家进行事故调查分析，对安全隐患自查自纠并逐条落实了整改措施，并于2022年8月向德清县应急管理局、高新区应急专班提交《小禾电子材料（德清）有限公司7.18火灾后安全隐患自查自纠整改报告》。

德清县应急管理局对小禾材料作出的行政处罚决定不属于重大违法行为,具体理由如下:(1)本次处罚所依据的上述三项法规条款中,法定罚款区间分别为“0-5万”、“5-10万”、“5000元-3万元”,综合罚款区间为“5.5-18万元”,本次违法行为认定的罚款金额为12.8万元,属于中等水平;且小禾材料未被处以责令停产停业整顿、吊销许可证等更为严重的资格罚,仅涉及财产罚,不构成顶格处罚;(2)德清县应急管理局已对本次行政处罚出具《证明》,确认小禾材料已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改,且认定小禾材料上述行为不属于重大违法行为。(3)根据《证券期货法律适用意见第18号》规定,符合“违法行为轻微、罚款金额较小”“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的情形之一的可以不认定为重大违法行为。综合公司行为性质、后果、整改效果及监管意见等因素综合判断,小禾材料本次行为符合前述规定。综上,应急管理局对小禾材料作出的上述罚款决定不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益,社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，发行人及其子公司共存在2项行政处罚事项：（1）发行人因向不同的会计资料使用者提供编制依据不一致的财务会计报告，被财政部处以3万元罚款的行政处罚；（2）发行人因车辆违法超限运输，被江苏省交通运输综合行政执法监督局处以1,000元罚款的行政处罚。除上表所述的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反市场监管、税务、安全生产、土地、环保、外汇、海关、劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。

经核查，发行人已经完整披露行政处罚事项。

2、行政处罚事项整改情况

对于发行人及其子公司报告期内存在的2项行政处罚事项, 发行人及其子公司均已及时缴纳罚款, 并积极整改, 其违规行为已经得到纠正, 违规状态已经消除, 具体情况如下:

综上所述，发行人已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成整改，综合公司上述处罚金额、行为性质及后果综合判断，上述罚款决定不属于重大行政处罚，报告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定

1、发行人存在两份财务会计报告的具体原因

发行人于 2023 年分别聘请了宁波天元会计师事务所有限公司（以下简称“天元所”）做“小巨人”申报的母公司单体报表审计工作，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为其出具年度审计报告。两所出具的审计报告主要存在两处差异：1、母公司净利润不一致，容诚所出具的审计报告净利润比天元所出具的审计报告多 160.33 万元；2、对于母公司 2022 年度单体财务报表，容诚所出具的审计报告较天元所出具的审计报告长期股权投资、资本公积等科目增加 1,019.25 万元。

发行人存在两份财务会计报告及其数据差异原因具体如下：

（1）期后事项时效性差异导致母公司净利润不一致

根据 “小巨人” 申报要求，发行人需要在 2023 年 3 月底前完成申报并提供 2022 年度母公司单体审计报告，但发行人上市公司年报已于 2023 年 1 月份向深交所预约在 4 月 25 日披露，容诚所已按照该披露日期制定工作计划，申请 “小巨人” 的财务报表出具时间提前较多，故无法在 3 月底前取得容诚所的审计报告，因此发行人只能另外聘请天元所做 “小巨人” 申报的审计工作。由于年终奖实际发放与计提会因期后确认时点前后的会计处理不同而有所差异，因此在差异确认时点之后出具审计报告的容诚所相较天元所出具的审计报告的净利润多 160.33

万元。具体差异处理的说明如下：

公司年终奖的计算方式为每月末根据对年终奖的最佳估计数进行暂估，实际发放时间为次年的一季度，因此年终账面暂估数与年后实际发放数可能存在一定差异，该等差异一般情况下需要等期后一季度年终奖实际发放完后才能确认，2022年的年终奖在2023年3月20日才发放完毕。因“小巨人”申报要求，天元所在3月15日出具审计报告，当时无法确认年终奖实际发放数与账面暂估数的差异，故未做审计调整。容诚所3月份仍在审计中，2023年4月初复核账面计提数与年后实际发放数的差异后，做出冲回多提奖金145.03万元及补提应纳所得税的审计调整，并于2023年4月24日出具审计报告。

(2) 长期股权投资、资本公积等科目金额调整

依据《企业会计准则》，母公司授予子公司高管的股份支付金额，应在母公司单体报表中分别确认长期股权投资和资本公积，而后再于合并层面进行抵消。而截至3月15日天元所出具审计报告时，尚未提出该等调整处理，因此，相较于天元所针对母公司2022年度单体财务报表出具的审计报告，容诚所出具的审计报告中长期股权投资、资本公积等科目增加1,019.25万元。

由于发行人的税务申报以容诚所出具的报表进行汇算清缴，因此，本次差异未影响所得税汇算清缴。

2、发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定

公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所出具的审计报告仅用于“小巨人”申报，不作其他用途。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。

（三）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

1、相关法律法规的具体规定

(1) 《注册办法》第十条:

“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

(2)《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定:

“（一）重大违法行为的认定标准

1. “重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

(2) 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2、发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

报告期内, 发行人及其子公司受到的行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为, 符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定, 具体情况如下:

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

针对第一项“财监法〔2025〕104号”行政处罚，该处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，理由如下：（1）处罚金额较小。本次处罚所涉违法行为的罚款区间为“3000元-5万元”，本次违法行为认定的罚款金额为3万元，属于中等水平；根据《财政行政处罚听证实施办法》第六条规定，财政部作出罚款、没收违法所得、没收非法财物等行政处罚的，“较大数额”“较大价值”标准为对公民作出1万元以上的处罚，对法人或者其他组织作出10万元以上的处罚。本次罚款金额未超过10万元，未达到《财政行政处罚听证实施办法》规定的“较大数额”罚款标准。（2）本次违法行为不具有严重违法性质。发行人存在两份财务会计报告系因“小巨人”申报时间需要，相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规。该行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不涉及上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。（3）处罚行为未造成严重后果。本次处罚仅涉及财产罚，未对相关责任人员采取吊销会计从业资格证书的处罚措施，亦未对公司附加吊销营业执照、责令停产停业、实施市场禁入等足以导致公司无法继续生产经营的资格罚，本次处罚不会对公司的生产经营活动造成实质性不利影响。（4）处罚依据未认定情节严重。本次处罚所依据的《中华人民共和国会计法》第四十二条第一款第（六）项未规定“情节严重”的情形，处罚机关出具的《行政处罚决定书》亦未认定相关违法行为属于“情节严重”的情形，故上述行为符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不构成重大违法行为。（5）公司已经落实整改措施并出具承诺。针对本次处罚，公司已对相关财务会计报告的使用情况进行全面清查与规范，系统性修订并完善了《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等内部规章，并对会计信息使用的内部审批流程进行全面梳理与优化，实施了分级授权管理。公司承诺，将严格遵守《中华人民共和国会计法》等法律法规，确保会计信息的真实、准确、完整。因此，本次行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述,发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行

（1）安全生产相关内控制度建设健全并有效执行

① 制定了安全生产相关内控制度

发行人设有安环部专职负责安全规范与绿色环保工作，制定并不断完善《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，及时向从业人员宣贯，规范从业人员的生产作业行为。

② 安全生产制度的执行情况

1) 安全生产教育和培训

发行人按照制定的《HSE 培训管理制度》进行安全生产教育培训管理，涵盖公司员工、临时工、承包商员工及访客等培训对象，实行全覆盖。培训内容涉及新员工上岗三级安全教育、安全生产专题教育、承包商员工入厂前教育培训及有关国家法律法规的有关规定，使员工掌握必要的安全生产知识和技能。

2）安全生产工作例会

发行人定期召开安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。

3）取得安全生产许可证

发行人及其子公司中从事危险化学品生产的主体，均已依据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》办理危险化学品登记证并取得安全生产许可证，具体情况如下：

4）职业病防治

发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。

5）应急预案与演练

发行人已制定生产安全事故应急预案，通过预先制定的应急预案和演练，确保事故发生时能快速、有序、有效地开展救援与处置。

6）定期开展安全生产评价

发行人根据相关法律法规规定, 定期聘请第三方机构对公司主要生产经营场所的安全情况进行安全现状评价, 针对现状评价过程中发现的安全隐患和安全改进建议进行逐项落实, 公司目前的安全生产条件符合有关法律、法规、规范、标准的要求。

根据德清县应急管理局已出具《证明》以及发行人及其子公司的企业专用信用报告、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书，除2022年（已不在报告期）小禾材料受到火灾相关的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在因其他违反安全生产、销售许可及安全管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，发行人已建立并不断完善安全生产内控相关制度，发行人安全生产内部控制制度健全，且在实际经营中能够得到有效执行。

(2) 财务规范性相关内控制度建设健全并有效执行

①制定了财务规范性相关内控制度

公司报告期内建立并有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等多项内部控制制度，报告期内财务内控制度建设完整有效。

② 优化审批权限并强化过程管控

公司对会计信息使用的内部审批流程进行了全面梳理与优化，实施分级授权管理。例如：年度报告披露需经董事会批准；高新技术企业申报等常规事项由财务总监审批；政府专项项目申报等事项，则需经项目负责人、分管领导及财务总监多重审核。相关流程已通过公司OA系统实现固化，确保每一份对外提供的会计信息都经过合规审核与留痕，从流程角度确保了相关内控制度的有效执行。

③ 财务规范性制度的执行情况

在财务管理方面，公司严格贯彻国家法律法规，规范会计核算体系，开展财务人员的专业培训，提升财务人员的业务素质和专业水平，保证正常开展会计核算工作。公司遇到重大复杂的财务处理等专业性问题会及时与会计师等专业人士进行沟通，保障复杂和特殊业务会计处理的准确性。公司从会计人员、财务部门、财务管理制度和外部专业人士协助等多方面完善和执行财务管理控制体系，保障公司财务管理的有效性。

在财务报告出具方面, 公司对相关财务会计报告的使用情况进行全面清查与规范, 建立会计资料的严格内控及归档程序; 同时, 公司完善制度流程, 严禁就同一会计期间、同一会计主体委托不同会计师事务所进行审计, 并组织员工进行专题培训和制度考核; 此外, 内部审计部门每年将对财务报告编制与使用情况进行专项检查, 并直接向审计委员会报告, 形成监督闭环。容诚会计师已出具编号为容诚审字[2026]230Z0136号的《内部控制审计报告》, 认为公司 “于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制度以及财务规范

性相关内控制度，相关制度健全并能够得到有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告；

（2）查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政处罚决定书、罚款支付凭证及专项证明；

（3）查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；

（4）查阅《小禾电子材料（德清）有限公司7.18火灾后安全隐患自查自纠整改报告》及发行人出具的相关整改情况的说明；

(5) 查阅容诚所以及天元所出具的审计报告;

(6) 查阅财政部宁波监管局出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司会计信息质量检查的处理决定》及发行人提交的《关于财政部宁波监管局会计信息质量检查处理决定的整改情况报告》;

(7) 访谈发行人财务总监;

（8）查阅发行人现行有效的《HSE培训管理制度》《HSE委员会管理制度》《危险化学品HSE风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度；

（9）查阅发行人及其主要子公司的安全生产及技能培训记录、例会资料、安全事故应急预案及相关演练资料；

（10）查阅发行人及其主要子公司最近一次的安全现状评价报告；

（11）以网络查询方式，查询发行人的安全生产、消防等方面的涉诉、处罚情况；

（12）查阅发行人及其境内子公司目前拥有的安全生产许可证、危险化学品登记证、职业健康安全管理体系认证证书；

（13）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《财务报告管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等多项财务内控制度；

（14）查阅发行人《2025年度内部控制审计报告》；

（15）查阅发行人出具的相关书面确认文件；

（16）查阅发行人 OA 系统中的对外信息报送申请表和流程图，确保分级审批制度得到有效执行；

（17）查阅发行人对财政部行政处罚事项的专项整改培训签到表；

（18）查阅发行人内审部门向审计委员会出具的财务报告编制与使用情况专项检查报告。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

(1) 发行人已经完整披露行政处罚事项, 相关事项已完成整改, 整改措施已得到有效落实;

(2) 发行人存在两份财务会计报告, 系基于不同特定用途和时效期间分别委托审计形成, 容诚所作为公司年报审计事务所, 对年终账面暂估数和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告, 公司在证监会指定网站公开披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用, 不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规, 不涉及会计差错更正。因此, 本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规, 发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。

（3）发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设已健全并得到有效执行。

(4) 针对 “财监法〔2025〕104号” 行政处罚, 发行人已从规范报告使用、完善内控流程和制度、优化审批权限并强化过程管控、内部审计四方面进行了整改, 整改措施已得到有效落实; 发行人的会计基础工作规范, 内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，符合《注册办法》第九条的相关规定。

《问询函》问题2

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元，其中34,000万元用于高端有机硅新材料项目，6,000万元用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。

发行人最近一次再融资为 2022 年 6 月注册的向不特定对象发行可转债，募集资金 2.92 亿元，用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于 2025 年 6 月末、2025 年 9 月末结项。

请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工艺、应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。

(3) 结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等, 说明在前募效益尚未完全体现的情况下, 本次募投项目实施的原因和必要性, 新增产能的合理性及具体消化措施, 是否存在产能消化风险。(4) 本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程; 结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等, 说明新产品预计实现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。(5) 说明本次募投项目的投资明细及最新进展, 项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得, 环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间, 是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固定资产金额较大的合理性和必要性,是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复:

一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险

（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相应的审议程序及信披义务

1、第一次变更，2022年10月公告

本次变更系 “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目” 变更实施主体。

根据公司战略布局与未来规划的需要，2021年9月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，决定对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。

为便于公司募投项目的顺利推进，公司于2022年10月12日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。

上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募投项目实施主体的变更具有合理性。

2、第二次变更，2024年1月公告

本次变更系“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”增加实施主体、实施地点。

2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，增加宁波润禾高新材料科技股份有限公司为募集资金投资项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实施地点。

本次募投项目的调整主要原因系募投项目产品主要为公司当前主营业务产品的原材料，考虑到宁海生产基地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需求扩大，且宁海厂区仓库容量已达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项目生产的原材料产品。议案通过后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募集资金至宁波润禾募集资金账户，截至2026年3月31日，宁海仓库建设已使用金额为1,268万元，尚未支付的保证金、设备款项共计约113万元。

上述项目增加实施主体、实施地点已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满足募集资金投资项目的实际开展需要，有利于优化公司内部资源配置，充分发挥公司与全资子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理性。

3、第三次变更，2024年12月公告

本次变更系 “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目” 和 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 延期达到预定可使用状态。

2024 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 9 月 30 日，将 “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目” 达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。

前次募集资金投资项目延期的原因如下：

(1) 35 mathrm kt / mathrm a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因

募投项目 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 是基于公司战略规划、业务开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 达到预定可使用状态时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 9 月 30 日。

(2) 8 mathrm kt / mathrm a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因

受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。

前次募投项目施工及验收进度和部分设备采购交付不及预期，主要系：1）2022年以来DMC等有机硅深加工领域主要原材料价格大幅下降，行业市场环境较可研时点发生预期外变化，下游市场需求波动，公司为保障前次募投项目顺利实施，对项目产品前景重新审慎评估，待行业原材料价格波动趋势放缓、市场需求前景明朗后继续开展项目；2）前次募投项目生产设备以国产为主，计量仪器仪表、分析过程控制等设备以进口为主，上述设备交付周期、项目现场施工及设备的安装、验收均存在一定延后，同时，公司根据实际情况结合市场需求变化调整了小部分设备的购置计划，进而影响了项目安装验收的进度。公司在规划本次募投项目时已充分考量上述因素，前次募投项目延期事项不会对本次募投项目实施产生重大影响。

综上，公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

4、第四次变更，2025年10月公告

本次变更系将节余募集资金补充流动资金。

截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目 “35kt/a 有机硅新材料项目（一期）” 已基本完结，满足结项条件，募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

由于上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，且在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎调整、优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出，因此项目产生部分节余资金。

鉴于此，公司于2025年10月31日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，于2025年11月17日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次变更不属于《上市公司募集资金监管规则》中规定的募集资金用途变更情形，无需召开债券持有人会议。综上，本次变更已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

另一前次募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项并开始投产运行，项目节余募集资金2.77万元（含理财收益及利息收入），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》之6.3.7条相关规定，由于节余资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额 5% ，因此“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金无需经董事会及股东大会审议通过。2025年11月24日，公司公告完成上述募集资金专户的注销手续，并将专户中的节余募集资金（2.77万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人及保荐代表人，相应的募集资金监管协议随之终止。

（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风险

截至 2026 年 3 月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

单位：万元

注 1:35kt/a 有机硅新材料项目（一期）于 2025 年 9 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。

注 2:8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目于 2025 年 6 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目前仍处于产能爬坡阶段。

注3: 根据可研报告测算, 35kt/a有机硅新材料项目(一期)建成达产后, 年税后利润为5,975.83万元, 其中第1年投产期税后利润4,159.40万元。由于该项目于2025年9月结项, 截至2026年3月末的实际效益为2025年10月-2026年3月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年, 因此不适用预计效益评价;

注4：根据可研报告测算，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为838.18万元，其中第1年投产期税后利润476.46万元。由于该项目于2025年6月结项，截至2026年3月末的实际效益为2025年7月-2026年3月的净利润。该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价；

注5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”于2025年9月30日达到预定可使用状态，2025年10月-2026年3月募投项目净利润为468.92万元，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于2025年6月结项，项目承诺第1年投产期税后利润476.46万元，截至2026年3月末，项目累计实现效益176.69万元（该项目于2025年6月30日结项，实际效益为2025年7月-2026年3月的净利润），该项目结项后运营尚未满1年，因此不适用预计效益评价。目前，公司已完成项目产线调试，项目产能释放正按计划推进，并持续拓展客户推进产品销售与订单导入，产能利用率逐步提升。

公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：

“5、前次募投项目效益不及预期的风险

公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目 “8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”和“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”已分别于2025年6月30日和2025年9月30日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收入。若出现宏观政策、市场环境和客户需求发生不利变化等不可预见因素，则存在产能爬坡进度不及预期、产能无法顺利消化等因素导致募投项目实际效益不及预期的风险。”

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投项目最新进展情况；

(2)获取前次募投相关材料,核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料;

(3)查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务；

（2）前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”分别于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 6 月 30 日达到预定可使用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；

（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。

五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展

本次募投项目投资明细如下：

单位：万元

截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成建设工程设计工作，已开始进场施工进行项目建设。

（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1、备案、环评、能评、安评程序

本次募投项目开展建设所需的立项备案、用地手续、环评、能评、安评情况如下：

2、经营资质

根据相关法律法规,本次募投项目生产、销售前需取得的相关经营资质如下:

截至本补充法律意见书出具日，本项目目前尚未建设完成，暂不满足办理条件，尚未办理上述经营资质，募投项目实施主体珠海润禾将根据相关法律法规的规定，在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。

3、环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

(1) 环评批复

公司已就本次募投项目取得了珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》（珠环建书〔2026〕9号）。

(2) 能评批复

公司已就本次募投项目取得了珠海经济技术开发区经济发展局出具的《珠海经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1号）。

(3) 安评批复

公司已就本次募投项目取得了珠海市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05号）。

综上，本次募投项目已办理完成现阶段所需的企业投资项目备案、环评、能评及安评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层了解募投项目进展；

(2) 查阅本次募投项目相关备案、环评批复、能评批复、安评批复、土地权证等项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质, 确认募投项目所需批准和资质情况。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）本次募投项目已经办理完成现阶段所需要的备案、环评、能评、安评程序，取得募投土地不动产权证；

(2) 本次募投项目相关经营资质尚未取得, 将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前申请办理上述经营资质, 预计取得不存在重大实质性障碍。

七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。

（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 37,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为 36,228.93 万元，其中拟募集资金投入 34,000.00 万元，具体投资如下：

单位：万元

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”

本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金3,000万元、募投项目中的生产人员准备费101.30万元、预备费940.33万元、流动资金1,881.28万元，上述非资本性支出合计5,922.91万元，占募集资金总额37,000万元的 16.01% ，未超过 30% ，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。

（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

1、前募补流情况

2025 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项目予以结项，除预留募集资金 852 万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司将节余募集资金 6,027.11 万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。

2025 年 11 月 17 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会决议公告，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2025 年 11 月 25 日，公司将前述结余募集资金 6,027.11 万元从募集资金账户转出。

前次募投项目中，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：

（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，优化产线布局，控制整体工程支出。

（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至该项目结项时前述理财及利息收入净额共计 891.50 万元。

上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，并经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。

2、业务规模、业务增长情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入113,510.87万元、132,765.64万元、141,013.60万元及42,379.70万元，整体呈持续增长趋势。

报告期内，公司主营产品销售情况如下：

单位：吨

由上表可见,2023年至2025年公司主营产品的销量复合增长率达到18.49%,具有较高增速。

3、现金流状况

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流入分别为 87,978.53 万元、98,984.06 万元、96,913.51 万元和 29,797.98 万元，主要为销售商品收到的回款；经营活动现金流出分别为 72,501.79 万元、93,722.71 万元、91,781.50 万元和 27,480.63 万元，主要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,599.54万元、3,859.59万元、-7,408.89万元和1,955.47万元，主要为购买及赎回理财产品、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,228.24万元、-2,833.56万元、-3,376.85万元和-67.36万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利支付的现金。

4、资产构成

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.22%、43.72%、24.29% 和 25.78%，公司资产负债率较低，2025 年 12 月末资产负债率下降主要系可转换公司债券于 2025 年期间陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较好的长期偿债能力。

5、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情况，根据发行人的测算，公司未来三年（2026年至2028年）的新增营运资金需求为27,915.01万元，高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额3,000.00万元，补充流动资金规模具有合理性。通过本次募集资金对流动资金进行补充，能够在一定程度上弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进产能扩张和产品升级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

（三）说明本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额

本次发行已经公司于 2025 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议、2025 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第十次会议、2026 年 1 月 14 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。

2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四次会议前，本次募投项目处于论证规划阶段，尚未竞得项目建设用地的土地使用权，尚未开展实际建设，本次募投项目“高端有机硅新材料项目”拟投入募集资金 34,000.00 万元，上述拟使用募集资金不存在董事会前已投入金额。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。于本次董事会决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后进行置换。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合其规定；

（3）获取发行人关于本次融资的必要性与规模合理性说明；

（4）访谈发行人相关负责人，了解本次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补充流动资金规模具有合理性和必要性，本次募投项目拟使用募集资金不存在董事会前已投入金额。

八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：

单位：万元

注1：前次募集资金总额29,235.00万元为未扣除发行费用的募集资金总额； 注2：根据前次可转债募集说明书，35kt项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费1,269.90万元，上述款项实际未使用，包含在项目节余资金6,027.11万元中，因此35kt项目实际非资本性支出金额为0.00万元。 注3：根据前次可转债募集说明书，前次募集资金投资项目中拟补充流动资金6,235.00万元，扣除前次发行费用582.42万元后实际补充流动资金5,652.58万元； 注4：前次募集资金节余补充流动资金包含产生的利息收入和理财收益净额891.50万元。

如上表，在测算前次募集资金投资项目实际用于补充流动资金的金额时已将产生的利息收入和理财收益891.50万元净额考虑在内，前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为11,691.74万元，占前次募集资金总额的比例为 39.99% ，发行人前次募集资金补充流动资金占募集资金总额的比例存在超过 30% 的情形，超出金额为2,921.24万元。公司已召开第四届董事会第十二次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金额和总投资金额调减3,000.00万元。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形；

（2）查阅相关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目结余补流的决策程序履行情况；

（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。

九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形

2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况如下：

1、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情

形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。

8、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规文件，了解对财务性投资和类金融业务的界定标准；

（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关说明。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不

存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。

《问询函》问题3

根据申报材料，发行人所属行业为 “C26 化学原料和化学制品制造业”，属于 “两高” 行业。本次募集资金主要用于高端有机硅新材料项目和补充流动资金。

请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

《问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询相关事项之专项核查报告》。

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）

本法律意见书于2026年6月16日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）

负责人：

徐晨

(已离职)

苏成子