宝山钢铁股份有限公司

2025 年度股东会

会议资料

二零二六年五月二十一日 上海

B 宝山钢铁股份有限公司

宝山钢铁股份有限公司

2025 年度股东会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2026 年 5 月 21 日 星期四 13:30-14:00

会议召开时间：2026 年 5 月 21 日 星期四 14:00

会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885号 宝钢股份技术中心

参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东会的股权登记日为 2026年 5月13日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1.2025年度董事会报告

2.2025年年度报告（全文及摘要）

1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东会的股权登记日为2026 年5 月13 日，于股权登记日下 午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.关于 2025年度财务决算报告的议案

4.关于 2025年下半年度利润分配的议案

5.关于 2026年度预算的议案

6.关于 2026年度日常关联交易的议案

7.关于制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案

8.2025年度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告

8. 2025 年度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告

9.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

10.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案

11.关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划管理办法》的议案

12. 关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案

宝山钢铁股份有限公司2025 年度股东会会议资料目录

1. 2025 年度董事会报告…… 1

独立董事 2025 年度述职报告…… 19

2. 2025 年年度报告（全文及摘要）…… 63

3. 关于 2025 年度财务决算报告的议案…… 64

4. 关于 2025 年下半年度利润分配的议案…… 80

5. 关于 2026 年度预算的议案…… 82

6. 关于 2026 年度日常关联交易的议案…… 84

7. 关于制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案…… 111

8. 2025 年度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告…… 117

9. 关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》的议案…… 119

10. 关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案…… 187

11. 关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划管理办法》的议案…… 192

12. 关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案…… 198

2025 年度董事会报告

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下称‚宝钢股份‛、‚公司‛）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东高度负责的态度，恪尽职守，勤勉敬业，切实履行股东会和《公司章程》赋予的职权，严格执行股东会各项决议，积极开展董事会各项工作，提升公司治理水平，保障公司科学决策和规范运作，带领管理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，推动公司高质量、可持续健康发展，切实维护公司及全体股东利益。

第一部分 生产经营工作完成情况

一、经营情况讨论与分析

2025年，我国经济规模稳步扩大，国内生产总值达到 140.19万亿元、增长5.0%，增速居世界主要经济体前列；货物贸易进出口总值45.47万亿元，同比增长 3.8%；全国规模以上企业工业增加值同比增长 5.9%，其中高技术制造业增加值增长 9.4%。

2025年，全球地缘政治持续冲突，国际贸易环境严峻复杂，我国经济顶压前行、向新向优发展，钢铁行业产量调控政策起效，供需结构有所恢复，原燃料价格整体下行，持续升级转型发展，行业盈利水平阶段性修复，中钢协重点大中型钢企实现利润 1151.5亿元，同比增长 140.2%。全年我国粗钢产量 9.6亿吨，同比下降4.4%；2025年，国内钢材价格指数93.2，同比下跌 9.1%；全球大宗商品市场在多重因素交织下呈现显著分化格局，部分工业金属持续走高，而黑色金属及能源等普遍承压下跌，62%铁矿石普氏指数全年均价 102.4美元，同比下跌 6.5%；山西吕梁产主焦煤全年均价1329.2元/吨，同比下跌27.8%。

2025年，公司积极应对钢铁行业严峻形势，以‚1+6‛发展战略为引领，深化创新一公司多基地管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展能力。2025年，公司销售商品坯材 5246.3万吨，实现营业总收入 3175.1亿元，利润总额 131.6亿元。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化

2025年，全球经济在复杂严峻的地缘政治冲突与贸易环境复杂多变中承压前行。我国经济外部环境变化影响加深，国内供强需弱矛盾突出，但我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。国家大力提振消费，实施‚两新‛政策，建设现代化产业体系，培育壮大新质生产力，深入开展人工智能+行动，为经济稳中向好提供了坚实支撑。我国经济顶住多重压力，整体保持稳中有进发展态势，持续向新向优发展。全年国内生产总值140.19万亿元，同比增长5.0%。

钢铁行业 2025年持续深化结构调整与战略转型。全年粗钢产量为9.61亿吨，同比下降 4.4%。行业自律控产力度加大，供需矛盾有所缓和,行业整体经营环境得到改善。铁矿石等主要原料价格相较去年高位出现明显回落，有效降低生产成本。‚两新‛政策有效拉动钢铁消费，钢材出口增长显著，为钢材需求提供了支撑。

公司积极应对外部环境变化与行业深度调整，把握需求结构变化带来的机遇，持续深化产销研实体化一体化变革，大力拓展市场与出口渠道，不断巩固竞争优势，公司经营业绩保持稳健，利润总额持续保持国内行业第一。

（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

2025年，钢铁产业政策主要集中在产能治理、绿色低碳和推动钢铁消费等方面，为保持钢铁行业的稳健增长，规范产能臵换、推动钢铁消费成为新的政策重点。

产能治理方面，1月24日，工信部印发《钢铁行业规范条件（2025年版）》，对钢铁企业分级分类管理，进一步引导资源要素向优势企业集聚，将钢铁企业的规范管理从原来的符合性认定向分级分类转变，倒逼综合竞争力差的企业转型退出市场，促进行业结构的优化。9月22日，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合下达印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》的通知，提出 2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长 4%左右。该方案以‚稳增长、防内卷‛为核心，为中国钢铁行业的结构性调整与高质量发展指明实施路径。10月24日，工信部对《钢铁行业产能臵换实施办法》（工信部原“2021”46号）进行了修订，发布《钢铁行业产能臵换实施办法（征求意见稿）》，进一步收紧产能臵换比例，炼铁炼钢产能臵换比例全国统一提高到 1.5：1。设定跨省臵换限制，重点区域禁止产能转入。设产能臵换最终时限，2年后将禁止非同一企业臵换。该文件在时间、比例、区域方面均提高了要求，更严格推动全国性减量臵换，体现了遏制产能炒作，推动产能向优势企业集中的政策导向。

在绿色低碳方面，生态环境部 3月20日印发《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》的通知，拟通过‚激励先进、约束落后‛加快出清落后产能，推动行业从‚高碳依赖‛向‚低碳竞争力转变。方案提出，分两个阶段做好钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入全国碳排放权交易市场相关工作，实现积极稳妥有序扩大全国碳排放权交易市场覆盖范围。9月 30日，生态环境部发布《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案（征求意见稿）》。按征求意见稿，2024年、2025年钢铁行业的配额总量拟实行等量、免费发放，覆盖温室气体种类为二氧化碳（CO2），其中2024年度各重点排放单位获得的配额与其实际碳排放量相等，2025年度各重点排放单位获得的免费配额实施差异化分配，各单位的配额盈缺率控制在±3%范围内，各行业配额盈缺基本平衡。11月17日，生态环境部发布《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案》。

在推动钢铁消费方面，国务院 2024年3月发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，主要实施设备更新行动和消费品以旧换新行动，促进汽车家电等梯次消费、更新消费，推动设备更新和消费品以旧换新，激发需求潜能。2025年国家加力扩大了设备更新和消费品以旧换新支持范围。

2025年钢铁行业政策从产能、低碳环保等多方面协同发力，通过严格供给约束、强化绿色低碳导向，促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，推动钢铁行业绿色低碳转型和高质量发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

公司是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁联合企业。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工及信息科技等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

公司坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升五大能力，做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者。公司坚持走‚创新、协调、绿色、开放、共享‛的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。

公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向电工钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。

公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量‚从钢铁到材料‛。

公司作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，聚焦‚从制造到服务‛和从中国到全球‛，通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口东南亚、中东、日韩、欧美等七十多个国家和地区。

为加快创建‚产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代‛的世界一流企业，公司坚持深化改革，加速变革，推进全面对标找差，打造极致效率。加强治理体系和治理能力建设，持续深化‚一公司多基地‛管理模式建设，充分发挥上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地协同优势，提升核心竞争力。

坚持变革驱动，推动平台化变革和专业化变革，致力于构建智慧高效总部，打造智能敏捷的制造基地，继续深化‚五个中心‛和产品事业部、工序管理部建设，形成了‚平台化、专业化‛的组织架构和‚强矩阵、强协同‛为特征的经营管控模式。深化产销研一体化实体化变革，提升产线效率，充分释放协同效应，创造更多的协同效益。

（二）公司亮点

1、创新驱动，经营业绩保持行业第一

 稳健经营，利润总额同比增长。公司积极应对严峻复杂形势，践行‚三创四化五策略‛高质量发展模式，全面系统策划体制机制变革与创新，坚持市场化、价值化导向及系统性思维，2025年公司实现利润总额131.6亿元，同比增加40.9%，经营业绩保持国内行业第一。坚持稳健经营，资产质量稳步提升，2025年末资产负债率38.0%，同比下降1.7个百分点。

 坚持科技自立自强，打造原创技术策源地。2025年，公司持续推进29个应用基础研究项目，着眼前沿技术加大科技创新力度。强化知识产权保护，发明专利申请数1306件，国际专利申请数80件。持续推进核心技术攻关，2025年实现9项产品全球首发，42项标志性技术取得突破，《激光耐热刻痕取向硅钢制造技术开发与应用》获得冶金科学技术奖特等奖。

 持续优化产品结构，增强差异化竞争力。战略产品持续升级，成功开发面向低空飞行器、具身智能机器人及小型高效家用电机等新兴经济领域专用硅钢-AHR系列产品并实现多规格批量市场开拓，2025年全年实现‚2+2+N‛产品销量3416.0万吨，同比上升11.7%。优化全球布局，持续发力海外市场拓展，2025年全年出口销量647.9万吨，同比上升6.8%。

 践行高效化，精益管理驱动价值创造。聚焦产品库存管控，持续优化管控机制，保持库存整体低位运行，2025年存货周转天数同比加快6.0%。持续提升资金效率，优化经营现金流管控，2025年经营活动产生的现金流量净额336.0亿元，同比增加21.1%。深入推进算账经营，落实新型经营责任制，实现人力资源高效利用，2025年全口径人均产钢量1518吨/人•年，同比上升3.7%。

2、融合发展，新技术赋能价值经营

 推进数智化转型出实效。公司通过强化战略牵引、突破关键场景、筑牢资源支撑，推动AI转型加速进入规模化、实效化新阶段，2025年上线投运AI场景347个、智能体149个、AI标杆产线5条，高炉、转炉、热轧云表检等大模型应用取得突破。宝山基地‚高端绿色硅钢预测式制造智能工厂‛入选首批‚领航级智能工厂‛培育名单，梅山基地‚基于数字孪生的钢铁智能工厂‛入选2025年度‚卓越级智能工厂‛，‚高炉冶炼精准预测和智能控制‛入选国资委首批央企人工智能战略性高价值场景。

 坚持践行绿色低碳核心战略，公司发布第二份《气候行动报告》。深入推进绿色低碳转型，国内首条百万吨级近零碳钢铁产线全线贯通，持续走在绿色低碳冶金技术发展的前列。2025年公司所有基地均荣获双碳最佳实践能效标杆示范企业‛称号，实现全覆盖，青山基地获评工信部2025年度重点行业能效‚领跑者‛企业。积极推进‚无废工厂‛创建，公司各基地全面完成属地政府‚无废细胞（工厂）‛申报与公示。

3、践行ESG理念，持续获得资本市场高度认可

 积极践行落实ESG理念。入选2025年《财富》最受赞赏的中国公司全明星榜和最受赞赏的中国公司金属行业明星榜，成为唯一一家入选该榜单的钢铁企业；入选标普全球及中国版年鉴，并获中国版年鉴最佳1%、钢铁行业‚行业最佳进步企业‛；入选‚中国ESG上市公司先锋100（2025）‛和‚中国ESG上市公司央企先锋100（2025）‛中，排名前列。

 持续获得资本市场认可。2025年，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级，世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司A-负面、A2稳定、A稳定的信用评级；获得新财富杂志最佳上市公司荣誉，入选中上协2025年度上市公司董事会最佳实践案例、2025年度可持续发展最佳实践案例等。

四、报告期内核心竞争力分析

2025 年，公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，协同效应进一步显现，核心竞争力持续提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展等方面。

1.产品经营方面

创新深化产品经营。公司围绕‚2+2+N‛产品族群，坚持差异化、同质化产品结合发展，持续优化产品结构，海外市场和差异化品种销量持续增长。差异化品种全年销量超过 3400 万吨，冷轧汽车板和硅钢产品持续保持高市占率。公司全力推进调结构项目，青山基地新能源无取向硅钢工程项目全面达产，东山基地特厚板板坯连铸机建成投产。此外，公司围绕高强度、高耐蚀、高效能‛方向，以构建系统解决方案能力为核心，满足下游行业高端化应用需求，引导用户需求升级。

2.技术创新方面

积极践行技术引领。公司 R&D 投入率 6.29%，发明专利申请超 1306件，新试独有产品比例 42%，全年9项产品全球首发，42项标志性技术取得突破。开发超高级别水轮发电机组所需的全球最高强度级别磁轭钢、解决特高压工程输电效率和声震污染难题的高磁感低噪音取向硅钢、新一代复兴号动车组列车 CR450试验线路所用钢轨等产品，为‚大国重器‛提供高性能材料和解决方案。成功试制最高强度电镀锌马氏体钢，填补国内电镀锌马氏体钢空白；新能源汽车驱动电机用无取向硅钢应用于全球首台 5万转速‚超级电机‛；高效工业电机用无取向硅钢（B50AM250）实现全球首发，成功用于制造全球首台超一级能效异步电动机；成功试制储氢油套管交付亚洲最大盐穴储氢库。

3.绿色低碳方面

有序推进绿色低碳发展。国内首条拥有先进氢冶金电熔炼工艺的百万吨级近零碳钢铁产线在湛江钢铁全线贯通，在钢铁行业绿色低碳发展领域取得重大突破；富氢碳循环氧气高炉（HyCROF）高富氢试验燃料比降幅显著，相比常规高炉基准固体燃料比降低 42.7%。全年技术节能量 20.5 万吨标煤，重点工序能效 100%达到标杆水平。积极推进可再生能源发电项目合作，厂内绿色能源装机持续提升，外购绿电/绿证达41.7亿千瓦时。全力推动‚无废城市钢厂‛建设。公司固废资源综合利用率、固废返生产利用率分别为 99.93%、31.42%，处于行业领先水平。2025 年中央生态环境保护督察小组专项督察中国宝武期间，宝钢股份作为下属企业接受了全面深入的督察，对于督察发现的问题和相关风险提示，公司将严格按照法律法规的要求，在中国宝武的整体部署下，从严从快落实整改任务。

4.智慧制造方面

加快数智化转型战略落地。积极推动人工智能与钢铁主业深度融合，多基地订单智能化决策模型‛等 3个案例入选工信部‚人工智能赋能新型工业化典型应用案例‛；领域大模型形成突破，AI炼钢‚一键比例‛、热轧云表检大模型重点缺陷识别准确率持续提升；强化算力支撑，2025年形成124P算力总规模，构建‚共享+专用‛三大算力资源池；建强数智人才队伍，累计 500多人通过初级数智工程师认证，为数智化转型提供人才支撑。

5.效率提升方面

持续提升全要素效率。持续推进铁钢轧界面效率提升，不断提高机组成材率。资产负债率保持在合理区间，实现净有息负债为零，继续保持稳健的财务结构；‚产成品+在制品‛全口径库存同比下降 8.4%，创历史最好水平。

6.海外发展方面

积极稳妥推进海外布局优化。聚焦‚一带一路‛沿线国家，积极开拓海外市场，2025 年出口量突破 640 万吨，创历史新高；审慎稳妥推进海外制造基地项目；与香港理工大学、香港城市大学共建联合研究中心，宝钢香港研发中心成功揭牌，积极构建面向世界科技前沿的产学研交流合作平台，服务香港国际科创中心建设。

7.安全生产方面

压实安全责任，弘扬安全文化，驱动全员履职。公司领导与各二级单位签订年度安全生产目标责任书共 31份，各单位逐级签订安全目标责任书共2688份，各级管理者据此完善安全责任与任务清单，层层压实安全责任。深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述与指示批示精神，从‚过程管理、能力提升、强基固本‛等三个方面组织开展‚落实全员安全生产责任制‛劳动竞赛，扎实推进安全生产三年治本攻坚，‚雷霆行动‛、安全文化建设等专项工作，确保各项安全工作有效落地。公司修订完善《全员安全生产责任制》，组织各单位细化、量化各级管理者的安全履职评价模型，通过履职评价、辅导与帮扶促进管理者主动履职尽责，持续提升履职能力与效果。

五、报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：百万元 币种：人民币

2.收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：百万元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业等业务。

（2）产销量情况分析表

产销量情况说明

2025 年，公司出口钢铁产品签约量 647.9 万吨，出口签约量分渠道情况如下：

2025 年，公司结合市场变化，动态调整海内外市场资源预案，确保公司效益最大化。

汽车板出口规模实现突破，稳步推进低碳产品；取向硅钢出口供货模式多元化，产品高端化升级突破；钢管产品大力推进二方认证，棒线出口新客户开拓成果显著；厚板管线钢出口重点项目实现突破；冷板产品重点品种出口稳中有升；热轧产品出口实现高质量产销平衡。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2026 年全球经济增长动能不足，贸易摩擦升级、地缘政治局势动荡和政策不确定等多重风险交织，全球经济增长延续放缓趋势。2026 年是我国‚十五五‛规划开局之年，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大等长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变，坚持稳中求进工作总基调，继续实施更加积极的财政政策并提高精准度和有效性，着力推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，稳定经济运行，努力争取更好的经济运行结果。

钢铁行业加速推进结构性调整，从供给端看，政府工作报告明确提出深入整治‘内卷式’竞争‛，推动钢铁产业减量重组和低效产能退出。从需求端看，纵深推进全国统一大市场建设释放内部需求潜力，需求格局从传统的‚房地产依赖‛向‚制造引领、消费支撑、出口升级‛多元驱动模式转型，培育壮大新动能带动钢材需求呈现结构性分化，高端化、绿色化成为核心增长主线，推动行业供需结构持续优化调整。

（二）公司发展战略

宝钢股份以‚做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者为使命，以‚成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司‛为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼切实提高应对行业减量调结构发展阶段的核心竞争力，以‚高端化、智能化、绿色化、高效化、国际化‛为发展方向，实施‚1+6‛发展战略，即深化创新‚一公司多基地‛管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展六大能力，做强做优，全面建成世界一流企业。

（三）经营计划

1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展

与年度经营目标比，2025 年公司利润总额保持国内行业第一；‚2+2+N‛产品销量 3416 万吨；全口径人均产钢量达到 1518 吨/人•年；2025 年碳排放强度相比 2020 年下降 8%；347 个‚场景+AI‛应用投运；重大项目实现节点目标。

2.2026年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作

2026 年是我国实施‚十五五‛规划的开局之年，公司将围绕‚坚持规划引领、创新驱动发展、变革激发活力、协同创造价值‛的经营总方针，努力实现‚经营业绩国内第一；‘2+2+N’产品销量 3486 万吨，出口销量比例10%以上；全口径人均产钢量 1600吨/人•年；吨钢成本环比削减 100元/吨以上；‘场景+AI’应用≥500个；2026年碳排放强度达到 1.94t/t；重大项目实现节点目标‛的经营总目标。

2026 年，公司计划产铁 4,854 万吨、产钢 5,151 万吨、销售商品坯材5,357万吨，营业总收入 3,300亿元、营业成本 3,046亿元。

围绕公司 2026 年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：

（1）深化系统变革，全面激发内生动力。持续深化五大平台建设，强化一公司体系管控与统一经营平台支撑作用；强化总部职能集中一贯管理，全面推进事业部变革落地见效；深化原料变革 5.0，持续增强经营意识和算账采购，强化‚四协同‛、践行‚四突破‛，不断提升原料采购整体核心竞争力；推动营销六大变革，持续深化产销研一体化实体化变革，筑牢差异化核心优势。

（2）深化技术引领，创新引领行业发展。加大研发投入，增强核心功能，加快科技创新引领‚四化‛发展。履行使命重担，构建国家级战略科技力量，系统推进重大专项与核心技术攻关；强化基础研究，加大原创技术策源地和国家级科技创新平台建设力度；坚持高端化战略，抢占未来钢铁技术制高点，以创新策源引领产业升级。

（3）深化产品经营，持续优化产品结构。坚持‚以用户为中心‛，为用户创造价值，满产满销、精调结构。聚焦战略产品盈利优势发挥，稳固业绩基本盘，充分发挥规模、技术优势，增强公司品牌竞争力。持续培育新的核心战略产品，打造公司新的增长极，持续提升盈利能力。

（4）深化智慧制造，持续推进数智转型。聚焦行业关键方向，抢占钢铁 AI 制高点，巩固数智化引领地位。紧扣效率提升与价值创造主线，加快数实融合，推进 AI 应用规模化拓展，形成‚研发攻关-标杆提炼-全域推广‛的 AI 场景落地范式。持续夯实数据治理、平台建设与数智人才培养基础，完善新一代公司数智架构，推进关键系统向新架构演进，赋能公司高质量发展。

（5）深化绿色转型，推动全面低碳发展。加快推进节能减碳工作，健全碳绩效管理评价制度，持续夯实碳排放数据质量。坚决践行生态环境治理，加大绿色电力交易，持续提升厂内可再生能源装机容量。坚持绿色低碳产品技术引领，积极推进湛江钢铁近零碳示范产线运作，做好产品碳足迹认证，持续推进低碳产品技术研发与应用。

（6）落实专业化管控,严格防范各类风险。深化安全督导,坚持高压严管，压实安全责任，聚焦高危领域专项整治，提升现场本质安全水平。强化投资管理，加强全过程风险管控，坚守稳定投资原则，全面提升投资效益。加强ESG管理，打造公司可持续高质量发展新优势。加强市值管理，优化投资者回报策略，持续推进市值提升计划。

3.2026 年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经

营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。

2026年，宝钢股份计划安排资金 210.35亿元。宝山基地重点推进硅钢后续工程全线投产、一高炉大修系统年修、推进无缝钢管精品基地分期建设；青山基地实现高端取向硅钢绿色制造结构优化工程相关产线投产，开展CSP连铸、轧钢工序改造前期工作；梅山基地围绕‚600万吨精品钢‚成本削减300元/吨‛推进重点技改项目等。

（四）可能面对的风险

公司在高端产品竞争力、全流程成本竞争力、经营目标达成、高质量发展转型、安全生产与环境保护受控等方面存在风险与挑战，需进一步加强对宏观政策环境、行业趋势变化研判，对标、梳理与优秀同行的差距，持续深化变革，强化‚以市场为中心‛的协同作战体系，提升公司治理、内部控制水平，有效防范化解重大风险。

第二部分 2025年度董事会运作情况

公司以符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经营的具有宝钢特色的公司治理结构为基础，持续深化规范运作，加强科学治理，严格履行信息披露义务，积极维护良好的投资者关系，有效提高公司治理运行质量。

截至报告期末，公司董事会共有10名董事，外部董事占比过半数，其中4名为独立董事。外部董事专业背景丰富，分别为企业管理、战略管理、会计审计、法律、ESG等方面的专家，优化了董事会的知识构成，有效保障了董事会的科学决策和运作效率。报告期内，公司董事会于2025年8月圆满完成换届。此次换届后，公司董事会新增3位独立董事，新设1位职工董事，成员结构更为多元、科学合理，进一步助力董事会提升运作效率和治理水平。

公司董事会下设4个专门委员会，其中：战略、风险及ESG委员会由6名董事组成，独立董事占1/2；审计及内控合规管理委员会由4名独立董事组成，由独立董事香港金融管理学院博士生导师苏敏女士担任主任；薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，由独立董事陈力女士担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事关新平先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证审计、内控、合规以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。公司独立董事积极参与董事会专门委员会的建设和运作，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。

一、董事会召开情况

2025年，公司董事会共召集、召开13次董事会，审议通过76项议案，召集、召开程序合法、合规，决议内容合法、有效。

公司全体董事勤勉尽责，根据相关法律法规以及《公司章程》授予的职权审慎决策，对定期报告、利润分配、对外投资、回购股份、关联交易等重大事项进行了审议和决策，提出了专业的意见及建议，监督管理层充分履职，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。全年共发出18份董事会决议事项抄告，共计12项董事会关注事项，董事会决议得到有效落实和执行，生产经营各项工作稳步推进。

2025年，公司继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有效防范履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。

二、董事会专门委员会运作情况

2025年，董事会各专门委员会积极开展工作，与管理层保持良性沟通，充分发挥专业优势，为董事会决策献计献策，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

战略、风险及ESG委员会重视公司重大投资决策、全面风险管理体系等方面工作，协助董事会评估公司ESG工作情况，制定ESG工作目标等。全年累计召开会议5次，对公司年度风险报告、年度投资计划、重大投资项目、ESG工作等事项进行研究并发表意见。

审计及内控合规管理委员会负责审核公司财务信息及披露，注重与管理层、会计师事务所的沟通交流，监督指导内部审计工作，定期听取内审部门工作报告，协助董事会领导和统筹协同内控合规管理工作。全年累计召开7次会议，认真审议了公司定期报告、内控报告、聘请会计师事务所等事项并发表审查意见。

薪酬与考核委员会重点关注董事、高级管理人员的薪酬考核标准的审核把关，对薪酬政策执行情况进行监督。全年累计召开3次会议，对公司高级管理人员的绩效考核和年度薪酬发放、限制性股票回购注销、第四期限制性股票计划等事项进行审查。

三、独立董事履职情况

公司持续健全独立董事履职支撑保障机制，全力配合独立董事履职行权。2025年，公司修订《独立董事管理办法》《公司章程》和各专门委员会议事规则等相关条款，从制度上保障了独立董事履职。

公司独立董事严格按照法律法规和相关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议及业绩发布会，与会计师事务所积极沟通，认真审阅各次会议的各项议案,充分发挥自身专业所长，客观、公正地发表意见,独立、审慎地行使表决权,与股东近距离沟通，回复股东关切问题，加强与资本市场的良性沟通，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

独立董事日常通过多种方式深入了解公司经营情况及董事会决议执行情况。报告期内，独立董事列席公司年度工作会及管理研讨会、务虚会等重要会议，拓展与内部董事、高管的沟通互动的渠道，加深对公司发展战略、生产经营的了解。独立董事坚持深入一线调研，对主要子公司和重大项目进行调研，全面了解子公司生产经营情况及重大项目情况。8月，独立董事调研宝山基地，实地参观硅钢智慧工场、运行中心等，了解生产运营情况，并与管理层进行了深入的交流。此外，独立董事还积极参加监管机构组织的专题培训，不断提升履职能力，助推董事会高效合规决策。

四、股东会召开情况

2025年，公司董事会共召集、召开5次股东会，包括1次年度股东会和4次临时股东会，审议事项涉及年度报告、年度预算、关联交易、利润分配、章程修订、回购注销、聘用会计师事务所等。公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东会决议的相关事项，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。

五、制度体系及合规管理

公司董事会持续推动公司治理制度体系优化，根据监管法规的变化，及时审议批准基本管理制度的制定和修订。2025年，公司全面贯彻落实董事会建设工作指引相关要求，修订《公司章程》，并据此修订《信息披露管理办法》和董事会相关专门委员会议事规则的相应条款，从制度上进一步完善公司的法人治理结构，推动公司治理水平提升。为了进一步优化和完善公司分红政策和流程，公司已将实施中期分红作为一项长期政策写进《公司章程》，明确了中期分红政策及决策机制。2025年4月，公司对外披露《2024-2026年度分红规划》，承诺年度现金股利不低于每股0.20元。公司信守承诺，2025年共实施2024年下半年度和2025年上半年度两次分红。报告期内，公司制定《市值管理制度》《董事会授权决策方案》《宝钢股份董事长专题会会议管理制度（试行）》《宝钢股份总经理办公会会议管理制度（试行）》，修订了《董事会授权管理制度》《信息披露管理办法》等制度文件，夯实了公司规范运作的基础。

公司从境内境外两方面进一步健全合规体系建设，持续打造高质量合规管理体系，筑起依法合规的防线。针对境内合规，公司依托于合规管理体系认证成功通过的工作成果，更新合规目标与合规风险库，针对涉外合规风险发生可能性较高的业务领域开展培训与检查，进一步督促改善内部合规风险管理水平；修订《合规风险管理标准》，对高合规风险事件的定义以及上报流程进行了梳理与明确，降低了高合规风险事件未能有效管控的风险，完善了合规风险管理机制；推进青山基地、梅山基地与东山基地的合规体系建设以及ISO 37301合规管理体系的贯标工作，目前已有两家基地成功通过认证。

此外，公司结合集团要求以及公司自身需求，进一步推进境外合规管理体系建设。根据集团要求发布《境外合规管理办法》，明确管理机制，逐步推进所有境外子公司合规体系机构、人员等建设，优化海外公司的合规风险管理运行机制。其中，宝美公司已根据其业务实际，发布合规手册，识别重点风险领域并结合属地法律法规及强制性规定，形成了贸易风险、劳工风险、数据风险、反贿赂风险以及财务风险的合规义务清单，并辨识相应合规风险形成合规风险库。

六、信息披露管理

公司董事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的要求，严格履行信息披露义务，在保证合法合规的前提下，真实、准确、完整、及时、公平地通过法定披露媒体披露有关信息，2025年共披露4次定期报告和63次临时报告。

公司坚持以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容和流程，披露信息层层把关、多方审核，提高信息披露质量和透明度，强化合规信息披露意识，保障投资者的知情权，依法登记和报备内幕信息知情人信息。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

七、投资者关系管理

2025年，IR团队通过高频次、多渠道的沟通全面覆盖资本市场。全年共接待投资者实地调研38批298人次；参加券商策略会37场，进行92次交流；组织电话会议30次及国内路演35场；日常高效回复投资者网上提问263个，并通过微信公众号发布99篇文章，确保信息传递的及时性与透明度。

业绩发布会的组织与传播成为年度亮点。全年共召开年报和中报两场面向全市场的双语直播发布会。会议选址毗邻金融核心区，并依托专业演播厅与技术支撑，为参会者提供了优质体验。通过引入AI技术优化流程，会议内容更精准地回应了市场关切，两场发布会均吸引约20万人次在线观看，在资本市场赢得了良好口碑，有效提升了业绩沟通的广度与深度。

海外投资者交流方面也取得显著进展。管理层带队于5月及9月赴香港、新加坡参与国际投行峰会。11月，公司董事长作为特邀嘉宾带队前往新加坡参与摩根士丹利亚太峰会，持续巩固与海外长期投资者的关系。针对重大资本事项（如马钢有限收购），团队提前制定沟通策略，通过专项说明会深入阐释战略协同价值，并提前推出三年保底分红机制，主动与资本市场展开交流，有效稳定了市场预期。

在深化市场沟通的同时，团队积极组织线下价值传递活动。联合外部券商举办‚投资者走进上市公司‛活动，邀请数十位中小投资者沉浸式参观厂区并进行座谈，生动展示了公司在智慧制造与绿色转型方面的成果，更加生动、高效地传递公司价值，提升市场认知与认同。

市值管理与ESG方面亦实现系统化提升。团队牵头制定了公司《市值管理制度》及专项提升计划，并披露保底分红政策（承诺2024\~2026年度现金股利不低于每股0.20元人民币）以强化投资者回报。通过主动与标普、MSCI等机构沟通及持续完善披露，MSCI评级由B升至BB，标普CSA得分进一步提升，并在多项国内外ESG评选中位列前茅，显著提升了公司的可持续品牌形象。

以上，请股东会审议。

宝山钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告

（陆雄文 已离任）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）董事会进行换届选举，本人因任期届满，自2025年8月8日起不再担任公司独立董事。2025年1月-8月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-8月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年10月生，中国国籍。1997年1月获复旦大学管理学博士学位。现任复旦大学管理学院党委书记、教授。

本人的教学和研究主要集中于科创企业公司治理、战略领导力、组织发展、中国不成熟市场营销等，曾主持国家自然科学基金重点项目、面上项目、上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学人文社会学科传世之作学术精品研究项目等；在国内外权威刊物上发表五十余篇论文，出版了多部著作及教材，并主编《管理学大辞典》，是《辞海》第六、第七版管理学分科主编。曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018年5月至2025年8月任宝钢股份独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究。

2.薪酬与考核委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设臵等议案。

3.战略、风险及ESG委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度投资计划、年度可持续发展报告、参股马钢有限、新一轮发展规划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：在当前复杂的宏观环境下，公司应聚焦高质量发展，持续保持公司经营业绩行业第一；关注法律纠纷风险，主动出击积极应对风险；重视环保风险，采取措施减少投诉频次，改善社区关系；参股马钢有限以后，要关注安全生产等方面的风险管控，做好全面风险管理工作。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他外部董事一同与承办公司 2024 年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚安永‛）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司 2024 年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2024 年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化 AI赋能。

（四）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合

法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会主任对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司 49%股权的议案》；公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议批准总经理 2025年度绩效指标（值），绩效目标设臵全面、科学、合理。

（四） 股权激励情况

2025年 4月，公司第三期A股限制性股票计划因公司 2024年业绩考核目标未达成，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（五） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：陆雄文

2026年4月28日

宝山钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（谢荣 已离任）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）董事会进行换届选举，本人因任期届满，自2025年8月8日起不再担任公司独立董事。2025年1月-8月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-8月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。

本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月至2025年8月任宝钢股份独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究。

2.薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设臵等议案。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度投资计划、年度可持续发展报告、参股马钢有限、新一轮发展规划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：在当前复杂的宏观环境下，公司应聚焦高质量发展，持续保持公司经营业绩行业第一；关注法律纠纷风险，主动出击积极应对风险；重视环保风险，采取措施减少投诉频次，改善社区关系；参股马钢有限以后，要关注安全生产等方面的风险管控，做好全面风险管理工作。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）出席业绩发布会情况

2025年任职期间，本人出席了宝钢股份2024年度业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并就投资者关切的公司参股马钢有限关联交易是否公允、收购价格是否合理等问题作出积极回应。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他外部董事一同与承办公司 2024 年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚安永‛）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司 2024 年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2024 年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化 AI赋能。

（五）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会主任、薪酬与考核委员会委员对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司 49%股权的议案》；公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议批准总经理 2025年度绩效指标（值），绩效目标设臵全面、科学、合理。

（四） 股权激励情况

2025年 4月，公司第三期A股限制性股票计划因公司 2024年业绩考核目标未达成，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票

（五） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：谢荣

2026年4月28日

宝山钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（白彦春 已离任）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）董事会进行换届选举，本人因任期届满，自2025年8月8日起不再担任公司独立董事。2025年1月-8月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-8月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年8月生，中国国籍。1988年5月获中国政法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶（北京）企业服务有限公司执行董事。

本人在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，本人曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。本人现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。2018年5月至2025年8月任宝钢股份独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间参加的董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究。

2.提名委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，组织提名委员会开展相关工作，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计3次，主要审议了公司聘请高级管理人员、董事等议案。

3.战略、风险及ESG委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度投资计划、年度可持续发展报告、参股马钢有限、新一轮发展规划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：在当前复杂的宏观环境下，公司应聚焦高质量发展，持续保持公司经营业绩行业第一；关注法律纠纷风险，主动出击积极应对风险；重视环保风险，采取措施减少投诉频次，改善社区关系；参股马钢有限以后，要关注安全生产等方面的风险管控，做好全面风险管理工作。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他外部董事一同与承办公司 2024 年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚安永‛）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司 2024 年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2024 年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化 AI赋能。

（四）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、提名委员会主任对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司 49%股权的议案》；公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内

部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三） 提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年任职期间，公司于2025年2月6日召开第八届董事会第四十八次会议，审议同意董事会增选周学东先生为公司第八届董事会董事；审议批准董事会聘请蔡延擘先生任公司副总经理；公司于2025年4月7日召开第八届董事会第四十九次会议，审议批准董事会聘请刘宝军先生任公司总经理，彭俊先生任公司副总经理，武凯先生任公司总法律顾问；审议同意董事会增选刘宝军先生为公司第八届董事会董事；公司于2025年7月22日召开第八届董事会第五十五次会议，审议同意《关于董事会换届选举的议案》。我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的审议程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（四） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：白彦春

2026年4月28日

（田雍 已离任）

本人因担任宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）独立董事届满六年，于2025年9月8日辞去公司独立董事以及在董事会中的其他职务。2025年1月-9月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-9月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1959年10月生，中国国籍。本人1982年1月毕业于辽宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人、管理委员会主任，注册会计师、注册税务师、高级审计师。

本人有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月至2025年9月任宝钢股份独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一） 出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计10次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间参加的董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计5次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划、利润分配等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究;建议公司继续关注人工智能、钢铁大模型、低碳减排等智能化、绿色化工作;公司内部审计工作开展规范有序，建议内部审计部门对公司历史上历次审计过程中发现的问题进行梳理、比对分析，此外，要关注其他外部公司发生的重大风险问题，从而更有针对性地开展今后的审计工作，更好地防范经营风险，提高审计效率。

2.薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设臵等议案。

3.提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计4次，主要审议了公司聘请高级管理人员、董事等议案。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计3次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他外部董事一同与承办公司 2024 年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚安永‛）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司 2024 年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2024 年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化 AI赋能。

（四）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司 49%股权的议案》；公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》；公司于 2025 年 8 月 26日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内

部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三） 聘请会计师事务所情况

公司于2025年8月26日召开审计及内控合规管理委员会会议，听取了《关于拟更换会计师事务所的情况报告》，委员会认为选聘合适的会计师事务所，为公司提供高质量的审计服务对公司很重要，能增加资本市场对公司财务数据的可信度，委员会提议公司启动会计师事务所选聘工作。

（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年任职期间，公司于2025年2月6日召开第八届董事会第四十八次会议，审议同意董事会增选周学东先生为公司第八届董事会董事；审议批准董事会聘请蔡延擘先生任公司副总经理；公司于2025年4月7日召开第八届董事会第四十九次会议，审议批准董事会聘请刘宝军先生任公司总经理，彭俊先生任公司副总经理，武凯先生任公司总法律顾问；审议同意董事会增选刘宝军先生为公司第八届董事会董事；公司于2025年7月22日召开第八届董事会第五十五次会议，审议同意《关于董事会换届选举的议案》。我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的审议程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025 年任职期间，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议批准总经理 2025年度绩效指标（值），绩效目标设臵全面、科学、合理。

（六） 股权激励情况

2025年 4月，公司第三期A股限制性股票计划因公司 2024年业绩考核目标未达成，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（七） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承

诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：田雍

2026 年 4 月 28 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（陈力）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2025年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年10月生，中国国籍。1988年7月获复旦大学法学学士学位，1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目、丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，律师。

本人长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治理与南极条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决、南极治理等领域具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《一带一路投资的国际法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。目前兼任中国核建独立董事、中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会、仲裁法研究会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计13次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对我担任宝钢股份独立董事后，所审议的董事会所有议案均表示同意，未对公司所审议的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。本人出席了公司2025年第一次临时股东会，会上与参会中小股东积极互动交流。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计7次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划、利润分配、聘请会计师事务所、修订《信息披露管理办法》、聘任财务总监等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前臵研究;建议公司继续关注人工智能、钢铁大模型、低碳减排等智能化、绿色化工作;委员会要求，公司要对审计及内控合规管理委员会如何承接监事会职权，如何落实到委员会的具体履职过程中进行研究，并形成报告。

2.薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员（2025年8月起任薪酬与考核委员会主任），严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计3次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设臵、高管年度绩效评价结果及薪酬结算、第四期限制性股票计划（草案）等议案。

2025年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会了解到，公司第四期限制性股票计划方案严格按照国资委等相关管理要求设臵考核指标，目标极具挑战性。为更好发挥股权激励的引导作用，结合钢铁业属于周期性行业的特点，建议公司继续和国资委、集团公司沟通，完善指标设臵，避免行业周期波动对股权激励业绩考核指标带来的影响。

3.提名委员会

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计4次，主要审议了公司聘请高级管理人员、董事等议案。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计4次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案，听取了宝钢股份财务管理、数智化工作、气候行动、沙特厚板项目相关情况专项报告。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他外部董事一同与承办公司 2024 年年度报告审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚安永‛）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司 2024 年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。2025年度，审计及内控合规管理委员会听取了审计部 2024年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化 AI赋能；听取了审计部 2025年上半年内部审计工作报告，并就内部审计工作做了交流，委员会认为，公司内部审计工作开展规范有序，建议内部审计部门对公司历史上历次审计过程中发现的问题进行梳理、比对分析，此外，要关注其他外部公司发生的重大风险问题，从而更有针对性地开展今后的审计工作，更好地防范经营风险，提高审计效率。

（四）出席业绩发布会情况

2025年度，本人出席了宝钢股份 2025年中期业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并就今年以来，在国际贸易壁垒越发严峻的形势下，从法律专业角度，宝钢股份如何在企业自身层面和外部层面采取措施积极应对，与投资者进行了深入交流。

（五）现场考察情况

2025年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，作为审计及内控合规管理委员会成员，通过出席董事会会议、现场调研、参加经营情况通报会、审阅定期报告及董事信息月报等材料、听取重点风险专题报告、与经营管理人员交流等多种方式，了解并监督董事、高级管理人员履职行为，持续关注公司信息披露工作；认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年度，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员（2025年8月起任薪酬与考核委员会主任）、提名委员会委员对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年度，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司 49%股权的议案》；公司于 2025 年 4 月 25 日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》；公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年度，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三） 聘请会计师事务所情况

公司于2025年8月26日召开审计及内控合规管理委员会会议，听取了《关于拟更换会计师事务所的情况报告》，委员会认为选聘合适的会计师事务所，为公司提供高质量的审计服务对公司很重要，能增加资本市场对公司财务数据的可信度，委员会提议公司启动会计师事务所选聘工作。

公司于2025年9月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所为2025年度独立会计师及内控审计师的议案》。我认为，德勤华永具备符合《证券法》规定的从事证券服务业务的执业资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且该所及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。我同意公司聘请德勤华永为公司2025年度独立会计师及内控审计师。

（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年度，公司于2025年2月6日召开第八届董事会第四十八次会议，审议同意董事会增选周学东先生为公司第八届董事会董事；审议批准董事会聘请蔡延擘先生任公司副总经理；公司于2025年4月7日召开第八届董事会第四十九次会议，审议批准董事会聘请刘宝军先生任公司总经理，彭俊先生任公司副总经理，武凯先生任公司总法律顾问；审议同意董事会增选刘宝军先生为公司第八届董事会董事；公司于2025年7月22日召开第八届董事会第五十五次会议，审议同意《关于董事会换届选举的议案》；公司于2025年8月14日召开第九届董事会第一次会议，审议批准董事会聘任第九届董事会高级管理人员相关议案。我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的审议程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025 年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六） 股权激励情况

2025年 4月，公司第三期A股限制性股票计划因公司 2024年业绩考核目标未达成，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

2025年 12月，公司实施第四期 A股限制性股票计划，我对该事项进行了认真核查并同意公司实施该计划。

（七） 公司及股东承诺履行情况

2025 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：陈力

2026年4月28日

宝山钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（关新平）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）董事会进行换届选举，本人自2025年8月8日起任公司第九届董事会独立董事。2025年8月-12月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年8月-12月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1963年6月生，中国国籍，上海交通大学讲席教授、国家人工智能产教融合平台首席科学家、‚航空电子综合与体系集成‛全国重点实验室学术委员会副主任、‚国家杰出青年科学基金‛获得者、‚长江学者特聘教授‛、‚国家百千万人才工程‛国家级人选。1986年7月获哈尔滨师范大学理学学士学位，1999年8月获哈尔滨工业大学工学博士学位。

本人长期从事网络系统的感知、传输和控制一体化设计理论与应用等国际前沿课题的研究工作，构建了钢铁制造、装备研制等领域的现场级网络控制系统并实现行业应用。主持完成30余项国家级和省部级科研课题的研究工作，是‚网络系统的设计、控制与优化‛国家自然科学基金委创新群体负责人，科技部重大科学仪器专项首席科学家，国家自然科学基金委重大科研仪器项目负责人。在IEEE TAC等国际知名期刊发表期刊论文300余篇，研究成果获得国家自然科学二等奖2项(排第1、第2)，教育部自然科学奖一等奖2项、上海市技术发明一等奖2项（排名均为第1），获国际IEEE TCCPS工业技术卓越奖（同年唯一）、‚IEEE模糊系统汇刊杰出论文奖‛（国内学者首次获奖）等。先后担任IEEE TSMC-C、《自动化学报》等国内外知名期刊编委,中国工程院院刊《信息与电子工程前沿》执行副主编，担任IEEE等重要国际会议大会主席7次，国家重点专项‚网络协同制造与智能工厂‛、‚工业软件‛指南编制专家。现兼任上海市自动化学会理事长、中国自动化学会常务理事、中国自动化学会‚控制理论专业委员会‛副主任委员等职务。2025年8月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的

独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计5次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司定期报告、中期利润分配、聘请会计师事务所、修订《信息披露管理办法》、聘任财务总监等议案，听取了《上半年内部审计工作报告》，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：建议公司继续关注人工智能、钢铁大模型、低碳减排等智能化、绿色化工作;委员会要求，公司要对审计及内控合规管理委员会如何承接监事会职权，如何落实到委员会的具体履职过程中进行研究，并形成报告。

2.提名委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，组织提名委员会开展相关工作，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计1次，主要审议了公司聘请高级管理人员、董事等议案。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计2次，主要审议了调整年度固定资产投资规模、投资建设宝钢无缝钢管精品基地项目（一期）、ESG工作总结及提升计划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：公司要做好未来绿色转型工作的研究和谋划，关于ESG评级，一方面考虑国际化运营，树立良好的国际形象，要尽量满足国际评级机构标准，另一方面也要加强与国内权威机构的沟通和联系。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了对财务公司的风险评估报告等议案，听取了宝钢股份财务管理、数智化工作、气候行动、沙特厚板项目相关情况专项报告。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，在由公司审计部、经营财务部等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2025 年上半年内部审计工作报告，并就内部审计工作做了交流，委员会认为，公司内部审计工作开展规范有序，建议内部审计部门对公司历史上历次审计过程中发现的问题进行梳理、比对分析，此外，要关注其他外部公司发生的重大风险问题，从而更有针对性地开展今后的审计工作，更好地防范经营风险，提高审计效率。

(四)现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，作为审计及内控合规管理委员会成员，通过出席董事会会议、现场调研、参加经营情况通报会、审阅定期报告及董事信息月报等材料、听取重点风险专题报告、与经营管理人员交流等多种方式，了解并监督董事、高级管理人员履职行为，持续关注公司信息披露工作；认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（三） 聘请会计师事务所情况

公司于2025年8月26日召开审计及内控合规管理委员会会议，听取了《关于拟更换会计师事务所的情况报告》，委员会认为选聘合适的会计师事务所，为公司提供高质量的审计服务对公司很重要，能增加资本市场对公司财务数据的可信度，委员会提议公司启动会计师事务所选聘工作。

公司于2025年9月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所为2025年度独立会计师及内控审计师的议案》。我认为，德勤华永具备符合《证券法》规定的从事证券服务业务的执业资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且该所及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。我同意公司聘请德勤华永为公司2025年度独立会计师及内控审计师。

（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年任职期间，公司于2025年8月14日召开第九届董事会第一次会议，审议批准董事会聘任第九届董事会高级管理人员相关议案。我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的审议程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：关新平

2026年4月28日

（苏敏）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）董事会进行换届选举，本人自2025年8月8日起任公司第九届董事会独立董事。2025年8月-12月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年8月-12月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1968年2月生，中国国籍，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1990年7月获上海财经大学经济学学士学位， 2002年12月获中国科学技术大学工商管理硕士学位。现兼任香港金融管理学院博士生导师。

本人在会计、财务及金融、企业管理领域拥有丰富的经验和深厚的专业知识。曾任安徽省国资委产权管理局副局长，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师，中国海运(集团)总公司党组成员、总会计师，招商局金融集团有限公司党委副书记、总经理，招商局金融集团有限公司总经理兼首席运营官(COO)，招商局金融控股有限公司副总经理等职务。2025年8月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计5次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司定期报告、中期利润分配、聘请会计师事务所、修订《信息披露管理办法》、聘任财务总监等议案，听取了《上半年内部审计工作报告》，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：建议公司继续关注人工智能、钢铁大模型、低碳减排等智能化、绿色化工作;委员会要求，公司要对审计及内控合规管理委员会如何承接监事会职权，如何落实到委员会的具体履职过程中进行研究，并形成报告。

2.薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计2次，主要审议了高管年度绩效评价结果及薪酬结算、第四期限制性股票计划（草案）等议案。

2025年任职期间，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会了解到，公司第四期限制性股票计划方案严格按照国资委等相关管理要求设臵考核指标，目标极具挑战性。为更好发挥股权激励的引导作用，结合钢铁业属于周期性行业的特点，建议公司继续和国资委、集团公司沟通，完善指标设臵，避免行业周期波动对股权激励业绩考核指标带来的影响。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计2次，主要审议了调整年度固定资产投资规模、投资建设宝钢无缝钢管精品基地项目（一期）、ESG工作总结及提升计划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：公司要做好未来绿色转型工作的研究和谋划，关于ESG评级，一方面考虑国际化运营，树立良好的国际形象，要尽量满足国际评级机构标准，另一方面也要加强与国内权威机构的沟通和联系。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了对财务公司的风险评估报告等议案，听取了宝钢股份财务管理、数智化工作、气候行动、沙特厚板项目相关情况专项报告。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，在由公司审计部、经营财务部等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2025 年上半年内部审计工作报告，并就内部审计工作做了交流，委员会认为，公司内部审计工作开展规范有序，建议内部审计部门对公司历史上历次审计过程中发现的问题进行梳理、比对分析，此外，要关注其他外部公司发生的重大风险问题，从而更有针对性地开展今后的审计工作，更好地防范经营风险，提高审计效率。

（四）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

2025年8月，本人现场调研和考察了宝钢股份宝山基地，参观了硅钢智慧工厂、智慧物流中心及运行中心，详细了解了宝山基地生产运营情况以及宝钢股份一公司多基地管理模式的开展情况，并与管理层进行了深入的交流。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，作为审计及内控合规管理委员会成员，通过出席董事会会议、现场调研、参加经营情况通报会、审阅定期报告及董事信息月报等材料、听取重点风险专题报告、与经营管理人员交流等多种方式，了解并监督董事、高级管理人员履职行为，持续关注公司信息披露工作；认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会主任、薪酬与考核委员会委员对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二） 披露定期报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（三） 聘请会计师事务所情况

公司于2025年8月26日召开审计及内控合规管理委员会会议，听取了《关于拟更换会计师事务所的情况报告》，委员会认为选聘合适的会计师事务所，为公司提供高质量的审计服务对公司很重要，能增加资本市场对公司财务数据的可信度，委员会提议公司启动会计师事务所选聘工作。

公司于2025年9月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所为2025年度独立会计师及内控审计师的议案》。我认为，德勤华永具备符合《证券法》规定的从事证券服务业务的执业资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且该所及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。我同意公司聘请德勤华永为公司2025年度独立会计师及内控审计师。

（四） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025 年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（五） 股权激励情况

2025年 12月，公司实施第四期 A股限制性股票计划，我对该事项进行了认真核查并同意公司实施该计划。

（六） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：苏敏

2026年4月28日

宝山钢铁股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（李志青）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称‚宝钢股份‛或‚公司‛）董事会进行换届选举，本人自2025年8月8日起任公司第九届董事会独立董事。2025年8月-12月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年8月-12月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1975年11月生，中国国籍，复旦大学经济学院党委副书记、纪委书记、副教授，绿色金融研究中心执行主任，环境经济研究中心主任。1997年7月获复旦大学经济学学士学位，2003年3月获复旦大学经济学博士学位。曾在德国康斯坦茨大学、美国耶鲁大学担任访问学者。

本人主要研究领域为绿色金融、环境经济学、能源与气候变化经济学等，长期跟踪研究绿色发展、绿色经济和绿色产业等理论与应用问题，在绿色金融、ESG等领域有着深厚的造诣。曾主持国家和省部级等多项课题研究，出版《绿色金融概论》等专著4本，教材6本，译著1本，在各类期刊杂志发表论文和文章百余篇。获上海市哲学社会科学优秀成果奖、上海市浦江人才等奖项与荣誉称号。现兼任上海市生态环境治理政策模拟与评估重点实验室副主任、上海市固定资产投资研究会绿色发展专业委员会主任、上市公司苏州银行独立董事等职务。2025年8月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计5次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司定期报告、中期利润分配、聘请会计师事务所、修订《信息披露管理办法》、聘任财务总监等议案，听取了《上半年内部审计工作报告》，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：建议公司继续关注人工智能、钢铁大模型、低碳减排等智能化、绿色化工作;委员会要求，公司要对审计及内控合规管理委员会如何承接监事会职权，如何落实到委员会的具体履职过程中进行研究，并形成报告。

2.薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计2次，主要审议了高管年度绩效评价结果及薪酬结算、第四期限制性股票计划（草案）等议案。

2025年任职期间，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会了解到，公司第四期限制性股票计划方案严格按照国资委等相关管理要求设臵考核指标，目标极具挑战性。为更好发挥股权激励的引导作用，结合钢铁业属于周期性行业的特点，建议公司继续和国资委、集团公司沟通，完善指标设臵，避免行业周期波动对股权激励业绩考核指标带来的影响。

3.提名委员会

2025年任职期间，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计1次，主要审议了公司聘请高级管理人员、董事等议

案。

4.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计2次，主要审议了调整年度固定资产投资规模、投资建设宝钢无缝钢管精品基地项目（一期）、ESG工作总结及提升计划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：公司要做好未来绿色转型工作的研究和谋划，关于ESG评级，一方面考虑国际化运营，树立良好的国际形象，要尽量满足国际评级机构标准，另一方面也要加强与国内权威机构的沟通和联系。

5.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了对财务公司的风险评估报告等议案，听取了宝钢股份财务管理、数智化工作、气候行动、沙特厚板项目相关情况专项报告。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年任职期间，在由公司审计部、经营财务部等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部 2025 年上半年内部审计工作报告，并就内部审计工作做了交流，委员会认为，公司内部审计工作开展规范有序，建议内部审计部门对公司历史上历次审计过程中发现的问题进行梳理、比对分析，此外，要关注其他外部公司发生的重大风险问题，从而更有针对性地开展今后的审计工作，更好地防范经营风险，提高审计效率。

（四）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和

建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，作为审计及内控合规管理委员会成员，通过出席董事会会议、现场调研、参加经营情况通报会、审阅定期报告及董事信息月报等材料、听取重点风险专题报告、与经营管理人员交流等多种方式，了解并监督董事、高级管理人员履职行为，持续关注公司信息披露工作；认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员对以下事项重点关注。

（一） 关联交易情况

2025 年任职期间，公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意

的意见。

（二） 披露定期报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（三） 聘请会计师事务所情况

公司于2025年8月26日召开审计及内控合规管理委员会会议，听取了《关于拟更换会计师事务所的情况报告》，委员会认为选聘合适的会计师事务所，为公司提供高质量的审计服务对公司很重要，能增加资本市场对公司财务数据的可信度，委员会提议公司启动会计师事务所选聘工作。

公司于2025年9月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所为2025年度独立会计师及内控审计师的议案》。我认为，德勤华永具备符合《证券法》规定的从事证券服务业务的执业资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且该所及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。我同意公司聘请德勤华永为公司2025年度独立会计师及内控审计师。

（四） 提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年任职期间，公司于2025年8月14日召开第九届董事会第一次会议，审议批准董事会聘任第九届董事会高级管理人员相关议案。我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的审议程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025 年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六） 股权激励情况

2025年 12月，公司实施第四期 A股限制性股票计划，我对该事项进行了认真核查并同意公司实施该计划。

（七） 公司及股东承诺履行情况

2025 年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：李志青

2026年4月28日

以上，请股东会审议。

2025 年年度报告（全文及摘要）

本议案内容详见上海证券交易所网站。

以上，请股东会审议。

关于 2025 年度财务决算报告的议案

公司2025年度财务决算报告包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025 年度的合并及母公司利润表、2025 年度的合并及母公司现金流量表、2025年度的合并及母公司股东权益变动表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

于2025年 12月31日及2025年度，公司主要财务指标如下：

单位：亿元

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上，请股东会审议。

宝山钢铁股份有限公司

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

单位:元 币种:人民币

宝山钢铁股份有限公司

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

单位:元 币种:人民币

宝山钢铁股份有限公司合并利润表2025年度

单位:元 币种:人民币

宝山钢铁股份有限公司

母公司利润表

2025 年度

单位:元 币种:人民币

宝山钢铁股份有限公司

合并现金流量表

2025 年度

单位：元 币种：人民币

宝山钢铁股份有限公司

母公司现金流量表

2025 年度

单位:元 币种:人民币

宝山钢铁股份有限公司合并所有者权益变动表

2025 年度

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币

宝山钢铁股份有限公司母公司所有者权益变动表

2025 年度

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币

关于 2025 年下半年度利润分配的议案

2025 年度，法人口径实现净利润 7,016,889,703.01 元，加上 2025年初公司未分配利润 37,872,465,170.78 元，减去已发放的 2024 年下半年现金股利及 2025 年半年度现金股利合计 4,587,023,260.24元，2025 年末公司可供分配利润为 40,302,331,613.55 元。

为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，根据公司章程规定及第八届董事会第五十次会议决议通过的《关于 2024-2026年度利润分配方案承诺的议案》，提议公司 2025年下半年度利润分配方案如下：

1、按照 2025 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积金701,688,970.30 元。

2、按照 2025 年度法人口径实现净利润的 10%提取任意公积金701,688,970.30 元。

3、根据《公司章程》中‚每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的 50%‛原则，计算分派现金股利不少于 51.73 亿元。经公司 2025 年第九届董事会第二次会议审议批准，2025年 9月公司已按每股现金股利 0.12元（含税）分配半年度利润，分配股利总额共计 25.65亿元，下半年分派现金股利不少于26.08亿元。2025年下半年公司拟派发现金股利 0.18元/股（含税），以 21,377,312,092 股为基数（已扣除 2026 年 3 月末公司回购账户中的股份），预计分红 3,847,916,176.56 元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的 70.39%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金 0.18 元（含税）进行派发。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2025 年度每股现金分红 0.30 元（含税），预计分红总额6,413,193,627.60元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的61.99％，较公司章程规定的‚分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司股东净利润的 50%‛的下限多分配 12.40亿元，较 2024-2026 年度利润分配方案承诺的每股现金分红不少于0.20元（含税）的下限多分配 21.38亿元。

4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

5、2023～2025年度现金分红占净利润比例

同时，根据《公司章程》和监管要求，建议股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案。

以上，请股东会审议。

关于 2026 年度预算的议案

一、2026年经营总方针

坚持规划引领，创新驱动发展，变革激发活力，协同创造价值。

二、2026 年经营总目标

经营业绩国内行业第一；‚2+2+N‛产品销量3486万吨，出口销量比例10%以上；全口径人均产钢量 1600吨/人〃年；吨钢成本环比削减100元/吨以上；‚场景+AI‛应用≥500个；2026年碳排放强度1.94t/t；重大项目实现节点目标。

三、2026 年重点工作计划

围绕公司2026年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：

1. 坚持高目标牵引，争创更优经营业绩。

2. 深化变革，提升‚一公司多基地‛管理模式价值创造能力。

3. 践行发展战略，增强六大能力，提升核心竞争力。

4. 深化整合协同，提升整体盈利能力。

5. 坚持生命至上，持续增强安全治理效能。

6. 坚持严守合规底线，筑牢经营风险防线。

四、2026年预算方案

1、2026年主要产销计划

 计划产铁 4854万吨、产钢5151万吨、商品坯材销量 5357万吨

2、2026年主要预算指标

 营业总收入：3300亿元

 营业成本：3046亿元

五、2026年投资计划

2026年公司计划安排投资236.35亿元，其中固定资产计划安排投资146.24亿元，长期股权计划安排投资90.11亿元。2026年，公司固定资产投资工作将聚焦产品结构优化升级、低碳冶金、装备状态稳定、智能制造等方面展开。公司长期股权投资工作将重点以做强做优钢铁主业为导向，同时解决集团内钢铁企业同业竞争问题，继续推进集团内钢铁板块业务整合；配套钢铁主业，加强资源整合及营销协同，推进区域加工产能优化布局，不断提升近地化服务水平和快速响应能力；推进中国宝武集团内专业化整合工作。

以上，请股东会审议。

关于 2026 年度日常关联交易的议案

一、背景

根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（2026 年4月修订）和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交股东会审议。

二、2026年日常关联交易情况

宝钢股份2026年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

1．2025 年关联交易预计与执行情况

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

2025年关联交易实际总额为 999.64亿元，具体如下：

单位：百万元

注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件 1。

（2）在关联财务公司存贷款等

2025年公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易额如下：

单位：百万元

（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买信托等理财产品。2025年度交易发生额预计 50亿元，年度内任一时点余额不超过 25亿元，投资收益预计为 0.5亿元，收益率预计在 2.0%-4.0%之间。

2025年度交易发生额5.0亿元，年度内任一时点最高余额15.95亿元，投资收益为 0.19 亿元，收益率根据协议约定执行，在2.0%-3.0%之间。

2.2026年关联交易额预计

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

2026年关联交易预计总额为 1331.75亿元，具体如下：

单位：百万元

注：1）上述关联交易预计为 2026 年度预计总额，在各类交易预计总额未突破

的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。

2）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件 2。

（2）在关联财务公司存贷款等

2026年公司在宝武财务公司存贷款、结售汇，关联交易额预计如下：

单位：百万元

注：根据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于 250亿元，每日综合授信用信余额原则上不高于250亿元。

（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2026 年度预计无新增交易，年度内任意时点余额不超过8亿元，投资收益预计不超过 0.1亿元。

3．交易目的

（1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原燃料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

（4）宝钢股份接受宝武财务公司金融服务

宝武财务公司作为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，可为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，较好地满足公司的金融服务需求。

（5）委托管理资产

有效提高阶段性闲臵资金的使用效率，实现资金的保值增值。

（6）受托管理资产

为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。

4．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

三、主要关联方关联关系和基本情况

1．关联关系

宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人、关联自然人离任 12个月内任高级管理人员或担任董事的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人；山钢集团是公司关联自然人离任12个月内任高级管理人员或担任董事的法人；其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2026年4月修订）第6.3.3条第（一）、（二）、（三）项和6.3.15规定的情形。

2．基本情况（截至2026年4月22日更新）

（1）中国宝武钢铁集团有限公司

注册资本：528.97 亿元；经营范围：国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼；法定代表人：胡望明。

（2）欧冶云商股份有限公司

注册资本：10 亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层A501-A507室；法定代表人：吕军。

（3）上海宝钢不锈钢有限公司

注册资本：229亿元；经营范围：一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；住所：上海市宝山区长江路 735 号；法定代表人：傅新宇。

（4）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：28.33亿元；经营范围：冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路 2510号；法定代表人：赵恕昆。

（5）宝钢金属有限公司

注册资本：55.55亿元；经营范围：金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：孔祥宏。

（6）宝武资源有限公司

注册资本：178.23 亿元；经营范围：货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路 3288号F3208室；法定代表人：施兵。

（7）新疆八一钢铁集团有限公司

注册资本：257.24 亿元；经营范围：钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：柯善良。

（8）宝武集团中南钢铁有限公司

注册资本：163.17 亿元；经营范围：制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市海珠区琶洲大道 83号2901室；法定代表人：解旗。

（9）宝钢特钢有限公司

注册资本：182.06 亿元；经营范围：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路 1269号；法定代表人：傅新宇。

（10）宝钢德盛不锈钢有限公司

注册资本：42.53亿元；经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：孟文旺。

（11）华宝投资有限公司

注册资本：93.69亿元；经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号59层西区；法定代表人：胡爱民。

（12）华宝信托有限责任公司

注册资本：50.04亿元；经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370号；法定代表人：李琦强。

（13）武钢集团有限公司

注册资本：47.4 亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道 999号；法定代表人：肖扬。

（14）宝武集团环境资源科技有限公司

注册资本：7.12 亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路 2816 号一幢一层 A006 室；法

定代表人：陈在根。

（15）上海宝钢心越人才科技有限公司

注册资本：1200 万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区月罗路559号 W-1818室；法人代表：陈明。

（16）马钢（集团）控股有限公司

注册资本：66.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路 8号；法定代表人：蒋育翔。

（17）上海宝地不动产资产管理有限公司

注册资本：7.66 亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665号3层；法定代表人：傅新宇。

（18）宝武铝业科技有限公司

注册资本：35 亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：吴健鹏。

（19）宝武水务科技有限公司

注册资本：26.67亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路 1508号1幢；法定代表人：陈在根。

（20）宝武清洁能源有限公司

注册资本：96.13亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：钱峰。

（21）宝武装备智能科技有限公司

注册资本：34.55亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住所： 上海市宝山区同济路 3520号；法定代表人：朱湘凯。

（22）宝武原料供应有限公司

注册资本：5亿元；经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号A-1108室；法定代表人：施兵。

（23）欧冶工业品股份有限公司

注册资本：47.99亿元；经营范围：从事以工业品及各类设备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：上海市宝山区海江路 999弄5号 32层；法定代表人：张青。

（24）太原钢铁（集团）有限公司

注册资本：66.75亿元；经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；住所：太原市尖草坪 2号；法定代表人：吴小弟。

（25）重庆长寿钢铁有限公司

注册资本：27.2亿元；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20号1-1室；法定代表人：解旗。

（26）新余钢铁集团有限公司

注册资本：37.05亿元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）；住所：江西省新余市冶金路；法定代表人：刘建荣。

（27）中国中钢集团有限公司

注册资本：216.24 亿元；经营范围：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务；住所：北京市海淀区海淀大街 8号；法定代表人：刘国旺。

（28）上海宝钢包装股份有限公司

注册资本：12.76亿元；经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区罗东路1818号；法定代表人：吴健鹏。

（29）宝武共享服务有限公司

注册资本：5亿元；经营范围：许可项目:代理记账。（依法须经批准的项目）一般项目:税务服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场主体登记注册代理;商务代理代办服务;承接档案服务外包;招投标代理服务;共享自行车服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;企业管理咨询；住所：上海市宝山区同济路 666 号 1 幢 2 楼 201 室；法定代表人：陆怡梅。

（30）华宝（上海）股权投资基金管理有限公司

注册资本：1亿元；经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理；住所：上海市牡丹江路 1325号 3层A-3037F室；法定代表人：贾璐。

（31）宝武集团财务有限责任公司

注册资本：68.4 亿元；经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务；住所：上海市浦东新区世博大道 1859号宝武大厦 1号楼9楼；法定代表人：陈海涛。

（32）宝武物流资产有限公司

注册资本：30 亿元；经营范围：许可项目:建设工程设计;港口经营;特种设备安装改造修理;成品油零售（不含危险化学品）;道路货物运输（不含危险货物）;汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目）一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;自有资金投资的资产管理服务;投资管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;非居住房地产租赁;住房租赁;国内货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物运输站经营;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等;住所：上海市宝山区牡丹江路 1508号1幢；法定代表人：张维。

（33）上海化工宝数字科技有限公司

注册资本：3233 万元；经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发等；住所：上海市宝山区湄浦路 300弄2号 1层；法定代表人：汪征宇。

（34）武汉钢铁集团轧辊有限责任公司

注册资本：1.38 亿元；经营范围：研制、生产、销售轧辊和其他铸造产品；金属材料、建筑材料、冶金材料销售；机械设备制造、检修及销售；金属结构加工及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；住所：青山区厂前环厂西路；法定代表人：边立东。

（35）山东钢铁集团有限公司

注册资本：119.69 亿元；经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务等；住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼；法定代表人：张宝才。

（36）西藏矿业资产经营有限公司

注册资本：12.01亿元；经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁；住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区创业路顿珠金融城金溪苑 14楼至16楼；法定代表人：蔡方伟。

（37）宝武产教融合发展（上海）有限公司

注册资本：3000万元；经营范围：许可项目:营利性民办职业技能培训机构;出版物零售。一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;软件销售;软件外包服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教学专用仪器制造;教学专用仪器销售;知识产权服务（专利代理服务除外）;信息技术咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区四元路 19号21幢 5 层 417,30 幢 1 层 4105,41 幢 2 层 212、213；法定代表人：崔晓燕。

（38）重庆钢铁（集团）有限责任公司

注册资本：16.51亿元；经营范围：许可项目:建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理;金属材料制造;金属材料销售;铸造机械销售;铸造机械制造;家用电器制造;计算机软硬件及外围设备制造;电子元器件制造;电子元器件批发;衡器制造;木材销售;金属矿石销售;国内货物运输代理;非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;停车场服务;商务代理代办服务;规划设计管理;从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易；住所：重庆市大渡口区大堰三村 1 栋 1 号；法定代表人：管朝晖。

3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

以上，请股东会审议。

附件1：2025年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

单位：百万元

附件2：2026年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表 单位：百万元

关于制定《董事履职评价及薪酬管理办法》的议案

一、背景

2025年 10月16日，证监会发布《上市公司治理准则》（证监会公告“2025”18号），并于2026年1月1日起实施。

根据《上市公司治理准则》第五十四条及五十七条：

上市公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序；上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

为切实落实《上市公司治理准则》中关于公司董事激励约束机制相关安排，草拟了《董事履职评价及薪酬管理办法》。本办法已经公司九届九次董事会审议通过。

二、审议事项

同意宝钢股份《董事履职评价及薪酬管理办法》。

以上，请股东会审议。

宝山钢铁股份有限公司董事履职评价及薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 管理目的

为进一步健全公司治理体系，完善董事履职评价及薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事依法依规履行职责，持续提升公司经营业绩与核心竞争力，根据国家有关政策和法规，结合公司实际，特制订本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于《公司章程》规定的公司董事。根据董事工作性质的不同，公司董事分为：

（一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事（含职工董事）。

（二）独立董事，是指不在公司同时担任职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（三）外部非独立董事，是指不在公司同时担任职务的非独立董事。

第三条 总体原则

（一）坚持完善现代企业制度方向，健全董事履职评价与薪酬管理机制；

（二）坚持与公司治理要求相匹配、与公司可持续发展相协调，更好地支撑经营发展战略实现；

（三）坚持市场化导向，充分结合行业水平，董事履职评价与公司经营业绩相关联，董事薪酬与市场发展相适应。

第四条 管理职责

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

董事会薪酬与考核委员会负责组织董事的履职评价和薪酬管理，负责拟定董事的考核标准、组织开展履职评价，制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会秘书室负责协调薪酬与考核委员会履行董事履职评价及薪酬管理相关职责的日常联络事宜，负责提供董事履职记录等相关资料。

人力资源部负责组织相关职能部门协助薪酬与考核委员会实施董事履职评价与薪酬管理，为薪酬与考核委员会提供专业支持。

第二章 履职评价

第五条 履职要求

董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》列举的违反对公司忠实义务的行为。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第六条 评价程序

董事履职评价包括董事自评、薪酬与考核委员会审查讨论、董事会向股东会报告三个环节。

第七条 评价内容及方法

董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

独立董事应当依规编制独立董事年度述职报告，具体内容包括：全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督情况；与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；与中小股东的沟通交流情况；在上市公司现场工作的时间、内容等情况；履行职责的其他情况。

第八条 评价规则

董事履职评价按年度进行。非独立董事年度履职评价结果划分为‚优秀‛‚称职‛‚基本称职‛‚不称职‛四个等次。独立董事年度履职评价结果划分为‚称职‛‚不称职‛两个等次，且在独立董事年度述职报告总体评价中体现。

董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为‚不称职‛：

（一）违反政治纪律和政治规矩，或受到监管机构行政处罚；

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；

（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第三章 薪酬管理

第九条 薪酬结构

公司根据董事的工作性质，坚持分类管理，并结合所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准，具体如下：

（一）内部董事：薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成，薪酬标准按照国资主管部门有关规定和公司相关薪酬制度执行。

（二）独立董事：实行独立董事津贴制，相关标准经股东会审议通过后执行。

（三）外部非独立董事：按照股东方相关政策执行。

第十条 薪酬发放

领取津贴的董事，其津贴按季度或月度发放。

领取薪酬的董事，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬发放时间、

方式依据公司相关薪酬制度确定。

董事的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况计算并发放薪酬。

第十一条 薪酬标准调整

根据外部市场薪资水平、公司经营状况以及股东方意见等因素，可对董事的薪酬、津贴标准进行合理、适度的调整。

第十二条 递延支付

建立公司内部董事（不含职工董事）绩效薪酬递延支付机制，递延比例以及实施安排与公司高级管理人员保持一致。

第十三条 止付追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

在责任追究过程中，应按照容错纠错有关要求，将董事失职渎职、消极无为等主观因素，与改革创新、不可抗力等客观原因导致的决策失误区别对待。

第四章 考核管理

第十四条 结果应用

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

当年评价结果为‚基本称职‛的非独立董事，薪酬与考核委员会应当约谈董事本人，向其提出限期改进要求。连续两年评价结果为‚基本称职‛的非独立董事或者评价结果为‚不称职‛的董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务，其中职工董事由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第五章 附则

第十五条 本办法所指的履职评价，是指董事会依据有关法律法规和公司《章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。履职评价应当依法依规，客观公正；立足职责，多维评价。

第十六条 本办法经股东会审议通过后生效，如有任何重大调整，均须重新提交股东会审议批准。

2025 年度董事及高级管理人员薪酬执行情况报告

按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事和高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为 1,530.59万元，详见下表：

单位：万元

[注1]邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武发薪。 [注2]刘宝军、吴军、王娟等报酬总额含薪酬三年递延额度。 [注3]邵林峰于2026年4月28日召开的公司九届九次董事会上聘任为副总经理。

董事和高级管理人员参加董事会和股东会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。

以上，请股东会审议。

关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案修订稿）

重要内容提示：

一、公司基本情况

（一）公司简介

（二）近三年公司业绩

单位：百万元 币种：人民币

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称‚《公司法》‛）、《中华人民共和国证券法》(以下简称‚《证券法》‛)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配“2006”175号》（以下简称《175号文》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配“2008”171号）（以下简称《171号文》）、中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分“2020”178号）（以下简称《指引》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称‚《管理办法》‛）以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

制定本激励计划的目的：

1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。

宝山钢铁股份有限公司（以下称‚宝钢股份‛或‚公司‛）回购股票情况如下：

公司于2023年10月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。2023年10月21日，公司披露了《宝钢股份关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：宝钢股份用不超过30亿元的自有资金，采用集中竞价交易方式，以不超过8.86元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于3.3亿股，不超过5亿股，占公司回购前总股本约1.48%-2.25%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购的股份用于未来连续实施股权激励计划。

2024年10月17日公司披露了《宝山钢铁股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 》（公告编号：2024-062），2024年

10月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份404,772,657股，占公司总股本（21,985,240,734 股）的比例约为1.84%，回购最高价格7.10元/股，回购最低价格5.57元/股，回购均价6.16元/股，使用资金总额249,188.19万元（不含交易费用）。

公司本次以自有资金回购公司A股股份，并将用于未来实施股权激励计划，有利于进一步建立健全激励约束机制，丰富激励举措，保留核心人才；有利于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，促进企业可持续发展。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的限制性股票总量不超过44,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,178,208.4749万股的2.02%。其中首次授予不超过40,000万股，约占本次授予权益总额的90.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.84%；预留授予4,000万股，约占本次授予权益总额的9.09%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.18%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。

3.激励对象确定的考核依据

参与本计划的员工在2024年度的个人业绩考核结果为B及以上。

（二）激励对象人数/范围

本计划涉及的首次激励对象不超过1,900人，具体包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系且在公司担任职务，或由公司派出任职。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

注： （1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 （3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东会审议通过后12个月内予以明确。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

（一）授予价格

依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.49元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。

（二）授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。

七、限售期及解除限售期安排

（一）限售期

自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

（二）解除限售期及解除限售安排

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

八、激励对象的权益获授及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司历史业绩达到以下条件：2024年EVA不低于9.05亿元；2024年利润总额不低于93.39亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2024年ROE不低于3.89%，且不低于对标企业50分

位值。

（二）限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）－（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

3.公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2026-2028年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

2028年较2024年利润总额复合增长率不低于 9%，利润总额环比增长率不低于对标企业 75分位值，利润总额达到对标企业前五且 2026-2028年至少有一年达到前三。

2028 年 EVA 改善值（较 2024 年）不低于 19.8 亿元，且完成中国宝武分解至公司的目标。

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。

本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润总额）/上年利润总额绝对值。

除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

（2）对标企业的确定

利润总额环比增长率、净资产收益率指标在全球范围内选取20家长流程上市钢铁企业作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份、包钢股份、山东钢铁、杭钢股份、南钢股份、新钢股份、中信特钢、柳钢股份、重庆钢铁、新兴铸管、三钢闽光。

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及重大资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

4.激励对象个人层面考核

根据公司制定的《第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果并结合公司内部考核指标完成情况确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人年度绩效考核结果与考核系数的关系具体见下表：

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据国资相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率（实绩及分位值）、利润总额（增长率及分位值）及EVA改善值，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和资产运营质量，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。

除公司层面外，公司对个人还设臵了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划经公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授予。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

4.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： textstyle mathrm ~ bigoplus _ theta ~ 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

其中： mathrm Q _ mathrm 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathsf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

其中： 0 _ upsilon 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm ~ P ~ _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

其中： mathrm ~ P ~ _ 0 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathsf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

其中： mathrm ~ P ~ _ 0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予

价格。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票计划调整的程序

1.公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票计划生效程序

1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2.董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。

3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批通过后提交公司股东会审议并实施。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

4.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7.本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）限制性股票的授予程序

1.股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；

2.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

3.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

4.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

5.公司董事会薪酬与考核委员会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东会批准的限制性股票计划中规定的对象确定标准相符；

6.本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

7.如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

8.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

9.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露

等义务。

公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

法律、法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处臵权。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

激励对象因限制性股票计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1.公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3.董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1.公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施限制性股票计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；

7.中国证监会认定的其他情形。

（四）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（六）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。

4.激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。

（七）回购数量的调整方法

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ mathrm 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

其中： textstyle mathrm ~ bigoplus _ theta ~ 为调整前的限制性股票数量；P₁为股权登记日当日收盘价； mathsf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

其中： 0 _ i 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（八）回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股

其中： mathrm P _ 1 为股权登记日当天收盘价； mathsf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3.缩股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（九）回购的程序

1.公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

2.公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3.公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认‚银行存款‛、‚库存股‛、‚资本公积-其他资本公积‛和‚资本公积-股本溢价‛；同时，就回购义务确认负债。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素确定 其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2026年3月完成授予，公司首次授予的40,000万股限制性股票应确认的总费用为118,000万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

证券简称：宝钢股份

证券代码：600019

宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

1.宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）第四期A股限制性股票计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配„2006‟175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配„2008‟171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分„2020‟178号）（以下简称“《指引》”）和《宝山钢铁股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2.公司不存在《管理办法》第七条及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。

3.本计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《指引》规定的不得成为激励对象的情形。

4.本计划拟授予的限制性股票总量不超过 44,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 2,178,208.4749 万股的 2.02%。其中首次授予不超过 40,000万股，约占本次授予权益总额的 90.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 1.84%；预留授予4,000万股，约占本次授予权益总额的 9.09%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.18%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

5.限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.49元。

6.若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

7.本计划涉及的首次激励对象不超过1,900人，具体包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

8.本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

9.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

10. 本计划授予限制性股票的业绩条件为：2024年EVA不低于9.05亿元；2024年利润总额不低于93.39亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2024年ROE不低于3.89%且不低于对标企业50分位值。

11.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。

本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润总额）/上年利润总额绝对值。

除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

12.激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

13.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

14. 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

15.公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授予。

16.本计划经国资主管单位审核批准，公司股东会审议通过后生效。

17.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释义....153

第二章 总则....155

第三章 本计划的管理机构....156

第四章 激励对象的确定依据和范围....157

第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源....159

第六章 本计划的时间安排....161

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法....164

第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件....165

第九章 限制性股票的调整方法、程序....171

第十章 限制性股票的会计处理....173

第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序....175

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务....178

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理....180

第十四章 本计划的变更、终止程序....183

第十五章 限制性股票回购原则....184

第十六章 其他重要事项....186

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 总则

一、本计划制定的法律、政策依据

本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

二、制定本计划的目的

1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

三、制定本计划的原则

1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

3.坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

4.坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第三章 本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。

3.激励对象确定的考核依据

参与本计划的员工在2024年度的个人业绩考核结果为B及以上。

二、激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象不超过1,900人，具体包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系且在公司担任职务，或由公司派出任职。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1.本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3. 董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

一、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。

二、标的股票数量

本计划拟授予的限制性股票总量不超过44,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,178,208.4749万股的2.02%。其中首次授予不超过40,000万股，约占本次授予权益总额的90.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.84%；预留授予4,000万股，约占本次授予权益总额的9.09%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.18%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体对象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东会审议通过后12个月内予以明确。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划经公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授予。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期

自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

四、本计划的解除限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

五、本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

3.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

4.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

5.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

一、授予价格

依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.49元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。

二、授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。

第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司历史业绩达到以下条件：2024年EVA不低于9.05亿元；2024年利润总额不低于93.39亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2024 年ROE不低于 3.89%，且不低于对标企业50分位值。

二、限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）－（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

3.公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2026-2028年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。

本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润总额）/上年利润总额绝对值。

除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

（2）对标企业的确定

利润总额环比增长率、净资产收益率指标在全球范围内选取 20家长流程上市钢铁企业作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本 JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份、包钢股份、山东钢铁、杭钢股份、南钢股份、新钢股份、中信特钢、柳钢股份、重庆钢铁、新兴铸管、三钢闽光。

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及重大资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

4.激励对象个人层面考核

根据公司制定的《第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果并结合公司内部考核指标完成情况确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人年度绩效考核结果与考核系数的关系具体见下表：

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据国资相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率（实绩及分位值）、利润总额（增长率及分位值）及EVA改善值，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和资产运营质量，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。

除公司层面外，公司对个人还设臵了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法、程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： textstyle mathrm ~ bigoplus _ theta ~ 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

其中： mathrm 0 _ mathrm 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

其中： mathrm 0 _ mathrm 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathsf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

其中： mathrm P _ 0. 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票计划调整的程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素确定 其公允价值。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设 2026 年 3 月完成授予，公司首次授予的 40,000 万股限制性股票应确认的总费用为 118,000 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序

一、限制性股票计划生效程序

（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。

（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批通过后提交公司股东会审议并实施。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；

（二）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

（三）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

（五）公司董事会薪酬与考核委员会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东会批准的限制性股票计划中规定的对象确定标准相符；

（六）本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；

（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露等义务。

公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

法律、法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处臵权。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

激励对象因限制性股票计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；

7.中国证监会认定的其他情形。

二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。

4.激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。

五、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 本计划的变更、终止程序

一、本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形；

2.降低授予价格的情形。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施限制性股票计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

第十五章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： 0 _ upsilon 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

其中： mathrm 0 _ mathrm 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

其中： mathrm 0 _ mathrm 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股

其中： mathrm P _ 1 为股权登记日当天收盘价； mathsf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3.缩股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0. 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

第十六章 其他重要事项

本计划中的有关条款，如与国家最新有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

本计划经国资主管单位审核批准，公司股东会审议通过后生效。

本计划的解释权归公司董事会。

以上，请股东会审议。

关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》的议案

宝山钢铁股份有限公司

第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法

为保证宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四期A股限制性股票计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，根据有关政策规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

（一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。

（二）注重实绩，科学量化。合理设臵考核指标和评价标准，以实际工作业绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行量化评价。

（三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与公司组织绩效相结合。

三、考核范围

本办法适用于公司本计划所确定的所有激励对象，包括：董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

1.授予时业绩考核条件：

2024年EVA不低于9.05亿元；2024年利润总额不低于93.39亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2024年ROE不低于3.89%，且不低于对标企业50分位值。

2.限制性股票的解除限售条件：

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2026-2028年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。

本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润总额）/上年利润总额绝对值。

除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

（2）对标企业的确定

利润总额环比增长率、净资产收益率指标在全球范围内选取 20家长流程上市钢铁企业作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、日本 JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份、包钢股份、山东钢铁、杭钢股份、南钢股份、新钢股份、中信特钢、柳钢股份、重庆钢铁、新兴铸管、三钢闽光。

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及重大资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业绩指标实绩值进行还原。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

（二）激励对象个人层面考核

根据本办法，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果并结合公司内部考核指标完成情况确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人年度绩效考核结果与考核系数的关系具体见下表：

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

激励计划有效期内，激励对象限制性股票解锁收益和解锁安排需要符合中国宝武相关内部制度管理规定，公司董事会有权对激励对象实际收益超出预期收益幅度过大的权益采取包括但不限于延长解锁的措施。激励计划有效期结束时，尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。对于已经解锁的限制性股票，由于公司股价短期大幅波动导致收益过高的，激励对象应该按照公司通知要求持有和交易公司股份。

六、考核期间与次数

1.考核期间

限制性股票的解除限售考核年度分别为 2026 年、2027 年、2028年。

2.考核次数

本计划实施期间按照考核年度安排每年一次。

七、考核程序

公司人力资源部、经营财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。

八、考核结果的反馈及应用

（一）考核结果反馈与申诉

1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果。

2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内提出申诉，公司根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核情况对考核结果进行修正，同时通报给被考核者。

3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于 5年。

九、附则

本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东会审议通过后生效。

以上，请股东会审议。

关于《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划管理办法》的议案

宝山钢铁股份有限公司

第四期A股限制性股票计划管理办法

为贯彻落实宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四期A股限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”、“本计划”），明确限制性股票计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票计划草案，经董事会审议通过该草案，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东会决议通过后，董事会具体负责公司限制性股票计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

二、实施程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会就制定本限制性股票计划向董事会提出建议，董事会应当依法对本限制性股票计划作出决议。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、董事会审议通过限制性股票计划后 2 个交易日内公告董事会决议、限制性股票计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会核查意见、股权激励管理办法、限制性股票计划实施考核管理办法。公司聘请的律师对限制性股票计划出具法律意见书。

4、本计划经国务院国资委审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

6、股东会批准限制性股票计划后，限制性股票计划付诸实施。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

7、公司在授予权益前，董事会应当就限制性股票计划设定权益授予条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。

8、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东会审议通过限制性股票计划后60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

9、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票计划购买标的股票提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。

（二）限制性股票的解除限售程序

在满足限制性股票计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。

1、董事会就限制性股票计划解除限售的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会同时发表明确意见，律师事务所对限制性股票计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。

2、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

三、特殊情形处理

1、公司异动

公司出现下列情形之一的，限制性股票计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照限制性股票计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象异动

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

（2）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

（3）激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。

（4）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

（5）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

（6）其他未说明的情况由董事会参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》确定处理方式。

3、业绩考核未达成

限制性股票计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

四、信息披露

公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露限制性股票计划草案、董事会决议、法律意见书、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会决议、限制性股票计划管理办法、限制性股票计划实施考核管理办法、权益具体授予情况及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

五、财务会计税收处理

（一）限制性股票计划会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予权益的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票计划对公司经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票 40,000 万股，授予价格4.49 元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价 7.48 元/股，公司应确认的首批次管理费用预计为 40,000×（7.44-4.49）=118,000 万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述 118,000万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。

（三）税务处理

激励对象因限制性股票计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、监督管理

上市公司董事会审议通过限制性股票计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。

以上，请股东会审议。

关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股限制性股票计划相关事宜的议案

为了具体实施公司第四期 A股限制性股票计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

1.授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

5.授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

6.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

9.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

10.授权董事会可根据实际情况剔除或调整对标企业；

11.授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解 除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身 故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

12.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13.授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

14.授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

15.授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

16.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

17.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

18.授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上，请股东会审议。