公司代码：600019

公司简称：宝钢股份

宝山钢铁股份有限公司2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人邹继新、主管会计工作负责人王娟及会计机构负责人（会计主管人员）冉瑞文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年下半年公司拟派发现金股利0.18元/股（含税），以21,377,312,092股为基数（已扣除2026年3月末公司回购账户中的股份），预计分红3,847,916,176.56元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的70.39%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.18元（含税）进行派发。2025年度每股现金分红0.30元（含税），预计分红总额6,413,193,627.60元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的61.99％，较公司章程规定的“分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司股东净利润的50%”的下限多分配12.40亿元，较2024-2026年度利润分配方案承诺的每股现金分红不少于0.20元（含税）的下限多分配21.38亿元。

具体利润分配预案详见本年度报告“公司治理、环境和社会”章节中“利润分配或资本公积金转增预案”。

2025年下半年度利润分配方案尚待公司2025年度股东会审议批准。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

2026年是“十五五”开局之年，外部环境变化影响加深，地缘政治风险持续上升，世界经济动能疲弱，多边主义、自由贸易受到严重冲击。国内经济发展和转型中面临的老问题、新挑战仍然不少，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。我国钢铁行业仍处于减量调结构为主要特征的运行周期，竞争形势复杂严峻，购销差价周期波动，公司面临保持竞争优势和实现高质量发展的持续挑战。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....5

第二节 公司简介和主要财务指标....5

第三节 管理层讨论与分析....9

第四节 公司治理、环境和社会....34

第五节 重要事项....57

第六节 股份变动及股东情况....75

第七节 债券相关情况....83

第八节 财务报告....91

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：百万元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025年分季度主要财务数据

单位：百万元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

十三、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

公司是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁联合企业。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工及信息科技等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

公司坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升五大能力，做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者。公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。

公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向电工钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。

公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”。

公司作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口东南亚、中东、日韩、欧美等七十多个国家和地区。

为加快创建“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业，公司坚持深化改革，加速变革，推进全面对标找差，打造极致效率。加强治理体系和治理能力建设，持续深化“一公司多基地”管理模式建设，充分发挥上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地协同优势，提升核心竞争力。

坚持变革驱动，推动平台化变革和专业化变革，致力于构建智慧高效总部，打造智能敏捷的制造基地，继续深化“五个中心”和产品事业部、工序管理部建设，形成了“平台化、专业化”的组织架构和“强矩阵、强协同”为特征的经营管控模式。深化产销研一体化实体化变革，提升产线效率，充分释放协同效应，创造更多的协同效益。

（二）公司亮点

1、创新驱动，经营业绩保持行业第一

稳健经营，利润总额同比增长。公司积极应对严峻复杂形势，践行“三创四化五策略”高质量发展模式，全面系统策划体制机制变革与创新，坚持市场化、价值化导向及系统性思维，2025年公司实现利润总额131.6亿元，同比增加40.9%，经营业绩保持国内行业第一。坚持稳健经营，资产质量稳步提升，2025年末资产负债率38.0%，同比下降1.7个百分点。

坚持科技自立自强，打造原创技术策源地。2025年，公司持续推进29个应用基础研究项目，着眼前沿技术加大科技创新力度。强化知识产权保护，发明专利申请数1306件，国际专利申请数80件。持续推进核心技术攻关，2025年实现9项产品全球首发，42项标志性技术取得突破，《激光耐热刻痕取向硅钢制造技术开发与应用》获得冶金科学技术奖特等奖。

持续优化产品结构，增强差异化竞争力。战略产品持续升级，成功开发面向低空飞行器、具身智能机器人及小型高效家用电机等新兴经济领域专用硅钢-AHR系列产品并实现多规格批量市场开拓，2025年全年实现“2+2+N”产品销量3416.0万吨，同比上升11.7%。优化全球布局，持续发力海外市场拓展，2025年全年出口销量647.9万吨，同比上升6.8%。

践行高效化，精益管理驱动价值创造。聚焦产品库存管控，持续优化管控机制，保持库存整体低位运行，2025年存货周转天数同比加快6.0%。持续提升资金效率，优化经营现金流管控，2025年经营活动产生的现金流量净额336.0亿元，同比增加21.1%。深入推进算账经营，落实新型经营责任制，实现人力资源高效利用，2025年全口径人均产钢量1518吨/人•年，同比上升3.7%。

2、融合发展，智能化绿色化保持行业引领

推进数智化转型出实效。公司通过强化战略牵引、突破关键场景、筑牢资源支撑，推动AI转型加速进入规模化、实效化新阶段，2025年上线投运AI场景347个、智能体149个、AI标杆产线5条，高炉、转炉、热轧云表检等大模型应用取得突破。宝山基地“高端绿色硅钢预测式制造智能工厂”入选首批“领航级智能工厂”培育名单，梅山基地“基于数字孪生的钢铁智能工厂”入选2025年度“卓越级智能工厂”，“高炉冶炼精准预测和智能控制”入选国资委首批央企人工智能战略性高价值场景。

坚持践行绿色低碳核心战略，公司发布第二份《气候行动报告》。深入推进绿色低碳转型，国内首条百万吨级近零碳钢铁产线全线贯通，持续走在绿色低碳冶金技术发展的前列。2025年公司所有基地均荣获“双碳最佳实践能效标杆示范企业”称号，实现全覆盖，青山基地获评工信部2025年度重点行业能效“领跑者”企业。积极推进“无废工厂”创建，公司各基地全面完成属地政府“无废细胞（工厂）”申报与公示。

3、践行ESG理念，持续获得资本市场高度认可

积极践行落实ESG理念。入选2025年《财富》最受赞赏的中国公司全明星榜和最受赞赏的中国公司金属行业明星榜，成为唯一一家入选该榜单的钢铁企业；入选标普全球及中国版年鉴，并获中国版年鉴最佳1%、钢铁行业“行业最佳进步企业”；入选“中国ESG上市公司先锋100（2025）”和“中国ESG上市公司央企先锋100（2025）”中，排名前列。

持续获得资本市场认可。2025年，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级，世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司A-负面、A2稳定、A稳定的信用评级；获得新财富杂志最佳上市公司荣誉，入选中上协2025年度上市公司董事会最佳实践案例、2025年度可持续发展最佳实践案例等。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化

2025年，全球经济在复杂严峻的地缘政治冲突与贸易环境复杂多变中承压前行。我国经济外部环境变化影响加深，国内供强需弱矛盾突出，但我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。国家大力提振消费，实施“两新”政策，建设现代化产业体系，培育壮大新质生产力，深入开展人工智能+行动，为经济稳中向好提供了坚实支撑。我国经济顶住多重压力，整体保持稳中有进发展态势，持续向新向优发展。全年国内生产总值140.19万亿元，同比增长5.0%。

钢铁行业2025年持续深化结构调整与战略转型。全年粗钢产量为9.61亿吨，同比下降4.4%。行业自律控产力度加大，供需矛盾有所缓和,行业整体经营环境得到改善。铁矿石等主要原料价格相较去年高位出现明显回落，有效降低生产成本。“两新”政策有效拉动钢铁消费，钢材出口增长显著，为钢材需求提供了支撑。

公司积极应对外部环境变化与行业深度调整，把握需求结构变化带来的机遇，持续深化产销研实体化一体化变革，大力拓展市场与出口渠道，不断巩固竞争优势，公司经营业绩保持稳健，利润总额持续保持国内行业第一。

（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

2025年，钢铁产业政策主要集中在产能治理、绿色低碳和推动钢铁消费等方面，为保持钢铁行业的稳健增长，规范产能置换、推动钢铁消费成为新的政策重点。

产能治理方面，1月24日，工信部印发《钢铁行业规范条件（2025年版）》，对钢铁企业分级分类管理，进一步引导资源要素向优势企业集聚，将钢铁企业的规范管理从原来的符合性认定向分级分类转变，倒逼综合竞争力差的企业转型退出市场，促进行业结构的优化。9月22日，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合下达印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》的通知，提出2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长4%左右。该方案以“稳增长、防内卷”为核心，为中国钢铁行业的结构性调整与高质量发展指明实施路径。10月24日，工信部对《钢铁行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕46号）进行了修订，发布《钢铁行业产能置换实施办法（征求意见稿）》，进一步收紧产能置换比例，炼铁炼钢产能置换比例全国统一提高到1.5：1。设定跨省置换限制，重点区域禁止产能转入。设产能置换最终时限，2年后将禁止非同一企业置换。该文件在时间、比例、区域方面均提高了要求，更严格推动全国性减量置换，体现了遏制产能炒作，推动产能向优势企业集中的政策导向。

在绿色低碳方面，生态环境部3月20日印发《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》的通知，拟通过“激励先进、约束落后”加快出清落后产能，推动行业从“高碳依赖”向“低碳竞争力”转变。方案提出，分两个阶段做好钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入全国碳排放权交易市场相关工作，实现积极稳妥有序扩大全国碳排放权交易市场覆盖范围。9月30日，生态环境部发布《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案（征求意见稿）》。按征求意见稿，2024年、2025年钢铁行业的配额总量拟实行等量、免费发放，覆盖温室气体种类为二氧化碳（CO2），其中2024年度各重点排放单位获得的配额与其实际碳排放量相等，2025年度各重点排放单位获得的免费配额实施差异化分配，各单位的配额盈缺率控制在±3%范围内，各行业配额盈缺基本平衡。11月17日，生态环境部发布《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案》。

在推动钢铁消费方面，国务院2024年3月发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，主要实施设备更新行动和消费品以旧换新行动，促进汽车家电等梯次消费、更新消费，推动设备更新和消费品以旧换新，激发需求潜能。2025年国家加力扩大了设备更新和消费品以旧换新支持范围。

2025年钢铁行业政策从产能、低碳环保等多方面协同发力，通过严格供给约束、强化绿色低碳导向，促进钢铁行业平稳运行和结构优化升级，推动钢铁行业绿色低碳转型和高质量发展。

三、经营情况讨论与分析

2025年，我国经济规模稳步扩大，国内生产总值达到140.19万亿元、增长5.0%，增速居世界主要经济体前列；货物贸易进出口总值45.47万亿元，同比增长3.8%；全国规模以上企业工业增加值同比增长5.9%，其中高技术制造业增加值增长9.4%。

2025年，全球地缘政治持续冲突，国际贸易环境严峻复杂，我国经济顶压前行、向新向优发展，钢铁行业产量调控政策起效，供需结构有所恢复，原燃料价格整体下行，持续升级转型发展，行业盈利水平阶段性修复，中钢协重点大中型钢企实现利润1151.5亿元，同比增长140.2%。全年我国粗钢产量9.6亿吨，同比下降4.4%；2025年，国内钢材价格指数93.2，同比下跌9.1%；全球大宗商品市场在多重因素交织下呈现显著分化格局，部分工业金属持续走高，而黑色金属及能源等普遍承压下跌，62%铁矿石普氏指数全年均价102.4美元，同比下跌6.5%；山西吕梁产主焦煤全年均价1329.2元/吨，同比下跌27.8%。

单位：万吨、点

2025年，公司积极应对钢铁行业严峻形势，以“1+6”发展战略为引领，深化创新一公司多基地管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展能力。2025年，公司销售商品坯材5246.3万吨，实现营业总收入3175.1亿元，利润总额131.6亿元。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

2025年，公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，协同效应进一步显现，核心竞争力持续提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展等方面。

1.产品经营方面

创新深化产品经营。公司围绕“2+2+N”产品族群，坚持差异化、同质化产品结合发展，持续优化产品结构，海外市场和差异化品种销量持续增长。差异化品种全年销量超过3400万吨，冷轧汽车板和硅钢产品持续保持高市占率。公司全力推进调结构项目，青山基地新能源无取向硅钢工程项目全面达产，东山基地特厚板板坯连铸机建成投产。此外，公司围绕“高强度、高耐蚀、高效能”方向，以构建系统解决方案能力为核心，满足下游行业高端化应用需求，引导用户需求升级。

2.技术创新方面

积极践行技术引领。公司R&D投入率6.29%，发明专利申请超1306件，新试独有产品比例42%，全年9项产品全球首发，42项标志性技术取得突破。开发超高级别水轮发电机组所需的全球最高强度级别磁轭钢、解决特高压工程输电效率和声震污染难题的高磁感低噪音取向硅钢、新一代复兴号动车组列车CR450试验线路所用钢轨等产品，为“大国重器”提供高性能材料和解决方案。成功试制最高强度电镀锌马氏体钢，填补国内电镀锌马氏体钢空白；新能源汽车驱动电机用无取向硅钢应用于全球首台5万转速“超级电机”；高效工业电机用无取向硅钢（B50AM250）实现全球首发，成功用于制造全球首台超一级能效异步电动机；成功试制储氢油套管交付亚洲最大盐穴储氢库。

3.绿色低碳方面

有序推进绿色低碳发展。国内首条拥有先进氢冶金电熔炼工艺的百万吨级近零碳钢铁产线在湛江钢铁全线贯通，在钢铁行业绿色低碳发展领域取得重大突破；富氢碳循环氧气高炉（HyCROF）高富氢试验燃料比降幅显著，相比常规高炉基准固体燃料比降低42.7%。全年技术节能量20.5万吨标煤，重点工序能效100%达到标杆水平。积极推进可再生能源发电项目合作，厂内绿色能源装机持续提升，外购绿电/绿证达41.7亿千瓦时。全力推动“无废城市钢厂”建设。公司固废资源综合利用率、固废返生产利用率分别为99.93%、31.42%，处于行业领先水平。

4.智慧制造方面

加快数智化转型战略落地。积极推动人工智能与钢铁主业深度融合，“多基地订单智能化决策模型”等3个案例入选工信部“人工智能赋能新型工业化典型应用案例”；领域大模型形成突破，AI炼钢“一键比例”、热轧云表检大模型重点缺陷识别准确率持续提升；强化算力支撑，2025年形成124P算力总规模，构建“共享+专用”三大算力资源池；建强数智人才队伍，累计500多人通过初级数智工程师认证，为数智化转型提供人才支撑。

5.效率提升方面

持续提升全要素效率。持续推进铁钢轧界面效率提升，不断提高机组成材率。资产负债率保持在合理区间，实现净有息负债为零，继续保持稳健的财务结构；“产成品+在制品”全口径库存同比下降8.4%，创历史最好水平。

6.海外发展方面

积极稳妥推进海外布局优化。聚焦“一带一路”沿线国家，积极开拓海外市场，2025年出口量突破640万吨，创历史新高；审慎稳妥推进海外制造基地项目；与香港理工大学、香港城市大学共建联合研究中心，宝钢香港研发中心成功揭牌，积极构建面向世界科技前沿的产学研交流合作平台，服务香港国际科创中心建设。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况如下：

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：百万元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要受销售价格下降影响，营业收入同比有所下降。 营业成本变动原因说明：主要受原辅料价格下降影响，营业成本同比有所下降。 销售费用变动原因说明：主要是汽车板公司2024年10月纳入合并报表范围，销售费用同比增加。 管理费用变动原因说明：主要是流动资产盘亏减少影响。 财务费用变动原因说明：主要是本年融资规模压降叠加融资利率下降影响，费用化利息支出同比减少；本年美元、欧元外币中间价与市场价偏离度较去年同期缩小，汇兑损失减少。 研发费用变动原因说明：主要是信息化项目研发投入增加影响。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“3.现金流量分析”。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“3.现金流量分析”。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“3.现金流量分析”。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内主要经营情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：百万元 币种：人民币

2025年，公司出口钢铁产品签约量647.9万吨，出口签约量分渠道情况如下：

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业等业务。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

2025年，公司结合市场变化，动态调整海内外市场资源预案，确保公司效益最大化。

汽车板出口规模实现突破，稳步推进低碳产品；取向硅钢出口供货模式多元化，产品高端化升级突破；钢管产品大力推进二方认证，棒线出口新客户开拓成果显著；厚板管线钢出口重点项目实现突破；冷板产品重点品种出口稳中有升；热轧产品出口实现高质量产销平衡。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：百万元 币种：人民币

成本分析其他情况说明

仅包括钢铁制造单元成本，不包括加工配送及其他单元成本。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

1.本公司独资新设成立宝钢越南（海防）钢材加工配送有限公司（简称“宝越公司”），注册资本16,173万元，自2025年5月纳入合并范围。2025年本公司已完成实缴出资16,173万元。

2.本公司下属子公司宝钢国际独资设立全资子公司安徽宝钢钢材贸易有限公司，注册资本3,000万元，自2025年7月纳入合并范围。2025年本公司已完成实缴出资3,000万元。

3.本公司下属子公司梅钢公司与欧冶链金再生资源有限公司合资设立江苏梅山再生资源有限公司，注册资本10,000万元，梅钢公司股权比例60%，自2025年3月纳入合并范围。2025年本公司已完成实缴出资6,000万元。

4.本公司下属子公司宝信软件向昆明钢铁集团有限责任公司（以下简称：昆钢集团）签订产权交易合同，取得昆钢集团持有的云南昆钢电子信息科技有限公司（后更名为：宝信软件（云南）有限公司）100%的股权，交易对价14,934.14万元。2025年2月本公司与昆钢集团于云南产权交易所完成股权交割，宝信软件（云南）有限公司成为本公司全资子公司，自2025年2月纳入合并范围。

5.本公司进一步加大业务整合力度，优化股权，持续推进低效无效资产处置，以提升资产运营效率，本公司全资子公司宝钢国际经济贸易有限公司（简称“宝钢国际”）下属控股子公司上海宝井钢材加工配送有限公司完成无锡宝井钢材加工配送有限公司减资退股。宝信软件完成图灵智造机器人（深圳）有限公司登记注销、吸收合并安徽祥云科技有限公司及武汉华枫传感技术有限责任公司。宝武碳业下属子公司绍兴宝旌复合材料有限公司吸收合并绍兴宝旌复合材料技术研发有限公司。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

本年公司对中国宝武钢铁集团有限公司的销售及采购按照同一控制口径合并计算列示。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额571.9亿元，占年度销售总额18.0%；其中前五名客户销售额中关联方销售额308.4亿元，占年度销售总额9.7%。

前五名供应商采购额951.7亿元，占年度采购总额32.3%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额652.2亿元，占年度采购总额22.1%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

（1）销售费用、管理费用

单位：百万元 币种：人民币

（2）财务费用

单位：百万元 币种：人民币

财务费用同比下降2.9亿元，其中：利息支出下降2.7亿元，主要为融资规模压降叠加融资利率下降影响；利息收入减少0.3亿元，主要为存款利率逐步下调影响；汇兑损失减少0.5亿元，主要为本年美元、欧元外币中间价与市场偏离度缩小，去年同期中间价与市场价偏离度较高影响。（2024年汇兑损失1.7亿元，2025年汇兑损失1.2亿元）。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

2025年，公司持续加大研发投入，实现“高强度热冲压钢HC950/1300HS+AST”“超一级能效（YE6）电机用无取向硅钢B50AM250”等9项产品全球首发。

2025年，宝钢股份获得省部级及冶金行业科学技术奖32项，其中牵头项目获得17项。牵头项目《激光耐热刻痕取向硅钢制造技术开发与应用》获得冶金科学技术奖特等奖，《钢铁全产业链碳素流精益管控关键技术研发与应用》《面向一体化热成形的新一代涂镀钢板开发与应用技术》《AI驱动的钢铁多基地全流程优化决策技术与应用》获得冶金科学技术奖一等奖，《转炉炼钢全程无人操控技术集成开发与应用》等3个项目获得冶金科学技术奖二等奖，《基于高止裂抗酸等功能需求的HFW海管产品开发及关键技术》7个项目获得冶金科学技术奖三等奖；《高性能易焊接风电用厚钢板关键技术研发及产业化》获得广东省科技进步一等奖；《绿色智慧低碳热连轧关键技术研发与应用》等2个项目获得湖北省科技进步三等奖。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

2025年度现金及现金等价物减少66.3亿元，其中经营活动产生的现金流量净额336.0亿元，投资活动产生的现金流量净额-226.4亿元，筹资活动产生的现金流量净额-175.3亿元，汇率变动影响净流量-0.7亿元。

单位：亿元 币种：人民币

（1）经营活动现金流量

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额336.0亿元，与上年同期经营活动产生的现金流量净额277.4亿元相比，增加流量58.6亿元，主要原因如下：

1、净利润114.1亿元，上年同期为85.7亿元，同比增加流量28.4亿元；

2、资产减值准备13.6亿元，上年同期为6.5亿元，同比增加流量7.1亿元；

3、折旧与摊销196.5亿元，上年同期为197.2亿元，基本持平；

4、财务费用11.0亿元，上年同期为16.3亿元，同比减少流量5.3亿元；

5、投资收益28.0亿元，上年同期为收益21.0亿元，同比减少流量7.0亿元；

6、资产处置损益、公允价值变动损益、递延所得税资产与负债增减等项目增加流量4.1亿元，上年同期为增加流量0.5亿元，同比增加流量4.5亿元；

7、存货较年初下降增加流量10.8亿元，上年同期为存货下降增加流量72.9亿元，同比减少流量62.1亿元；

8、经营性应收项目较年初上升减少流量22.6亿元，上年同期为应收项目下降增加流量31.5亿元，同比减少流量54.1亿元；

9、经营性应付项目较年初上升增加流量36.4亿元，上年同期为应付项目下降减少流量111.2亿元，同比增加流量147.7亿元。

（2）投资活动现金流量

2025年度，投资活动现金净流量-226.4亿元，与上年同期投资活动现金净流量-209.2亿元相比，减少净流量17.1亿元，主要原因如下：

1、投资净支出60.5亿元，主要为2025年度公司股权投资项目支出约115.2亿元，资金运作净收回41.7亿元，定期存款净收回7.9亿元，股权及股票处置收回4.0亿元，上年同期为62.8亿元，同比减少流出2.3亿元；

2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金185.1亿元，上年同期为193.4亿元，同比减少流出8.3亿元；

3、取得投资收益增加流入16.9亿元，上年同期为增加流入21.9亿元，同比减少流入5.0亿元；

4、处置固定资产、无形资产、其他长期资产及子公司收回的现金0.7亿元，上年同期为4.0亿元，同比减少流入3.3亿元；

5、其他与投资活动有关的现金收支增加流入2.4亿元，上年同期为增加流入21.0亿元，同比减少流入18.6亿元。

单位：亿元 币种：人民币

（三）筹资活动现金流量

2025年度，筹资活动现金净流量-175.3亿元，与上年同期净流量-69.9亿元相比，减少流量105.3亿元，主要原因如下：

1、债务融资规模下降而增加流出92.4亿元，上年同期债务融资规模上升而增加流入41.5亿元，同比增加流出133.8亿元；

2、分配股利、偿付利息支付的现金67.3亿元，上年同期股利与利息支出为96.0亿元，同比减少流

出28.6亿元；

3、吸收投资流入0.5亿元，上年同期吸收投资流入1.3亿元，同比减少流入0.8亿元；

4、其他与筹资活动有关的现金净流量较上年同期减少流出0.7亿元，其中股票回购同比减少流出3.2亿元。

单位：亿元 币种：人民币

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：百万元 币种：人民币

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

（1）境外资产的发展历程

2005年公司通过增发收购了原宝钢集团所持宝欧、宝美等境外营销公司及宝运、宝金航运公司的股权，及宝华瑞矿山公司的优先股权，收购对价人民币11.1亿元。2011年开始，为拓展境外制造和加工服务能力，公司陆续在境外独资或合资设立了BGM、宝钢印度等八家公司。2017年3月1日，公司换股吸收合并原武钢股份，其下属境外公司纳入公司。2024年11月，宝钢股份与沙特阿美和沙特公共投资基金合资设立沙特宝海。2025年5月，宝钢股份独资设立宝越公司。截至2025年12月末，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港等国家和地区的境外各级子公司2家、参股公司4家。

（2）境外资产的运营状况

境外贸易类子公司主要包括：公司直接持股的宝和、宝欧、宝美、宝新公司以及武钢有限下属武钢澳洲；境外航运服务类子公司包括：宝运公司；境外加工服务类子公司主要包括：BGM、宝钢印度、宝钢印尼、宝越公司和宝钢激光拼焊国际公司及其下属子公司；钢铁生产类参股公司：沙特

宝海。

（3）境外资产的整体情况

截至2025年年末，公司下属境外子公司资产总计158.6亿元，净资产82.1亿元。2025年，境外子公司合计实现净利润4.8亿元，净资产收益率6.1%。

(1). 资产规模

其中：境外资产158.6（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为4.4%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2025年，公司产能及产能利用率如下：

2025年公司根据政策要求和宝武集团产量调控安排组织生产。

钢铁行业经营性信息分析

1、 按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

2、 按成品形态分类的钢材制造和销售情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

3、 按销售渠道分类的钢材销售情况

□适用 √不适用

4、 铁矿石供应情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

5、 废钢供应情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

注：自供废钢为厂内回收，无对外支出金额。

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2025年全年本公司完成股权投资项目127.8亿元，较去年同期增加113.8亿元。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注1：沙特宝海钢铁公司已于2024年11月7日注册成立，本公司涉及出资总额为10亿美元（折合人民币72.3亿元），已于2025年完成前两期出资500万美元（折合人民币0.36亿元）。

注2：宝钢钢管(马鞍山）科技有限责任公司已于2025年10月28日注册成立，本公司涉及出资总额为人民币30.85亿元，已于2026年1月完成首期出资2.5亿元，4月完成出资5.5亿元，预计两年内完成剩余出资。

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

2025年实际完成固定资产投资191.73亿元。资金主要用于东山基地零碳高等级薄钢板工厂项目、宝山基地超高等级取向硅钢绿色制造示范项目、青山基地新能源无取向硅钢结构优化工程等。

1）拟建项目

宝钢钢管精品基地项目：一期建设形成110万吨精品无缝钢管规模，2025年完成可研批复工作，项目已于2026年4月开工建设。

2）结转项目

东山基地零碳高等级薄钢板工厂项目：新增绿色低碳高等级薄钢板连铸坯产能180万吨/年，2025年12月，项目正式建成投产。

宝山基地无取向硅钢产品结构优化（三步）：新增无取向硅钢产能规模18.8万吨/年，目前项目开展设备安装及调试工作。

宝山基地超高等级取向硅钢绿色制造示范项目：新增取向高牌号硅钢产能22万吨/年，目前项目开展设备安装及调试工作。

青山基地新能源无取向硅钢结构优化工程：建成后新增高牌号无取向硅钢产能55万吨/年，2025年6月，项目全面建成投产。

青山基地高端取向硅钢绿色制造结构优化工程：建成后新增高端取向硅钢产能22万吨/年，ZR12轧机设备安装，两套11万吨产线分别进入安装调试与投产阶段，集控中心已整体交付使用。

宝山基地条钢厂初轧产品结构优化改造：建成后增加62万吨/年小棒生产能力，目前开坯机已投运，小棒线正有序开展施工，计划2026年7月底热负荷试车。

东山基地厚板品种拓展改造项目：实现厚板品种规格优化，产品最大厚度增加至160mm，2025年11月加热炉区域试车。

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况√适用 □不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2026年全球经济增长动能不足，贸易摩擦升级、地缘政治局势动荡和政策不确定等多重风险交织，全球经济增长延续放缓趋势。2026年是我国“十五五”规划开局之年，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大等长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变，坚持稳中求进工作总基调，继续实施更加积极的财政政策并提高精准度和有效性，着力推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，稳定经济运行，努力争取更好的经济运行结果。

钢铁行业加速推进结构性调整，从供给端看，政府工作报告明确提出“深入整治‘内卷式’竞争”，推动钢铁产业减量重组和低效产能退出。从需求端看，纵深推进全国统一大市场建设释放内部需求潜力，需求格局从传统的“房地产依赖”向“制造引领、消费支撑、出口升级”多元驱动模式转型，培育壮大新动能带动钢材需求呈现结构性分化，高端化、绿色化成为核心增长主线，推动行业供需结构持续优化调整。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

宝钢股份以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼切实提高应对行业减量调结构发展阶段的核心竞争力，以“高端化、智能化、绿色化、高效化、国际化”为发展方向，实施“1+6”发展战略，即深化创新“一公司多基地”管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展六大能力，做强做优，全面建成世界一流企业。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展

与年度经营目标比，2025年公司利润总额保持国内行业第一；“2+2+N”产品销量3416万吨；全口径人均产钢量达到1518吨/人•年；2025年碳排放强度相比2020年下降8%；347个“场景+AI”应用投运；重大项目实现节点目标。

2.2026年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作

2026年是我国实施“十五五”规划的开局之年，公司将围绕“坚持规划引领、创新驱动发展、变革激发活力、协同创造价值”的经营总方针，努力实现“经营业绩国内第一；‘2+2+N’产品销量3486万吨，出口销量比例10%以上；全口径人均产钢量1600吨/人·年；吨钢成本环比削减100元吨以上；‘场景+AI’应用≥500个；2026年碳排放强度达到1.94t/t；重大项目实现节点目标”的经营总目标。

2026年，公司计划产铁4,854万吨、产钢5,151万吨、销售商品坯材5,357万吨，营业总收入3,300亿元、营业成本3,046亿元。

围绕公司2026年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：

（1）深化系统变革，全面激发内生动力。持续深化五大平台建设，强化一公司体系管控与统一经营平台支撑作用；强化总部职能集中一贯管理，全面推进事业部变革落地见效；深化原料变革5.0，持续增强经营意识和算账采购，强化“四协同”、践行“四突破”，不断提升原料采购整体核心竞争力；推动营销六大变革，持续深化产销研一体化实体化变革，筑牢差异化核心优势。

（2）深化技术引领，创新引领行业发展。加大研发投入，增强核心功能，加快科技创新引领“四化”发展。履行使命重担，构建国家级战略科技力量，系统推进重大专项与核心技术攻关；强化基础研究，加大原创技术策源地和国家级科技创新平台建设力度；坚持高端化战略，抢占未来钢铁技术制高点，以创新策源引领产业升级。

（3）深化产品经营，持续优化产品结构。坚持“以用户为中心”，为用户创造价值，满产满销、精调结构。聚焦战略产品盈利优势发挥，稳固业绩基本盘，充分发挥规模、技术优势，增强公司品牌竞争力。持续培育新的核心战略产品，打造公司新的增长极，持续提升盈利能力。

（4）深化智慧制造，持续推进数智转型。聚焦行业关键方向，抢占钢铁AI制高点，巩固数智化引领地位。紧扣效率提升与价值创造主线，加快数实融合，推进AI应用规模化拓展，形成“研发攻关-标杆提炼-全域推广”的AI场景落地范式。持续夯实数据治理、平台建设与数智人才培养基础，完善新一代公司数智架构，推进关键系统向新架构演进，赋能公司高质量发展。

（5）深化绿色转型，推动全面低碳发展。加快推进节能减碳工作，健全碳绩效管理评价制度，持续夯实碳排放数据质量。坚决践行生态环境治理，加大绿色电力交易，持续提升厂内可再生能源装机容量。坚持绿色低碳产品技术引领，积极推进湛江钢铁近零碳示范产线运作，做好产品碳足迹认证，持续推进低碳产品技术研发与应用。

（6）落实专业化管控,严格防范各类风险。深化安全督导,坚持高压严管，压实安全责任，聚焦高危领域专项整治，提升现场本质安全水平。强化投资管理，加强全过程风险管控，坚守稳定投资原则，全面提升投资效益。加强ESG管理，打造公司可持续高质量发展新优势。加强市值管理，优化投资者回报策略，持续推进市值提升计划。

3.2026年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。

2026年，宝钢股份计划安排资金210.35亿元。宝山基地重点推进硅钢后续工程全线投产、一高炉大修系统年修、推进无缝钢管精品基地分期建设；青山基地实现高端取向硅钢绿色制造结构优化工程相关产线投产，开展CSP连铸、轧钢工序改造前期工作；梅山基地围绕“600万吨精品钢”“成本削减300元/吨”推进重点技改项目等。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

公司在高端产品竞争力、全流程成本竞争力、经营目标达成、高质量发展转型、安全生产与环境保护受控等方面存在风险与挑战，需进一步加强对宏观政策环境、行业趋势变化研判，对标、梳理与优秀同行的差距，持续深化变革，强化“以市场为中心”的协同作战体系，提升公司治理、内部控制水平，有效防范化解重大风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司建立了符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经营的具有宝钢特色的公司治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，持续深化规范运作、加强科学治理，严格履行信息披露义务，创新互动沟通渠道、积极维护良好的投资者关系，不断完善内部控制、全面风险管理和合规管理体系建设，有效提高公司治理运行质量。

截至报告期末，公司第九届董事会共有10名董事，外部董事占比过半数，其中独立董事4名，占比2/5。

公司独立董事积极参与董事会四个专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。公司董事会共设立四个专门委员会，其中战略、风险及ESG委员会由6名董事组成，独立董事占1/2；审计及内控合规管理委员会由4名独立董事组成，由独立董事高级会计师苏敏女士担任主任；薪酬与考核委员会由3名独立董事组成，由独立董事陈力女士担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事关新平先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证审计、内控、合规以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。

2025年，公司全面贯彻落实新《公司法》制度改革相关要求，稳妥推进监事会职能调整，并据此修订《公司章程》和董事会相关专门委员会议事规则的相应条款，推动公司治理水平提升。公司基于自身财务状况及未来经营预期，结合有关调研结果，于4月对外披露《2024-2026年度分红规划》，承诺未来三年的年度现金股利不低于每股0.20元，进一步稳定资本市场预期，回报投资人。报告期内，公司修订了《董事会授权管理制度》，制订《董事会授权决策方案》等制度文件，夯实了公司规范运作的基础。

公司致力于通过顺畅的沟通渠道和充分的信息披露加深投资者对宝钢股份的了解和认同。2025年，公司投资者关系团队与资本市场保持良好的沟通，实现及时、公平、高效的信息传递和交流。

2025年公司与投资者的互动交流情况如下：

2025年，公司入选央视“中国ESG上市公司先锋100”榜单，位列第7；入选央视“ESG长三角先锋100”榜单，位列第2；入选中国上市公司协会2025年“上市公司董事会最佳实践案例”“可持续发展最佳实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”“年报业绩说明会最佳实践”；入选中上协

“投资者关系管理最佳实践”；入选标准普尔全球及中国可持续发展年鉴，并获中国企业标普全球CSA2024评分最佳1%、钢铁行业“行业最佳进步企业”，标普CSA从62分上升至64分，位居全球行业前6%；获Wind中国上市公司ESG最佳实践100强（大市值）；获《财经》杂志与中创碳投公司联合发布《中国上市公司碳排放排行榜》双碳领导力第一位卓越（继续保持）；入选全景网杰出ESG价值传播奖；获新财富杂志2024最佳上市公司、ESG最佳实践奖；入选《财富》杂志“最受赞赏中国公司”榜单；获《证券市场周刊》2025年金曙光ESG实践奖；入选东方财富证券《2025上市公司市值管理白皮书》市值管理优秀上市公司榜单；入选证券时报第十九届中国上市公司ESG百强。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立运行，独立承担责任和风险，公司拥有完整的业务和自主经营能力。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划√适用 □不适用

从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，公司与控股股东中国宝武间接控股的马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。为避免同业竞争，中国宝武于2019年8月26日向马钢股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”

2024年7月18日，马钢股份2024年第三次临时股东大会审议通过《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，批准中国宝武将其于2019年8月26日作出的关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。

中国宝武正在研究宝钢股份与马钢股份的同业竞争解决方案，确保在承诺期内，在维护各相关方股东利益的情况下，积极推进解决上述同业竞争问题。

从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，公司与控股股东中国宝武间接控股的新钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。为避免同业竞争，中国宝武于2022年4月28日向新钢股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：公司于2025年8月9日披露《2025年第三次临时股东大会决议公告》（临2025-045），换届选举公司第九届董事会。 注2：公司8位独立董事均不持有宝钢股份股票。

注3：胡宏先生于2025年1月23日辞去公司副总经理职务。

注4：邵林峰先生于2026年4月28日召开的公司九届九次董事会上聘任为副总经理。

其它情况说明 □适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三)其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计及内控合规管理委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略、风险及ESG委员会召开5次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用 □不适用

公司坚持以效益创造和效率提升为导向的薪酬预算管理机制；坚持“只有创造价值，才能分享价值”的薪酬管理理念，持续优化完善薪酬管理体系。同时，根据不同岗位族群员工的工作性质与特点，有针对性地制定并实施相应的薪酬激励政策。公司建立健全中长期激励机制，推进实施利润分享计划、技术创新人才贡献累积金、风险抵押创值团队等激励机制，不断引导关键岗位核心人才创造更多增量价值，形成激励机制有效发挥作用的良性循环。

(三)培训计划

√适用 □不适用

2025年，公司紧密围绕发展战略与高质量发展目标，深入实施人才强企战略，系统推进人才队伍与后备梯队建设，以“159”人才工程为核心牵引，聚焦五大关键群体，全面落实九大专项计划，持续完善技能认定体系、升级数智人才培养模式、深化青年英才培育工程等重点举措，为公司战略有效落地与长远发展筑牢坚实的人才保障。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司历年股利分配方案符合公司章程的规定，并获得股东会的决议通过。公司制定的现金分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东享有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2025年度，法人口径实现净利润7,016,889,703.01元，加上2025年初公司未分配利润37,872,465,170.78元，减去已发放的2024年下半年现金股利及2025年半年度现金股利合计4,587,023,260.24元，2025年末公司可供分配利润为40,302,331,613.55元。

为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，根据公司章程规定及第八届董事会第五十次会议决议通过的《关于2024-2026年度利润分配方案承诺的议案》，提议公司2025年下半年度利润分配方案如下：

①按照2025年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金701,688,970.30元。

②按照2025年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金701,688,970.30元。

③根据《公司章程》中“每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的50%”原则，计算分派现金股利不少于51.73亿元。经公司2025年第九届董事会第二次会议审议批准，2025年9月公司已按每股现金股利0.12元（含税）分配半年度利润，分配股利总额共计25.65亿元，下半年分派现金股利不少于26.08亿元。2025年下半年公司拟派发现金股利0.18元/股（含税），以21,377,312,092股为基数（已扣除2026年3月末公司回购账户中的股份），预计分红3,847,916,176.56元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的70.39%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.18元（含税）进行派发。2025年度每股现金分红0.30元（含税），预计分红总额6,413,193,627.60元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的61.99％，较公司章程规定的“分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司股东净利润的50%”的下限多分配12.40亿元，较2024-2026年度利润分配方案承诺的每股现金分红不少于0.20元（含税）的下限多分配21.38亿元。④不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

⑤2023～2025年度现金分红占净利润比例

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

在完善的法人治理结构体系下，公司根据已制定明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。公司高级管理人员的绩效目标确定、日常薪酬管理、绩效评价开展以及绩效结果运用等均按照规范的流程运作，高级管理人员激励与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合自身行业特征及企业经营实际情况，对公司内控制度进行持续完善和优化，构建了“全面覆盖、责任清晰、快速传递、运作高效”的制度体系，不断提高企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系架构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

2025年，新增4家子公司，按照分层管理原则，新增子公司已纳入相应板块管理，其中3家子公司纳入宝钢股份管理体系，1家子公司纳入宝信软件管理体系，由宝钢股份和宝信软件负责新增子公司整合策划、推进及持续改善。

宝钢股份持续加强对子公司的经营管理，加强法人的评估管理和资本的统筹运作，通过业务合并、体系协同、管理整合和平台系统优化等手段，进一步实现资产效率的整体提升。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了审计意见，披露网址：http://www.sse.com.cn

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司于2021年4月完成《上市公司治理专项自查清单》填报工作，经自查，公司与控股股东中国宝武间接控股的马钢股份在钢铁主业（产品类型、应用领域、主要销售区域等）方面，存在一定的重合和市场竞争。为避免同业竞争，中国宝武于2019年8月26日向马钢股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”

2024年7月18日，马钢股份2024年第三次临时股东大会审议通过《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，批准中国宝武将其于2019年8月26日作出的关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。

中国宝武正在研究宝钢股份与马钢股份的同业竞争解决方案，确保在承诺期内，在维护各相关方股东利益的情况下，积极推进解决上述同业竞争问题。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用 □不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司发布可持续发展报告，并根据ISO14064标准编制温室气体盘查清册，获得独立第三方出具的审验及温室气体核查声明，披露网址http://www.sse.com.cn/。

(二)社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

宝钢股份2025年定点帮扶云南四县捐赠资金7,070万元，援建项目46个。会同党委组织部，组织15家基层党支部与帮扶村结对共建，捐款捐物27万元，采购农产品67万元，捐赠图书文体用品3000件。组织开展“央企消费帮扶兴农周”活动，采购额共计1037万元。举办“央企消费帮扶迎春行动”“帮扶产品进食堂”活动等，推广展销帮扶产品。申报林业碳汇案例荣获新华网等主办的“碳路未来-2024气候行动典型案例”，申报“金沅宝”案例荣获中国上市公司乡村振兴“最佳实践案例”奖、中国宝武社会责任“优秀案例”。

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已就变更会计师事务所的事项与安永华明、德勤华永进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司2025年第四次临时股东会审议批准，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计会计师事务所和内部控制审计会计师事务所，其中财务报告审计费用为205.9万元（含税），内部控制审计费用为90.2万元（含税）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

公司的主要关联方是宝武集团直接控制的法人，本报告期内，公司与主要关联方发生的日常关联交易如下：

1、 产品、接受劳务

单位：百万元 币种：人民币

注：以上公司均含其子公司。

以上产品销售占本报告期营业收入的比例为7.5%，商品采购占本报告期营业成本的比例为17.0%，接受劳务占本报告期营业成本的比例为2.3%。以上交易均通过现金或票据结算。

2、 金融服务

宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）是本公司及武钢有限、宝武集团等单位共同持股的全国性非银行金融机构，主要是以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为成员单位提供内部结算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。2025年公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易额如下：

公司在宝武财务公司日均存款161.13亿元，存款余额103.75亿元，获取存款利息收入2.34亿元；

公司在宝武财务公司开展贷款业务1.46亿元，贷款余额3.08亿元，支付利息支出0.09亿元；

公司在宝武财务公司开展保理业务50.08亿元，保理余额0.41亿元，支付利息支出0.19亿元；

公司在宝武财务公司开展贴现业务2.62亿元，贴现余额0.78亿元，支付利息支出0.01亿元；

公司在宝武财务公司开展结售汇业务3.53亿美元，发生其他金融服务支出0.02亿元。

3、 委托管理资产

为有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值，公司委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。本报告期，交易发生额5.0亿元，年末余额为7.7亿元，投资收益为0.2亿元。

4、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

5、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

6、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

截至2025年12月31日，公司不存在逾期尚未支付中小企业款项的情况。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

（1）公司于召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司于2025年1月15日完成2021年回购方案尚未使用的已回购股份75,834,235股的注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本为21,909,406,499股，其中有限售条件流通股为127,321,750股，无限售条件流通股为21,782,084,749股。公司于2025年1月24日完成部分第三期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票762,500股的回购注销。本次限制性股票注销完成后，公司总股本为21,908,643,999股，其中有限售条件流通股为126,559,250股，无限售条件流通股为21,782,084,749股。

（2）公司于召开宝钢股份2024年度股东大会，审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》。公司于2025年7月24日完成第三期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票126,559,250股的回购注销。本次限制性股票注销完成后，公司总股本为21,782,084,749股，其中有限售条件流通股为0股，无限售条件流通股为21,782,084,749股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司注销限制性股票127,321,750股，注销已回购未授予的股份75,834,235股，共减少股份203,155,985股，对当期每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司总股本为21,782,084,749股，其中有限售条件流通股为0股，无限售条件流通股为21,782,084,749股。2025年末公司总股本较2024年末减少203,155,985股，其中有限售条件流通股减少127,321,750股，无限售条件流通股减少75,834,235股，主要原因为：公司2025年回购注销部分第三期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票127,321,750股，回购注销2021年回购方案尚未使用的已回购股份75,834,235股。

2025年末，公司资产负债率37.97%，较年初下降1.69个百分点，公司股份总数及股东结构变动对资产负债结构影响较小。

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1).募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；

报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0亿元，收回：0亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

□完全执行 □未完全执行 √不适用

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为396.49亿元和291.92亿元，报告期内有息债务余额同比变动-26.37%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额170亿元。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为480.47亿元和393.43亿元，报告期内有息债务余额同比变动-18.12%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额170亿元。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

3、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更 √未发生变更

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况 □适用 √不适用

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

√适用 □不适用

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

审计报告

√适用 □不适用

审计报告

德师报（审）字（26）第P06633 号

宝山钢铁股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”)的财务报表，包括 2025 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝钢股份 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宝钢股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

收入确认

事项描述

如财务报表附注五、51所示，2025年度，营业收入中的销售商品收入为人民币307,565,843,140.60元，占营业收入的96.87%。财务报表对收入确认的会计政策详见附注三、25。鉴于销售商品收入占比重大并对财务报表具有重大影响，我们将销售商品的收入确认识别为财务报表审计的关键审计事项。

审计应对

针对收入确认，我们所执行的审计程序主要包括：

（1）了解收入确认流程中关键内部控制的设计与执行情况，并测试和评价其运行有效性；

（2）抽样选取销售合同及订单样本，对合同及订单中约定的交货方式及控制权转移等关键条

款进行检查，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）执行分析性复核程序，通过分析销售收入和毛利率与上年同期的变动，评价收入确认的合理性；

（4）抽样选取销售商品收入交易记录样本，检查销售订单、出库记录、收货确认单据及销售发票等支持性文件，验证销售商品收入的真实性与准确性；

（5）从资产负债表日前后一定期间的销售商品收入中选取样本，检查至销售订单、出库记录、收货确认单据及销售发票等支持性文件，评价销售商品收入是否记录于正确的会计期间；

（6）对期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响。

四、其他信息

宝钢股份管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

宝钢股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估宝钢股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宝钢股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督宝钢股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宝钢股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宝钢股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就宝钢股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国•上海

中国注册会计师：庞 用

(项目合伙人)

中国注册会计师：熊 欣

2026年4月28日

财务报表

合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：宝山钢铁股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邹继新 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：冉瑞文

母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：宝山钢铁股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邹继新 会计机构负责人：冉瑞文

主管会计工作负责人：王娟

合并利润表

2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邹继新 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：冉瑞文

母公司利润表

2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邹继新 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：冉瑞文 单位：元 币种：人民币

合并现金流量表2025年1—12月

公司负责人：邹继新 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：冉瑞文

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邹继新 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：冉瑞文

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元 币种：人民币