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资讯 中国南方航空股份有限公司关于向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）单方面以货币方式向控股子公司重庆航空有限责任公司（以下简称“重庆航空”）增资人民币45 亿元。
本次增资事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、增资情况概述
（一）本次增资概况
1、本次增资概况
2026 年5 月29 日，公司第十届董事会第十六次会议审议同意公司单方面以货币方式向控股子公司重庆航空增资人民币 45亿元（以下简称“本次增资”），其中 442,622.95082 万元计入注册资本，7,377.04918 万元计入资本公积。重庆航空另一方股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“重庆交投”）不参与本次增资。
2、本次增资的要素
| 投资类型 | □新设公司☑增资现有公司(□同比例 ☑非同比例)--增资前标的公司类型: □全资子公司 ☑控股子公司 □参股公司 □未持股公司□投资新项目□其他: ____ |
| 投资标的名称 | 重庆航空有限责任公司 |
| 投资金额 | ☑已确定,具体金额:人民币45亿元□尚未确定 |
| 出资方式 | ☑现金☑自有资金□募集资金□银行贷款□其他:____□实物资产或无形资产□股权□其他: ____ |
| 是否跨境 | □是 ☑否 |
（二）履行的审议程序
2026 年5 月29 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议同意公司单方面以货币方式向重庆航空增资人民币 45 亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资不构成关联交易和重大资产重组
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
重庆航空为公司控股子公司，于2007 年5 月30 日成立，主营业务为国内（含港澳台）航空客货运输业务，至周边国家的国际航空客货运输业务等。
（二）增资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ☑增资现有公司(□同比例 ☑非同比例) |
| 标的公司类型(增资前) | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 重庆航空有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9150000066089744X7 |
| 法定代表人 | 许德全 |
| 成立日期 | 2007/05/30 |
| 注册资本 | 人民币 120,000 万元 |
| 实缴资本 | 人民币 120,000 万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区双凤桥街道江北机场内 |
| 主要办公地址 | 重庆市渝北区临港大道 6 号 |
| 控股股东 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 主营业务 | 国内(含港澳台)航空客货运输业务,至周边国家的国际航空客货运输业务等 |
| 所属行业 | G561 航空客货运输 |
重庆航空资信情况良好，不属于失信被执行人。 2、增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2026年3月31日(未经审计) | 2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 401,985.70 | 404,438.61 |
| 负债总额 | 675,436.70 | 680,929.28 |
| 所有者权益总额 | -273,450.99 | -276,490.67 |
| 资产负债率 | 168.03% | 168.36% |
| 科目 | 2026年1-3月(未经审计) | 2025年度(经审计) |
| 营业收入 | 116,249.26 | 442,992.01 |
| 净利润 | 2,855.90 | -15,402.51 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元币种：人民币 科目 2026 年3 月31 日 （未经审计） 2025 年12 月31 日 （经审计） 资产总额 401,985.70 404,438.61 负债总额 675,436.70 680,929.28 所有者权益总额 -273,450.99 -276,490.67 资产负债率 168.03% 168.36%
3、增资前后股权结构
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 中国南方航空股份有限公司 | 72,000 | 60 | 514,622.95082 | 91.47 |
| 2 | 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 | 48,000 | 40 | 48,000 | 8.53 |
| 合计 | 120,000 | 100 | 562,622.95082 | 100 | |
（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为货币出资，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
三、重庆航空其他股东基本情况
| 法人/组织全称 | 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000004503958048 |
| 法定代表人 | 石继东 |
| 成立日期 | 1994/11/09 |
| 注册资本 | 人民币 1,000,000 万元 |
| 实缴资本 | 人民币 1,000,000 万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区中山三路 128 号 |
| 主要办公地址 | 重庆市两江新区泰山大道东段梧桐路 6 号 |
| 控股股东 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 与标的公司的关系 | 本次增资前持有重庆航空 40%股权 |
| 主营业务 | 从事市政府授权范围内的国有资产经营管理,从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理等 |
四、增资标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次增资的定价方法和结果
经公司与重庆航空另一方股东重庆交投协商，公司单方面以货币方式向重庆航空增资人民币45亿元。
2、标的资产的具体定价情况
| 标的资产名称 | 重庆航空有限责任公司 |
| 定价方法 | ☑协商定价□以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额:人民币45亿元□尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次增资金额经各方友好协商确定，综合考虑本公司与重庆航空发展需要，定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）增资协议各方
甲方：中国南方航空股份有限公司
乙方：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
丙方：重庆航空有限责任公司
（二）具体条款
1. 本次增资由甲方单方面实施，增资金额合计人民币450,000 万元，均以货币方式出资。其中 442,622.95082 万元计入注册资本，7,377.04918 万元计入资本公积。
2. 本次增资完成后，丙方的注册资本由人民币 120,000 万元增加至人民币 562,622.95082 万元，各方持股比例调整为，甲方持有丙方91.47%的股权，乙方持有丙方8.53%的股权。
3. 甲方以货币方式缴纳的增资款应于2026年6月30日前一次性全额缴付至丙方指定的银行账户。
4. 乙方同意本次增资，放弃行使本次增资的优先认购权。
5. 违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此对守约方造成的损失。
6. 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交丙方所在地有管辖权的法院通过诉讼解决。
7. 本协议于甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
六、本次增资事项对公司的影响
本次公司对重庆航空增资，符合国家“成渝地区双城经济圈建设”战略布局，有利于增强公司在西南区域市场影响力，助力重庆航空改善机队结构，优化财务状况，增强抗风险能力。本次增资资金来源为公司自有资金，预计不会对公司现金流状况产生重大影响。本次增资后，重庆航空仍为本公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、增资的风险分析
若未来行业发生不利变化，本次增资存在重庆航空经营未达预期的风险。重庆航空将持续推动战略聚焦，多措并举改善经营情况，提升盈利能力。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2026 年 5 月 29 日
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