北京大成（广州）律师事务所

关于中国南方航空股份有限公司

2025 年年度股东会法律意见书

编号：01-042024000486-5 号

致：中国南方航空股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：

1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2. 公 司 于 2026 年 5 月 7 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会通告》及于2026年5月8日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）

3. 公 司 于 2026 年 5 月 13 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会补充通告》及于 2026 年 5 月 14 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）；

4. 公司董事会于2026年3月2日作出的第十届董事会第十三次会议决议；

5. 公司董事会于 2026 年 3 月 30 日作出的第十届董事会第十四次会议决议；

6. 公司董事会于2026年4月29日作出的第十届董事会第十五次会议决议；

7. 《中国南方航空股份有限公司2025年年度股东会会议资料》；

8. 本次股东会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；

9. 本次股东会的其他相关会议文件。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由副董事长韩文胜先生主持。

公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。《增加临时提案公告》中载明了增加临时提案的提案程序及提案内容，除增加临时提案外，《股东会通知》的事项均不变。

（二）本次股东会的召开

1. 根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已至少提前二十日以公告方式做出，通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、股权登记日、会议登记方法等。根据《增加临时提案公告》，单独或者合计持有66.52%股份的股东中国南方航空集团有限公司，在 2026 年 5 月 13 日提出临时提案并书面提交本次股东会召集人，召集人在收到提案后二日内发出增加临时提案的公告。上述《股东会通知》《增加临时提案公告》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2. 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

现场会议于 2026 年 5 月 29 日 14:30 在中国广东省广州市白云区齐心路 68号中国南方航空大厦 33楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东会通知》《增加临时提案公告》一致。

公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2026年5月 29日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5 月29日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）

根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共1,823人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为13,893,255,628 股，占公司股份总数的76.67%。股东均持有持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。

（二）出席、列席会议的其他人员

经本所律师核查，出席、列席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会审议的议案

经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共19 项，其中第1-9、19项议案为普通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过；第10-18 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过；第4、6、7、9-15、19项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股 5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露；第6、10-15 项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司。

（二）表决程序

本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。

（三）表决结果

本次股东会的表决结果如下：

议案一：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度董事会工作报告的议案

议案二：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度报告全文、摘要及业绩公告的议案

议案三：关于中国南方航空股份有限公司 2025 年度经审计合并财务报告的议案

议案四：关于中国南方航空股份有限公司 2025年度利润分配方案的议案

议案五：关于中国南方航空股份有限公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案

议案六：关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

议案七：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

议案八：关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

议案九：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高管就相关措施作出承诺的议案

议案十：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

的议案 议案十一：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案

11.01发行股票的种类和面值

11.02发行方式和发行时间

11.03发行对象和认购方式

11.04定价基准日、发行价格及定价方式

11.05 发行数量

11.06 限售期

11.07募集资金数量及用途

11.08 上市地点

11.09本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排

11.10本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

议案十二：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案

议案十三：关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案

议案十四：关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的 A 股股

议案十五：关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司

议案十六：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行股票事宜的议案

议案十七：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行债

务融资工具事宜的议案 议案十八：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会回购股

份的议案

议案十九：关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理

经本所律师核查验证，本次股东会的普通决议议案均以出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股5%以下股东表决情况单独计票，涉及关联股东回避表决的议案，关联股东均回避表决。据此，本所律师认为本次股东会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开 2025 年年度股东会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》签署页)

北京大成（广州）律师事务所

负责人： 郑城

郑 城

见证钟师：时 吕晖

黄雄春

黄矿春

2026年5月29日