中国南方航空股份有限公司

CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.

2026 年 5 月 13 日

目 录

一、会议须知 …… 3

二、会议议程 …… 5

三、会议议案 …… 9

四、附件 …… 42

中国南方航空股份有限公司2025 年年度股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东在公司 2025年年度股东会（以下简称“年度股东会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东会的各项工作。

二、本次年度股东会设秘书处，负责年度股东会的程序安排和会务工作。

三、公司董事会在年度股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加年度股东会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次年度股东会表决事项相关。

六、根据本公司《公司章程》，年度股东会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

七、本次年度股东会审议了议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，本次年度股东会第 1-9、19项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的过半数通过；第 10-18 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、现场表决投票统计由两名股东代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。

九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次年度股东会，并出具法律意见书。

十、年度股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

中国南方航空股份有限公司2025 年年度股东会会议议程

会议时间：2026年 5月 29日（星期五）14:30

会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室

主 持 人：董事长马须伦先生

会 议 议 程

一、 主持人宣布会议开始。

二、 审议议题：

1. 关于中国南方航空股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案；

2. 关于中国南方航空股份有限公司 2025 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；

3. 关于中国南方航空股份有限公司 2025年度经审计合并财务报告的议案；

4. 关于中国南方航空股份有限公司2025年度利润分配方案的议案；

5. 关于中国南方航空股份有限公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案；

6. 关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行

A股股票条件的议案；

7. 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案；

8. 关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

9. 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高管就相关措施作出承诺的议案；

10. 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；

11.00 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的议案；

11.01 发行股票的种类和面值；

11.02 发行方式和发行时间；

11.03 发行对象和认购方式；

11.04 定价基准日、发行价格及定价方式；

11.05 发行数量；

11.06 限售期；

11.07 募集资金数量及用途；

11.08 上市地点；

11.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排；

11.10 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限；

12. 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

13. 关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；

14. 关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的 A股股票认购协议的议案；

15. 关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案；

16. 关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行股票事宜的议案；

17. 关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；

18. 关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会回购股份的议案；

19. 关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

三、 除上述议案之外，本次股东会还将听取公司独立董事 2025年度述职报告。

四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。

五、 与会股东及股东代表与管理层交流。

六、 会议休会（统计表决结果）。

七、 宣布表决结果。

八、 主持人宣布会议结束。

议案一：关于中国南方航空股份有限公司2025 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，本公司董事会依据有关法律、法规和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。

《中国南方航空股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案二：关于中国南方航空股份有限公司2025年度报告全文、摘要及业绩公告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司 2025 年度报告全文、摘要及业绩公告已于 2026 年 3月 31日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合 交 易 所 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 公 司 网 站（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案三：关于中国南方航空股份有限公司2025年度经审计合并财务报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司 2025 年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。

本公司 2025 年度财务报告已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容详见上述公告。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案四：关于中国南方航空股份有限公司2025 年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第十届董事会第十四次会议于 2026 年 3 月 30 日审议通过公司 2025 年利润分配方案：

鉴于 2025年公司不符合《公司章程》规定的利润分配条件，建议 2025年不进行利润分配及资本公积转增股本。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案五：关于中国南方航空股份有限公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司未弥补亏损达股本总额的三分之一，需提交股东会审议。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2025 年 12月31 日合并报表未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案六：关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规的规定，需对公司相关情况进行自查。根据公司的自查结果，公司已具备向特定对象发行 A股股票的条件。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案七：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，根据有关规定制作了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案八：关于中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，本公司编制了《中国南方航空股份有限公司截至 2026年 3月 31日前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案九：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高管就相关措施作出承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据监管要求，公司就向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施进行说明，公司控股股东、公司董事和高级管理人员就填补回报措施作出承诺。

《中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺的说明》及本公司控股股东中国南方航空集团有限公司、本公司董事和高级管理人员作出的相关承诺详见附件四。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见附件五。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十一：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

3.发行对象和认购方式

本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过 35名（含 35 名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币 500,000万元（含本数）且不高于人民币 1,000,000 万元（含本数）。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。

4.定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

5.发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过5,436,289,835 股（含本数）。

最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

6.限售期

南航集团承诺，南航集团本次认购的 A股股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购的 A股股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

7.募集资金数量及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币1,500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

8.上市地点

本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

9.本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

10.本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票方案决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十二：关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜，制作了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见附件六。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十三：关于本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司控股股东中国南方航空集团有限公司拟以不低于人民币 500,000 万元(含本数）且不超过人民币 1,000,000 万元(含本数）现金认购公司本次向特定对象发行的部分 A股股票，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十四：关于中国南方航空股份有限公司与特定对象签订附条件生效的 A股股票认购协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于 2026 年 4 月 29 日与中国南方航空集团有限公司签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主要条款：

1. 合同主体2. 签订时间

2. 签订时间

3. 股份认购安排

4. 生效条件

5. 向特定对象发行A股股票的完成

6. 限售期安排

7. 双方的承诺与保证8. 违约责任

8. 违约责任

9. 协议的变更、修改和转让10. 税费分担11. 协议的解除12. 争议解决13. 保密

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十五：关于提请股东会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则，以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案的范围之内，具体确定本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象等；

2. 授权董事会根据股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票方案以及发行时的具体方案，并在法律法规规定或监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化时，或证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案及申报材料提出反馈意见和要求的、或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次向特定对象发行A股股票方案有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改，在股东会批准的本次向特定对象发行A股股票方案范围内对上述方案进行调整；

3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票及股票认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、协议，向有权国资审批单位和中国证监会、上海证券交易所提交的所有申请文件、与有权国资审批单位、中国证监会、上海证券交易所就新股发行和股票认购进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结算有限公司提交的表格、信函或文件等；

4. 授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金完成后，办理股份登记以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为（如属适用）、办理新发行 A股股票限售事宜和相关工商变更登记；

5. 授权董事会对本次向特定对象发行 A 股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；

6. 授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

7. 授权董事会设立本次募集资金专项账户，办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等；

8. 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次向特定对象发行A股股票；

9. 根据本次向特定对象发行 A 股股票完成后的实际情况，授权董事会修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关变更登记事宜；

10. 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，签署本次向特定对象发行 A 股股票有关文件，决定和办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他一切事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外；

11. 本授权自股东会批准本授权议案之日起12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会再授权董事长、副董事长、任何一位执行董事或其授权人士决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行 A股股票有关的一切事宜。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十六：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行股票事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第十届董事会第十三次会议决议，同意提请公司股东会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。具体情况如下：

为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，本公司将于年度股东会上提呈一项特别决议案，以授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东会上通过有关决议案当日现有发行总股本（含 A股及 H股）数目的20%（“一般性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第 13.36(5)条规定的基准价之 20%。一般性授权将于下述较早发生者失效：

(a) 公司2026年年度股东会结束时；

(b) 本决议案通过之日后 12个月届满之日；及

(c) 股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会授权之日。

根据中国相关法律法规，即使一般性授权于股东会上获批准，发行 A股股票时仍须再次获得股东会的批准。

提请公司股东会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十七：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为建立高效、快捷、低成本的融资渠道，更好满足公司经营和长期发展的需求，根据本公司第十届董事会第十三次会议决议，同意提请股东会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如下：

一、发行的主要条款

（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

（三）期限与品种：最长不超过 15 年（永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

（五）授权有效期：自本议案获得公司股东会批准之日起至公司 2026年年度股东会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

二、对董事会的授权

公司董事会提请股东会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

（一）确定授权内发行的债务融资工具的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。

（二）就授权内发行的债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理授权内发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与授权内发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

（三）在公司已就授权内发行的债务融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。

（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项。

（六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与授权内发行的债务融资工具有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（七）办理与授权内发行的债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。

（八）根据法律法规和规范性文件，并结合已发行债务融资工具的实际履行情况，对有效期内发生的各相关事项和履行情况进行调整。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十八：关于提请中国南方航空股份有限公司股东会一般性授权董事会回购股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本公司第十届董事会第十三次会议决议，同意提请公司股东会一般性授权公司董事会在适用法律规定的范围内开展股份回购，授权公司董事会处置公司已回购的库存股，根据回购股份的情况相应修订公司章程，及其他与回购股份有关的一切事宜及其他相关的具体事宜。具体情况如下：

（一）一般性授权的主要条款

1.授权额度及用途

根据市场情况和本公司需要，在授权期限内，授权董事会决议公司回购不超过本公司已发行 A 股股份数量 10%的 A 股股份（以本议案获得股东会审议通过时的 A股总股本为基数计算）和/或回购不超过本公司已发行 H 股股份数量 10%的 H 股股份（以本议案获得股东会审议通过时的 H股总股本为基数计算），以维护本公司价值和股东权益，或将股份用于员工持股计划或股权激励、转换本公司发行的可转换为股票的公司债券等。

2.授权期限

回购公司A股和/或H股股份的一般性授权自公司2025年年度股东会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

（1）公司2026年年度股东会结束时；或

（2）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

（二）对董事会的授权

一般性授权董事会决议回购公司 A 股和/或 H 股股份，并授权董事会具体办理 A 股和/或 H 股股份回购相关事宜，包括但不限于：

1.按照《公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《公司章程》以及不时修订及生效的规定，制定并实施具体的回购方案，包括但不限于回购股票的种类、回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等。

2.按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，通知债权人并进行公告（如适用）。

3.开立股票账户，并办理相应外汇变更登记手续。

4.根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购 A 股股份和/或 H 股股份的具体用途，并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购 A股股份和/或 H股股份的用途。

5.按照监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）。

6.根据实际回购情况，办理回购股份转让或注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续。

7.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关法律法规、有关政府部门和证券监管机构要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜。

8.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。

9.在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与回购股份有关的一切事宜。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

议案十九：关于制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，经公司第十届董事会第十五次会议审议，制订《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》。

详情请参见本公司2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空第十届董事会第十五次会议决议公告》及《中国南方航空股份有限公司董事与高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

公司独立董事 2025年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。2025年，公司独立董事严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《中国南方航空股份有限公司独立董事工作办法》以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

详情请参见本公司 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 、 香 港 联 合 交 易 所 披 露 易 网 站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）上发布的公司独立董事 2025年度述职报告。

现提请年度股东会审阅。

附件一：

中国南方航空股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事会依据有关法律规章和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强独立董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。认真推进股东会各项决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，有效保障了公司和全体股东的利益。

现将 2025年度董事会工作汇报如下：

一、2025年度董事会主要工作

（一）董事会成员

截至 2025年底，公司董事人数为 6名，包括 2名执行董事和 4名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名。

公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法律规章、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律规章得以恰当遵守。

2025年5月 23日，公司 2024年年度股东会选举祝海平先生为公司第十届董事会独立非执行董事。

（二）董事会召开情况

2025年度，公司董事会依法运作，共召开了7次董事会，全部为现场会议，董事会议案决策程序和内容符合上市规则、《公司章程》及有关法律规章的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：

公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董事审议关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用等事项，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：

（三）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计与风险管理委员会四名委员全部由独立董事担任，主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各委员会均制定了议事规则并严格按照议事规则开展工作。各委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。

截至 2025年底，公司董事会专门委员会成员情况如下：

2025年，公司董事会航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议 3次、4次、6次、4次、2次，会议召开情况如下：

1.航空安全委员会会议

2.战略与投资委员会会议

3.审计与风险管理委员会会议

4.提名委员会会议

5.薪酬与考核委员会会议

二、2025年度公司经营情况回顾

（一）安全态势总体平稳。坚持“两抓一防”安全管理总体策略，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，打好“夯基础、防风险、严管控”硬仗，全年运输飞行 330.9万小时，安全品质总体向好，安全水平继续在中国民航保持领先地位。

（二）经营管理提质增效。持续优化OD结构和竞争策略模型，稳步优化拓展客运航线，“一带一路”沿线班次同比增长 15.4%；建立产品管理体系，理顺产品管理端到端流程。深化客户经营体系建设，集团客户、常旅客规模分别同比增加 345 家、1809 万人。

（三）运行质量稳步提高。深化大运行建设，统一运力调配平台，建设AOC枢纽决策单元。提升航班计划合理性，建立大面积延误处置和每日运行快报机制，旅客视角航班正常率同比提高 5.75个百分点。

（四）品牌形象持续提升。加强服务合规管理、履约管理、风险管理和品牌管理四个方面的能力建设。连续 8年获评民航旅客服务测评（CAPSE）“最佳航空公司”，获评联合国国际航创组织航空业ESG评估全球航司第 5名。

（五）发展战略加快落地。广州枢纽、乌鲁木齐枢纽承运中转旅客，北京枢纽 4小时中转衔接机会均获同比增长。数字化转型稳步推进，制定“AI+”专项行动实施方案，建成企业级大模型平台。

（六）深化改革取得新突破。持续完善公司治理，推进监事会改革。推动任期制和契约化管理全覆盖，实现下属单位薪酬增减与效益完成情况、劳动效率挂钩。优化重点单位科创工作评价体系，“天瞳”系统入选“中央企业科技创新成果推荐目录”。

（七）发展基础进一步夯实。发布企业架构资产 3.0 版本，组建企业架构师团队，强化企业架构方法论应用。完成试点园区智慧化、绿色化改造，牵头编制《民航航空公司物联网建设指南》。

三、2026年度重点工作计划

（一）持续深化董事会建设。提升董事会运作的有效性、规范性。做好监事会改革的后半篇文章，适时调整董事会及专门委员会结构，推动审计与风险管理委员会充分行使监事会的法定职权，强化监督职能。进一步完善董事履职保障机制，提升董事决策、信息披露、股东信息管理的数字化支撑能力。

（二）坚决守牢安全底线。深化安全七大体系与SMS融合，加强飞行等关键队伍资质能力建设，提升空中失控、可控撞地、跑道安全等核心风险管控能力。

（三）提升经营管理成效。紧跟市场配置资源，加大国际市场运力投入，调整中部地区航线结构，增投江浙沪市场，加快发展综合物流业务。建立成本项目分包责任制，将成本经营责任层层贯穿。

（四）加强品牌建设。深入推进品牌经营战略，完善品牌管理体系，做强做优做大主品牌，做实做精核心子品牌，加强航班从计划到执行的全链条优化，打造品牌级、标杆化服务产品。

（五）提升战略管理能力。健全公司、部门、团队三级战略管理体系，坚定不移打造枢纽，扎实推进新一轮五大结构调整优化，努力把南航里程打造成硬通货，加快数字化智能化转型。

（六）开创改革新局面。优化科技成果转化流程和规则，打造南航“创新工场”，积极融入国产民机发展事业，提升任期制与契约化管理成效，优化薪酬策略，落实“薪酬跟着市场走”。

（七）持续打牢发展基础。推动广州新机场南航基地等重点项目提速增效，推进技改投资向智能化、绿色化、高端化领域集中，优化ESG管理体系，依法合规披露环境、社会及治理信息。

特此报告。

附件二：

中国南方航空CHINA SOUTHERN

中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告

二〇二六年四月

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

一、募集资金使用计划....3

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析....3（一）引进46架飞机项目....3（二）补充流动资金....6

三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响....7（一）本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理的影响....7（二）本次向特定对象发行A股股票对公司财务情况的影响....8

四、本次募集资金使用的可行性结论....8

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1,500,000.00万元（含人民币1,500,000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）引进 46架飞机项目

1、项目概述

公司拟以本次向特定对象发行 A股股票募集资金 1,050,000.00万元用于引进 46架飞机，机型包括26架 A320NEO系列飞机、12架C919系列飞机和8架B737MAX系列飞机。本次拟引进的飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协议，且已包含在公司于定期报告披露的机队未来引进计划中，不涉及新签署飞机采购协议的情形。根据相关购机协议签署时空客公司、中国商飞和波音公司提供的产品目录价格，本次拟引进的 46架飞机目录总价为 54.92亿美元，约合人民币 380.01亿元，公司拟以本次向特定对象发行 股股票募集资金支付其中不超过人民币 万元。本项目的实施主体为公司及其下属全资子公司。

2、项目必要性及可行性

（1）机队结构优化与运力匹配的必要性

1）民航业发展趋势长期向好

2023 年以来，我国民航业保持良好增长态势，航空客运需求持续释放。2023 年至2025 年，全行业运输总周转量由 1,188.3 亿吨公里增长至 1,640.8 亿吨公里，复合增长率达17.51%；旅客运输量由6.2亿人次增长至7.7亿人次，复合增长率达11.44%。2025年，我国航空总人口超 5 亿人，成为全球第一航空人口大国，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，随着国民经济稳定增长和居民消费结构升级，超大规模内需市场为行业提供了稳定的增长动力。根据2026 年全国民航工作会议报告，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1 亿人次、货邮运输量 1,070 万吨。

“一带一路”倡议的深入推进，也为中国民航开拓国际市场、提升全球连通性提供了重大战略机遇。“十五五”期间，中国民航将进一步优化完善国际航空枢纽功能体系，围绕服务国家战略大局、对外交往全局，扎实推进空中丝绸之路建设走深走实，在服务国家高水平对外开放中发挥更大作用。

与此同时，近年来行业主管部门积极推进国内运价改革，优化民航业市场环境。“十五五”时期，中国民航将多措并举推进“内卷式”竞争综合整治，引导行业高质量健康发展。

因此，长期来看，民航业作为国民经济的战略性产业仍将继续保持稳健增长态势。

2）服务于粤港澳大湾区的建设

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。随着《粤港澳大湾区发展规划纲要》深入实施，大湾区世界级机场群加速崛起，并稳居全球航空枢纽集群前列。根据国际机场协会预测，到 2035 年，粤港澳大湾区航空客运需求量将达 4.2 亿人次。作为区域内核心航空公司，公司将通过持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地服务大湾区的发展和用户出行。

3）增强公司核心竞争力

通过本次发行，可提升公司运力，为公司优化航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，与规模网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步巩固规模网络优势，增强公司的核心竞争力。

（2）引进机型合理性

公司一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。本次拟引进的 46架飞机包括 26架 A320NEO系列飞机、12架 C919飞机和 8 架 B737MAX 系列飞机，均为新一代节油机型，公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验。

A320NEO 系列和 B737MAX 系列飞机是当前全球民航市场最主流的窄体机机型，也是公司的主力机型系列，被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营，具有较好的经济性和灵活性，引进该等机型能显著减少燃油消耗，优化公司运营成本，并提升旅客的出行体验。

C919 系列飞机是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知识产权的喷气式客机，采用先进设计理念，具备较高的经济性、安全性和舒适性。引进该机型将有助于公司快速推进C919系列飞机的规模化运营，并为公司国内干线网络提供重要运力补充。

通过本次向特定对象发行A股股票，公司将使用募集资金引进46架飞机，持续优化机队结构和航线网络，与公司机队发展计划相匹配，符合公司打造精简高效、经济节油的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。

（3）飞行员人力保障

截至2025年末，公司已拥有飞行专业人员共计13,253人，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。

3、项目批准情况

本次募集资金引进的飞机所对应的购买合同均已履行了行业主管部门备案程序。

4、项目投资概算

根据相关购机协议签署时空客公司、中国商飞和波音公司提供的产品目录价格，本次拟引进的 46架飞机目录总价为 54.92亿美元，约合人民币 380.01亿元。实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将本次发行募集资金1,050,000.00万元用于该46架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。

5、项目经济效益

本次拟引进的 46 架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。

（二）补充流动资金

1、项目概述

公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 450,000.00 万元用于补充流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，提高抗风险能力。

2、项目必要性

（1）匹配公司业务发展资金需求，支持公司长期稳健经营

航空运输业兼具高资本开支与高流动性需求的双重特征，充足的资金供给是公司扩大业务规模、提高运营质量、应对外部环境复杂变化的有力保障。本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金用于补充流动资金，将为公司机队发展、航线网络建设及日常运营提供稳定的资金支持，与公司长期稳健经营需要相匹配，有利于巩固公司在行业内的核心竞争优势，为公司高质量发展提供有力支撑。

（2）优化资本结构，降低公司资产负债率

航空运输业属于资本密集型行业，合理的资本结构是保障公司长期稳健发展的基础。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 83.18%、84.05%、84.27%，处于相对较高水平。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，增强公司资金实力，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

3、项目可行性

（1）本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金 450,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，优化公司资本结构，支持公司主业持续发展。

（2）本次向特定对象发行 A股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用与管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，在扣除发行费用后，将用于引进 46架飞机项目及补充流动资金。

本次募集资金投资项目将有助于公司进一步优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，为公司日常经营和主营业务持续发展提供资金基础，支持公司长期稳健发展。

因此，本次向特定对象发行 A 股将进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步稳健经营提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次向特定对象发行 A股股票对公司财务情况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营运资金得到进一步充实，资产负债率水平相应下降，资本结构进一步优化。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司核心竞争力，并为公司未来高质量发展奠定资金基础。

四、本次募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金投资项目将优化机队结构、提升运力匹配能力，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于公司优化资本结构、降低资产负债率水平，与公司长期稳健经营需要相匹配；有利于支持公司主营业务持续发展，提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。

（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》之盖章页）

中国南方航空股份有限公司

中国南方航空股份有限公司

截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称 ^“ 南方航空^” 、 ^“公司^”或 ^“本公司^” ）截至 2026 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

（一 ）实际募集资金金额、 资金到账时间

1、 2022 年非公开发行 A 股和非公开发行 H 股募集资金

(1) 2022 年非公开发行 A 股募集资金

经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287 号）核准， 南方航空于 2022 年 11 月 10 日向南航集团非公开发行A 股股票 803,571,428 股，发行价格为人民币5.60元／股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民 币 1,800,000.00 元 后 ， 实 际收到的现金认购款净额 为 人 民 币, ,996.80元。 另外扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币 2,196,679.71 元后，实际募集资金净额为人民币 4,496,003,317.09元。

该次募集资金到账时间为 2022 年11 月 10 日， 本次募集资金到位情况巳经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2022 年 11 月 11 日出具天职业字 [2022]44587 号验资报告。

(2) 2022 年非公开发行 H 股募集资金

经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]497 号）核准，南方航空于 2022 年 8 月 10 日向南龙控股非公开发行 368,852,459 股 H 股股票，发行价格为 4.88 港元／股，募集资金总额为 1,799,999,999.92 港元， 上述募集资金巳于 2022 年 8 月 10 日前全部到账，按照 2022 年 8 月 10 日发行当日港元兑换人民币中间价 0.86133折合人民币 1,550,393,999.93 元， 另外扣除应支付发行费用折合人民币1,510,377.92 元后， 实际募集资金净额为人民币 1,548,883,622.01 元。

该次募集资金到账时间为 2022 年8 月 9 日， 本次募集资金到位情况巳经_所 (特_{殊普通合伙}〉_审验,并于2022年 9月 8日 出具天职业字 2022138729号 验资报告。

(二 )奋集资全的存放估况

空已按照 《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及公司 ^《中国_{空 份有限}公_司募集资金使用与管理办法》 (以下简称 《募集资金管^”),对 专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定^。

空根据募集资金项目实际需要,在 中信银行股份分 机构广州白云支行开设募集资金专项账户,实行专_{。 空、保荐机构中全}公_司已于2022年 11月 10日 与中信银行股签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资^金全部存放于该募集资金专项账户内。

至2026年 3月 31日 ,2022年 非公开发行^A股股票募集资金已^全部^使,2022年 非公开发行A股股票募集资金专项账户已于^{2023年 8月 销}户。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一 )前次募集资全使用情况

_1、 2022年非公开发行A股和非公开发行 ^H股募集资全

(1)2022年 _{非公开发行}A股_{股票募集资金}

_{2026年 3月} 31日 _方航空2022年非公开发行A股股票募集资金全 使用完毕,2022年非公开发行A股股票募集资金专项账户^已经销户^。

(2)2022年 _{非公开发行}H股 _{股票募集资金}

2026年 3月 31日 ,2022年 南方航空非公开发行 ^H股股票募集资金已全部使用完毕。

2026年 31日 南 金的实际使用情况详见本“ _{照 一}2022年 _{非公开发行} A股股票募集资金(附 _{1-1 、} ^“ _{集 金使用情况对照}表一2022年非公开发行 H股股票募集_资金^” (附 表 1-2)。

(二 )前次券集资金实际_{投资项目变更怙况}

截至 2026年 3月 31日 ,南 _{方航空前次募集资金投资项目未发生变更。}

(三 )前次奋集资全_{投资项目对外转让或工换估况}

南方航空该次募集资金不存在置换的情况。

南方航空不存在前次募集资金项目对外转让的情况。

(四 )前次闲王齐集资全使用_情况说明

2022年 非公开发行A股 股票和非公_开发行H股 _{股票募集资金均使用完毕。}

(五 )尚未使用前次弃集资全怙况

南方航空不存在尚未使用前次募集资金情况。

三、前次要集资全投资项目实现效益怙况

南方航空前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件^“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年 非公开发行A股股票募集_资金^”(附表2-1〉 、 ^‘‘前次募集资金投资项目实现效益情况对照表ˉ2022年 非公开发行H股股票募集资金^” (附_表2-2)。

四、前次要集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

南方航空前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

^五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披】信息的比较

南方航空前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披】信息的比较 南方航空前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容一致。

六、结论

南方航空董事会认为,前次募集资金均已足额到位,南 方航空已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。南方航空对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

_体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述^{或重大遗漏},_性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责^任。

报告的批准报出七

_告于 2026年 4月 29日 经董事会批准报出。本

:1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中国南方航容股份有限公司

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中国南方航空股份有限公司

关千向特定对 回报的风险

中国

提示、 填补 诺的说明

有限公司

根据《国务院关千进^一步促进、已己已过让眨纾足的若千意见》（国发(2014)17号）、 《国务院办公厅关千进^一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发(2013) 110号）以及《关千首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告(2015) 31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称 ^“公司^” )就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体作出的承诺说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（^一）主要假设

l、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票千2026年12月完成，此假设仅用千测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对千本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以截至2025年12月 31日总股本18,120,922,035股为基础，假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，按照假设测算发行价格为人民币4.88元／股（该价格为公司A股股票于2026年3月31日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行数量约为307,377.05万股，本次发行完成后公司总股本约为2,119,469.25万股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股及到期转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行价格、实际发行股份数的判断，最终应以实际发行情况为准；

4、公司2025年归属于母公司股东的净利润为人民币8.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币1.45亿元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形；

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

5、暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响：

6、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币1,500,000.00万元。上述募集资金规模仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

本次向特定对象发行A股股票对财务指标的影响如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第。号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行的合理性及必要性

本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进46架飞机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。本次拟引进的46架飞机系公司根据已公告的机队发展规划及相关购机协议所形成的既定资本开支安排。通过本次发行，可为该等飞机引进提供资全支持，有助于公司持续优化机队结构、提升运力匹配能力，推进国产大飞机规模化运营，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供运力支撑。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展，为公司未夹长期稳健经营奠定坚实基础。

综上，本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用符合公司战略发展方向及主营业务发展需要，有利于支持公司长期稳健经营，具备合理性和必要性

三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1.500.000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的46架飞机，将进一步优化机队结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持。本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

截至2025年12月31日，公司在职员工数为108,176人。从专业构成来看，其中飞行系统人员13,253人，服务系统人员38,461人，管理系统人员7,046人，航务系统1,519人，机务系统12,792人，信息系统1,688人，营销系统4,709人，综合系统20,417人，职能系统8,291人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为5,965人，拥有本科学历的员工62,598人，拥有大专学历的员工27,669人，拥有中专及以下学历的员工11.944人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术和资源储备情况

公司是中国年客运量最大的航空公司。截至2025年12月31日，公司运营数量超900架的运输机队，拥有B787、B777、B737系列，A350、A330、A320系列，C919、C909等型号飞机。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险：在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流航空维修服务品牌。

综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施

3、市场储备情况

根据2026年全国民航工作会议，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1.070万吨，分别同比增长6.7%、5.2%、5.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队运行，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有新疆、北京、深圳、北方等20余家分公司和厦门航空等9家客、货运输航空公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有5个基地、23个国内营业部和遍布全球的57个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

截至2025年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机972架，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。2025年度公司实现安全飞行330.9万小时，安全水平继续在中国民航保持领先地位。公司着力建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，提升枢纽竞争力，广州枢纽、北京枢纽承运中转旅客分别同比增长19.2%、3.8%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强。北京枢纽实施“中转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大国内网络广度和厚度。同时，公司巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等区位门户复合型功能，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际航线，与广、京枢纽高效联动。此外，公司大力支撑“空中丝绸之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公司形态逐步形成。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。

（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司已深入开展安全生产治本攻坚三年行动，推进安全管理体系落地见效，将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。

（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时亦面临国际航空运营商及铁路、公路等其他运输方式的市场替代与竞争压力。本次向特定对象发行A股股票将进一步支持主营业务持续发展，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将持续优化机队结构和航线网络，提高资源配置效率、经营管理水平和服务质量，增强核心竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩

公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而持续为股东创造价值。

3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束：

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩：

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩：

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，日上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，

2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，日上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺：

3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

(本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺的说明》之盖章页

中国南方航空股份有限公司

中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

二〇二六年四月

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的....4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性....7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性....8

五、本次发行方式的可行性....9

六、本次发行方案的公平性、合理性....13

七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺....13

八、结论....18

中国南方航空股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力及优化资本结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国南方航空股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元（含本数），并编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、民航业进入高质量发展新阶段，长期发展前景广阔

根据民航局发布的《2025 年民航行业发展统计公报》，2025 年度，中国民航全行业完成运输总周转量 1,640.8 亿吨公里、旅客运输量 7.7 亿人次、货邮运输量 1,017.2 万吨，较 2024 年同期分别上涨 10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。根据 2026 年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。2026 年民航全行业将力争完成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1 亿人次、货邮运输量 1,070 万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。

当前，行业供需格局正在经历结构性转变。供给端，民航业仍面临着全球供应链紧张的制约和挑战，运力投放从规模扩张转向效益优先，行业整体供给持续维持较低增速。但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。在需求基础持续夯实、供需结构逐步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景，为公司本次发行提供了坚实的行业基础。

2、服务粤港澳大湾区建设，落实国家交通强国战略

中共中央、国务院于2019 年2月18日印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确将粤港澳大湾区打造成为我国高水平对外开放的重要门户和世界级城市群。2020 年 7 月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确提出将构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动的区域协调发展新格局，着力提升广州国际航空枢纽的规模和功能。

作为粤港澳大湾区规模最大、航线网络最密集的主基地航空公司，公司持续推进广州枢纽建设，2025年广州枢纽中转旅客同比增长 19.2%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强，规模网络型航空公司形态逐步成型，在粤港澳大湾区建设与“一带一路”建设中发挥枢纽承接作用。

根据国际机场协会预测，到 2035 年粤港澳大湾区航空客运需求将达 4.2 亿人次。面对大湾区航空运输需求的长期增长与枢纽功能的持续强化，公司将同步推进运力扩充、网络完善及资源配置升级，以匹配区域发展节奏，巩固枢纽承接能力。本次发行募集资金将为公司匹配大湾区区域发展节奏、加快广州国际航空枢纽能级跃升提供资金支撑，助力公司服务国家交通强国战略和粤港澳大湾区高水平开放。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、服务国家发展战略，筑牢航空主业核心根基

“十五五”期间，公司将服务国家“3+7+N”国际航空枢纽布局，积极构建“干支结合+多式联运+全网全通”的高品质航线网络，更好服务共建“一带一路”与国家高水平对外开放。公司将在加快建设现代民航产业体系上展现更大作为，全面提升客货服务能力，加强跨航司合作，强化国内网络支撑，探索打造海外枢纽新模式。同时，在粤港澳大湾区国家战略规划背景下，公司作为区域内主基地航空公司，正处于机队结构系统性升级和运力提质增效的关键实施期。

公司将坚持稳健经营发展理念，在持续筑牢航空安全运行基础的前提下，主动适应市场需求变化，有序扩大机队规模并优化机队结构，持续提升综合运输服务能力与核心运营实力。本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金将用于引进先进、节能的飞机机型，有助于公司持续优化机队结构，提升航线网络运营效率，推动单位运营成本的持续优化，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供有力支撑。

2、主动优化资本结构，助力公司高质量发展

航空运输业属于资本密集型行业。机队规模和运输能力的提升，叠加航线网络建设及日常运营对流动性的持续需求，使得行业整体长期维持较高强度资本开支，资产负债率水平普遍较高。

近年来，公司经营层面持续改善，2025年度净利润实现扭亏为盈，但面对外部环境不确定性提升、行业供应链紧张等多重挑战，生产经营压力依然存在。同时，为把握行业长期发展机遇，推进落实公司发展战略，公司在“十五五”期间面临着机队更新、航线网络优化等确定性、持续性的资金需求，有必要统筹优化资本结构和资金来源安排，从而增强财务稳健性，保障公司的中长期发展潜力。

本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金用于补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，并为中长期资本开支安排提供稳定的资金支持，助力公司长期稳健经营。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进新飞机以及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，使用募集资金引进新飞机将有助于公司持续优化机队结构、提升运力匹配能力，推进国产大飞机规模化运营，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供运力支撑。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展，为公司未来长期稳健经营奠定坚实基础。

由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金完全借助于银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会对给公司带来流动性压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。

与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上所述，公司选择向特定对象发行 A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名（含 35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 500,000万元（含本数）且不高于 1,000,000万元（含本数）。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）

协商确定。

南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内不超过 35名（含35名）特定对象。

（三）本次发行对象标准的适当

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行 股股票的发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

（二）本次发行定价程序

根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行的 A股股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营

业务相关的研发投入；

（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（ ）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、

行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行 A股股票于2026年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 12 月 31 日总股本 18,120,922,035股为基础，假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 1,500,000.00 万元，按照假设测算发行价格为 4.88 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2026 年 3月31日前二十个交易日股票交易均价的 80%），则本次发行数量约为 307,377.05万股，本次发行完成后公司总股本约为 2,119,469.25万股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股及到期转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行价格、实际发行股份数的判断，最终应以实际发行情况为准；

（4）公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为人民币 8.57 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 1.45 亿元，在不出现重大经营风险的前提下，假设 2026 年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较 2025年持平、较 2025年减少10%、较2025 年增长10%三种情形。

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

（5）暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

（6）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票规模为人民币1,500,000.00 万元。上述募集资金规模仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（7）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

2、对公司主要指标的影响

本次向特定对象发行 A股股票对财务指标的影响如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1,500,000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后将用于引进 46架飞机项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次向特定对象发行 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩

公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而持续为股东创造价值。

3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、作为南方航空的控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预南方航空经营管理活动，不侵占公司利益；

、自本承诺函出具日至南方航空本次向特定对象发行 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

2、自本承诺函出具日至南方航空本次向特定对象发行A 股股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺；

3、南航集团承诺切实履行南方航空制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给南方航空或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对南方航空或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 股方案论证分析报告》之盖章页）

中国南方航空股份有限公司董事会

年 月 日

中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经2026年 4月29日召开的南方航空第十届董事会第十五次会议审议通过。

本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 500,000 万元（含本数）且不高于 1,000,000万元（含本数）。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

4、本次向特定对象发行的 A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,436,289,835股（含¹本数）。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、南航集团承诺，南航集团本次认购的 A股股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

如中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,500,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司不具备上市条件。

8、南航集团认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。在股东会审议本次向特定对象发行股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对

象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

9、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对 2 以2026 年3 月31 日中国人民银行公布的1 美元对6.9194 人民币的中间价汇率计算，下同

10、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修正）》（证监会公告〔2025〕5号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。

12、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要....11

一、发行人基本情况....11

二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的....12

三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要....14

四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....17

五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易....18

六、本次向特定对象发行 A 股是否导致公司控制权发生变化....18

第二节 南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要....19

一、南航集团概况....19

二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要....23

第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析....26

一、募集资金使用计划....26

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析....26

三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响....30

四、本次募集资金使用的可行性结论....31

第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析....32

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....33

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....33

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....34

五、本次发行对公司负债情况的影响....34

六、本次发行的相关风险....34

第五节 公司利润分配政策及执行情况....37

一、公司利润分配政策....37

二、公司最近三年的利润分配情况....39

三、未来三年股东分红回报规划....39

第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明....43

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....43

二、本次向特定对象发行的合理性及必要性....46

三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示....46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....47

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施....48

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺....50

第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

经营范围：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、民航业进入高质量发展新阶段，长期发展前景广阔

根据民航局发布的《2025 年民航行业发展统计公报》，2025 年度，中国民航全行业完成运输总周转量 1,640.8 亿吨公里、旅客运输量 7.7 亿人次、货邮运输量 1,017.2 万吨，较 2024 年同期分别上涨 10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。根据 2026 年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。2026 年民航全行业将力争完成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1 亿人次、货邮运输量 1,070 万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。

当前，行业供需格局正在经历结构性转变。供给端，民航业仍面临着全球供应链紧张的制约和挑战，运力投放从规模扩张转向效益优先，行业整体供给持续维持较低增速。但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。在需求基础持续夯实、供需结构逐步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景，为公司本次发行提供了坚实的行业基础。

2、服务粤港澳大湾区建设，落实国家交通强国战略

中共中央、国务院于2019 年2月18日印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确将粤港澳大湾区打造成为我国高水平对外开放的重要门户和世界级城市群。2020 年 7 月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确提出将构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动的区域协调发展新格局，着力提升广州国际航空枢纽的规模和功能。

作为粤港澳大湾区规模最大、航线网络最密集的主基地航空公司，公司持续推进广州枢纽建设，2025年广州枢纽中转旅客同比增长 19.2%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强，规模网络型航空公司形态逐步成型，在粤港澳大湾区建设与“一带一路”建设中发挥枢纽承接作用。

根据国际机场协会预测，到 2035 年粤港澳大湾区航空客运需求将达 4.2 亿人次。面对大湾区航空运输需求的长期增长与枢纽功能的持续强化，公司将同步推进运力扩充、网络完善及资源配置升级，以匹配区域发展节奏，巩固枢纽承接能力。本次发行募集资金将为公司匹配大湾区区域发展节奏、加快广州国际航空枢纽能级跃升提供资金支撑，助力公司服务国家交通强国战略和粤港澳大湾区高水平开放。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、服务国家发展战略，筑牢航空主业核心根基

“十五五”期间，公司将服务国家“3+7+N”国际航空枢纽布局，积极构建“干支结合+多式联运+全网全通”的高品质航线网络，更好服务共建“一带一路”与国家高水平对外开放。公司将在加快建设现代民航产业体系上展现更大作为，全面提升客货服务能力，加强跨航司合作，强化国内网络支撑，探索打造海外枢纽新模式。同时，在粤港澳大湾区国家战略规划背景下，公司作为区域内主基地航空公司，正处于机队结构系统性升级和运力提质增效的关键实施期。

公司将坚持稳健经营发展理念，在持续筑牢航空安全运行基础的前提下，主动适应市场需求变化，有序扩大机队规模并优化机队结构，持续提升综合运输服务能力与核心运营实力。本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金将用于引进先进、节能的飞机机型，有助于公司持续优化机队结构，提升航线网络运营效率，推动单位运营成本的持续优化，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供有力支撑。

2、主动优化资本结构，助力公司高质量发展

航空运输业属于资本密集型行业。机队规模和运输能力的提升，叠加航线网络建设及日常运营对流动性的持续需求，使得行业整体长期维持较高强度资本开支，资产负债率水平普遍较高。

近年来，公司经营层面持续改善，2025年度净利润实现扭亏为盈，但面对外部环境不确定性提升、行业供应链紧张等多重挑战，生产经营压力依然存在。同时，为把握行业长期发展机遇，推进落实公司发展战略，公司在“十五五”期间面临着机队更新、航线网络优化等确定性、持续性的资金需求，有必要统筹优化资本结构和资金来源安排，从而增强财务稳健性，保障公司的中长期发展潜力。

本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金用于补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，并为中长期资本开支安排提供稳定的资金支持，助力公司长期稳健经营。

三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名（含 35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 500,000万元（含本数）且不高于 1,000,000万元（含本数）。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过5,436,289,835股（含本数）。

最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

南航集团承诺，南航集团本次认购的 A股股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

如中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1,500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

（九）本次向特定对象发行 A股股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票方案决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第十届董事会第十五次会议审议通

过，尚待公司股东会审议通过。

本次向特定对象发行 A股股票尚待有权国资审批单位批复。

本次向特定对象发行A股股票尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。

五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易

本次向南航集团发行 A 股股票构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

截至本预案公告之日，除南航集团以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次向特定对象发行 A 股是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。

第二节 南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要

2026 年4月29日，公司第十届董事会第十五次会议确定的本次向特定对象发行A股股票具体发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：

一、南航集团概况

（一）基本情况

公司名称：中国南方航空集团有限公司

法定代表人：马须伦

注册资本：人民币 17,767,593,371 元

成立日期：1987 年 4 月 9 日

社会统一信用代码：91440000100005896P

注册地址：广东省广州市白云机场

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据国务院国函〔2002〕68 号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函〔2002〕580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于 2002年 10月正式成立南航集团。经国务院国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1082 号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团与国务院国资委、广东恒健、广州城投、深圳鹏航共同签署《增资协议》，实施完成股权多元化改革，实收资本变更为人民币 17,767,593,371 元。

（二）公司与南航集团之间的股权控制关系

南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告之日，南航集团与本公司的股权结构图如下：

（三）南航集团最近三年主营业务情况

南航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。2023年至2025年，南航集团主要财务数据如下表所示：

单位：人民币亿元

（四）南航集团最近一年简要财务报表

南航集团合并口径截至 2025 年12月31日简要资产负债表、2025年度简要利润表以及 2025 年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

1、合并资产负债表

单位：人民币亿元

2、合并利润表

单位：人民币亿元

3、合并现金流量表

单位：人民币亿元

（五）南航集团及其董事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

南航集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次向特定对象发行 A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在具有重大不利影响的同业竞争或者潜在同业竞争。

（七）本次向特定对象发行 A股股票后关联交易情况

南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、飞机等设备租赁、金融服务、广告业务合作等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

南航集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票后不会增加本公司与南航集团之间的关联交易。

（八）本次发行 A股股票预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行 A股股票预案披露前 24个月内，本公司与控股股东南航集团的重大关联交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（九）认购资金来源情况

南航集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用南方航空及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受南方航空或其利益相关方（除南航集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要

公司和南航集团于 2026 年 4 月 29 日签订的附条件生效的 A 股股份认购协议主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司

认购人（乙方）：中国南方航空集团有限公司

（二）认购标的和数量

乙方同意以不低于 500,000 万元且不超过 1,000,000 万元（含本数）现金向甲方认购本次向特定对象发行的部分 A 股股票。乙方认购数量=乙方认购金额本次发行的发行价格，按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。

（三）认购价格及定价原则

双方同意，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价80%，且不低于甲方发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司

普通股股东的每股净资产”的孰高值。

如甲方在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将 作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（四）限售期

乙方承诺，自本次向特定对象发行 A股股票完成之日起 36个月内，不上市交易或转让其本次认购公司向特定对象发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）生效条件

甲方董事会、股东会通过决议同意实施本协议项下的向特定对象发行 A 股股票；

乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项下的向特定对象发行 A股股票；

已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理职责的主体）收到了所有许可、授权、批准、同意以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的向特定对象发行 A股股票。

本次向特定对象发行 A 股股票获上交所审核通过及获得中国证监会的同意注册决定。

甲、乙双方应尽其最大努力，按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条款所载的生效条件及向特定对象发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东会未就向特定对象发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如甲方股东会就本次向特定对象发行 A股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。

（六）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币1,500,000.00万元（含人民币 1,500,000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）引进 46架飞机项目

1、项目概述

公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 1,050,000.00 万元用于引进46架飞机，机型包括26架 A320NEO系列飞机、12架C919系列飞机和8 架B737MAX 系列飞机。本次拟引进的飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协议，且已包含在公司于定期报告披露的机队未来引进计划中，不涉及新签署飞机采购协议的情形。根据相关购机协议签署时空客公司、中国商飞和波音公司提供的产品目录价格，本次拟引进的 46 架飞机目录总价为 54.92 亿美元，约合人民币 380.01 亿元，公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金支付其中不超过人民币 1,050,000.00万元。本项目的实施主体为公司及其下属全资子公司。

2、项目必要性及可行性

（1）机队结构优化与运力匹配的必要性

1）民航业发展趋势长期向好

2023 年以来，我国民航业保持良好增长态势，航空客运需求持续释放。2023年至2025年，全行业运输总周转量由1,188.3亿吨公里增长至1,640.8亿吨公里，复合增长率达 17.51%；旅客运输量由 6.2亿人次增长至7.7亿人次，复合增长率达 11.44%。2025 年，我国航空总人口超 5 亿人，成为全球第一航空人口大国，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，随着国民经济稳定增长和居民消费结构升级，超大规模内需市场为行业提供了稳定的增长动力。根据 2026 年全国民航工作会议报告，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1亿人次、货邮运输量 1,070万吨。

“一带一路”倡议的深入推进，也为中国民航开拓国际市场、提升全球连通性提供了重大战略机遇。“十五五”期间，中国民航将进一步优化完善国际航空枢纽功能体系，围绕服务国家战略大局、对外交往全局，扎实推进空中丝绸之路建设走深走实，在服务国家高水平对外开放中发挥更大作用。

与此同时，近年来行业主管部门积极推进国内运价改革，优化民航业市场环境。“十五五”时期，中国民航将多措并举推进“内卷式”竞争综合整治，引导行业高质量健康发展。

因此，长期来看，民航业作为国民经济的战略性产业仍将继续保持稳健增长态势。

2）服务于粤港澳大湾区的建设

粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。随着《粤港澳大湾区发展规划纲要》深入实施，大湾区世界级机场群加速崛起，并稳居全球航空枢纽集群前列。根据国际机场协会预测，到 2035 年，粤港澳大湾区航空客运需求量将达 4.2 亿人次。作为区域内核心航空公司，公司将通过持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地服务大湾区的发展和用户出行。

3）增强公司核心竞争力

通过本次发行，可提升公司运力，为公司优化航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，与规模网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步巩固规模网络优势，增强公司的核心竞争力。

（2）引进机型合理性

公司一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。本次拟引进的 46 架飞机包括 26 架 A320NEO 系列飞机、12 架C919 飞机和 8 架 B737MAX 系列飞机，均为新一代节油机型，公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验。

A320NEO 系列和 B737MAX 系列飞机是当前全球民航市场最主流的窄体机机型，也是公司的主力机型系列，被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营，具有较好的经济性和灵活性，引进该等机型能显著减少燃油消耗，优化公司运营成本，并提升旅客的出行体验。

C919 系列飞机是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知识产权的喷气式客机，采用先进设计理念，具备较高的经济性、安全性和舒适性。引进该机型将有助于公司快速推进 C919系列飞机的规模化运营，并为公司国内干线网络提供重要运力补充。

通过本次向特定对象发行 股股票，公司将使用募集资金引进 架飞机，持续优化机队结构和航线网络，与公司机队发展计划相匹配，符合公司打造精简高效、经济节油的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。

（3）飞行员人力保障

截至 2025年末，公司已拥有飞行专业人员共计 13,253人，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。

3、项目批准情况

本次募集资金引进的飞机所对应的购买合同均已履行了行业主管部门备案程序。

4、项目投资概算

根据相关购机协议签署时空客公司、中国商飞和波音公司提供的产品目录价格，本次拟引进的46架飞机目录总价为 54.92亿美元，约合人民币 380.01亿元。实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将本次发行募集资金 1,050,000.00 万元用于该 46 架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。

5、项目经济效益

本次拟引进的 46 架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。

（二）补充流动资金

1、项目概述

公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 450,000.00 万元用于补充流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，提高抗风险能力。

2、项目必要性

（1）匹配公司业务发展资金需求，支持公司长期稳健经营

航空运输业兼具高资本开支与高流动性需求的双重特征，充足的资金供给是公司扩大业务规模、提高运营质量、应对外部环境复杂变化的有力保障。本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金用于补充流动资金，将为公司机队发展、航线网络建设及日常运营提供稳定的资金支持，与公司长期稳健经营需要相匹配，有利于巩固公司在行业内的核心竞争优势，为公司高质量发展提供有力支撑。

（2）优化资本结构，降低公司资产负债率

航空运输业属于资本密集型行业，合理的资本结构是保障公司长期稳健发展的基础。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 83.18%、84.05%、84.27%，处于相对较高水平。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，增强公司资金实力，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

3、项目可行性

（1）本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金 450,000.00万元，占募集资金总额的比例为 30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，优化公司资本结构，支持公司主业持续发展。

（2）本次向特定对象发行 A股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金使用与管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，在扣除发行费用后，将用于引进46 架飞机项目及补充流动资金。

本次募集资金投资项目将有助于公司进一步优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，为公司日常经营和主营业务持续发展提供资金基础，支持公司长期稳健发展。

因此，本次向特定对象发行 A 股将进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步稳健经营提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次向特定对象发行 A股股票对公司财务情况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营运资金得到进一步充实，资产负债率水平相应下降，资本结构进一步优化。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司核心竞争力，并为公司未来高质量发展奠定资金基础。

四、本次募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金投资项目将优化机队结构、提升运力匹配能力，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于公司优化资本结构、降低资产负债率水平，与公司长期稳健经营需要相匹配；有利于支持公司主营业务持续发展，提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A股股票对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司主营业务的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。引进 46 架飞机有助于公司优化机队结构和航线网络，从而增强核心竞争力。补充流动资金则有利于优化公司资本结构、降低资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展。

因此，本次向特定对象发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，将为未来的持续发展奠定良好基础。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）对公司股东结构的影响

截至本预案公告之日，南航集团直接及间接持有本公司 66.52%的股份，为本公司控股股东；本公司实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行 A股股票完成后，南航集团仍为本公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大

影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司财务状况和资产结构将进一步改善，有助于优化公司的资本结构、降低公司资产负债率、提升偿债能力，增强公司的财务稳健性，为公司未来持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于引进46架飞机项目及补充流动资金，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能会导致短期内公司的净资产收益率下降，每股收益摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目将有助于公司优化机队结构、提升运力匹配能力，支持公司主营业务持续发展，为公司未来长期稳健经营奠定坚实基础。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。而随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动产生的现金流出也将逐步增加。随着募集资金投资项目所产生的经济效益逐步显现，公司经营活动的现金流入也将逐步增加。因此本次发行将有利于增强公司现金流质量，增厚资本实力，为公司的长期发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争和潜在同业竞争。南航集团拟认购本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。

六、本次发行的相关风险

（一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，本次向特定对象发行也存在发行募集资金不足的风险。

（二）公司的相关风险

1、行业风险

（1）宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。

（2）宏观政策风险

政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

（3）行业竞争加剧风险

面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。

（4）其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。国内市场竞争日益激烈，如果公司不能全面构建市场核心竞争力，强化支撑经营领先优势的机制和能力、提升国际化经营管理水平，可能无法解决制约竞争力的深层次问题。

2、经营风险

（1）安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对本公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

（2）信息安全风险

信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。

（2）燃油价格波动风险

航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。虽然公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

（3）利率波动风险

由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司坚守“以投资者为本”的理念，持续完善和健全公司股东回报及分红制度，致力于不断提高核心竞争力，努力通过更优秀的业绩表现、更规范的公司治理、更积极的投资者沟通，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，维护投资者合法权益、增强投资者回报、提升投资者获得感，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》（证监会公告〔20255 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的要求，公司现行有效《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：

“第二一一条 本公司利润分配的决策程序为：

（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事可以发表独立意见，提交股东会进行表决，并在取得行政审批手续后（如需要）实施利润分配方案。

（二）如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，公司应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司审计与风险管理委员会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政策时，应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

（五）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事可以对此发表独立意见，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后对外披露。

第二一二条 本公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照本章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。

第二一三条 公司股东会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红、季度分红条件和上限指定具体方案后，须在取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成股利（或股份）派发事项。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：人民币亿元

三、未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修正）》（证监会公告〔2025〕5号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》的要求以及《公司章程》的相关规定，制订了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“规划”），主要内容如下：

（一）公司制定规划的考虑因素

公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事³的意见；

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年的股东分红回报规划

1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司在实施分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。

（四）规划的制定周期和相关决策机制

、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，确定该时段的股东回报规划。

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东 （特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制订公司股东回报规划，提交股东会审议通过。

3、监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划的调整

规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董事会应当详细论证和研究，并充分考虑和听取独立董事的意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东会进行表决，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因。如对现金分红政策进行调整或变更的，应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）附则

规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行 A股股票于2026年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以截至 2025 年 12 月 31 日总股本 18,120,922,035股为基础，假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 1,500,000.00 万元，按照假设测算发行价格为 4.88 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2026 年 3月31日前二十个交易日股票交易均价的 80%），则本次发行数量约为 307,377.05万股，本次发行完成后公司总股本约为 2,119,469.25万股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股及到期转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行价格、实际发行股份数的判断，最终应以实际发行情况为准；

4、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为人民币 8.57 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 1.45 亿元，在不出现重大经营风险的前提下，假设 2026 年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较 2025年持平、较 2025年减少10%、较2025 年增长10%三种情形。

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

5、暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

6、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票规模为人民币1,500,000.00 万元。上述募集资金规模仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

本次向特定对象发行 A股股票对财务指标的影响如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行的合理性及必要性

本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进46架飞机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。本次拟引进的 46 架飞机系公司根据已公告的机队发展规划及相关购机协议所形成的既定资本开支安排。通过本次发行，可为该等飞机引进提供资金支持，有助于公司持续优化机队结构、提升运力匹配能力，推进国产大飞机规模化运营，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供运力支撑。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展，为公司未来长期稳健经营奠定坚实基础。

综上，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合公司战略发展方向及主营业务发展需要，有利于支持公司长期稳健经营，具备合理性和必要性。

三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1,500,000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后将用于引进 46 架飞机项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的 46 架飞机，将进一步优化机队结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

截至 2025年12月31日，公司在职员工数为 108,176人。从专业构成来看，其中飞行系统人员 13,253人，服务系统人员 38,461人，管理系统人员 7,046人，航务系统 1,519人，机务系统12,792 人，信息系统1,688人，营销系统 4,709人，综合系统 20,417人，职能系统 8,291 人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为 5,965人，拥有本科学历的员工 62,598人，拥有大专学历的员工 27,669人，拥有中专及以下学历的员工 11,944人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术和资源储备情况

公司是中国年客运量最大的航空公司。截至 2025 年 12 月 31 日，公司运营数量超 900 架的运输机队，拥有 B787、B777、B737 系列，A350、A330、A320系列，C919、C909 等型号飞机。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流航空

维修服务品牌。

综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。

3、市场储备情况

根据 2026年全国民航工作会议，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1 亿人次、货邮运输量 1,070 万吨，分别同比增长 6.7%、5.2%、5.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队运行，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有新疆、北京、深圳、北方等 20 余家分公司和厦门航空等 9 家客、货运输航空公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有 5 个基地、23 个国内营业部和遍布全球的 57 个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

截至 2025 年 12 月 31 日，公司运营各型号客货运输飞机 972 架，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。2025年度，公司实现安全飞行 330.9万小时，安全水平继续在中国民航保持领先地位。公司着力建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，提升枢纽竞争力，广州枢纽、北京枢纽承运中转旅客分别同比增长 19.2%、3.8%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强。北京枢纽实施“中转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大国内网络广度和厚度。同时，公司巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等区位门户复合型功能，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际航线，与广、京枢纽高效联动。此外，公司大力支撑“空中丝绸之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公司形态逐步形成。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。

（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司已深入开展安全生产治本攻坚三年行动，推进安全管理体系落地见效，将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。

（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时亦面临国际航空运营商及铁路、公路等其他运输方式的市场替代与竞争压力。本次向特定对象发行A股股票将进一步支持主营业务持续发展，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将持续优化机队结构和航线网络，提高资源配置效率、经营管理水平和服务质量，增强核心竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩

公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而持续为股东创造价值。

3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、作为南方航空的控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预南方航空经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至南方航空本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、南航集团承诺切实履行南方航空制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给南方航空或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对南方航空或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

(本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

中国南方航空股份有限公司董事会

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