南方航空向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

中国南方航空股份有限公司

截至

2026年3月31日

前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

目录 页次 一、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 1-3 二、前次募集资金使用情况报告 1-4 三、附表 5-8

中国南方航空股份有限公司 截至2026年3月31日 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

关于中国南方航空股份有限公司 截至2026年3月31日 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第ZC10266号

中国南方航空股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

南方航空管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映南方航空截至2026年3月31日前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，南方航空截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了南方航空截至2026年3月31日前次募集资金使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供南方航空申请向特定对象发行股票之用, 不适用于任何其他目的。

（此页无正文，为关于中国南方航空股份有限公司截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告签字盖章页）

中国注册会计师：

肖翔 中國註冊會計師 肖翔 310000050671

中国注册会计师：

郑树冰會計師 鄭樹冰 310000061720

中国·上海

二〇二六年四月二十九日

中国南方航空股份有限公司

截至 2026 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”或“本公司”）截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2022年非公开发行A股和非公开发行H股募集资金

(1) 2022 年非公开发行 A 股募集资金

经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）核准，南方航空于2022年11月10日向南航集团非公开发行A股股票803,571,428股，发行价格为人民币5.60元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币1,800,000.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币4,498,199,996.80元。另外扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2,196,679.71元后，实际募集资金净额为人民币4,496,003,317.09元。

该次募集资金到账时间为 2022 年 11 月 10 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 11 月 11 日出具天职业字[2022]44587 号验资报告。

(2) 2022年非公开发行H股募集资金

经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]497号）核准，南方航空于2022年8月10日向南龙控股非公开发行368,852,459股H股股票，发行价格为4.88港元/股，募集资金总额为1,799,999,999.92港元，上述募集资金已于2022年8月10日前全部到账，按照2022年8月10日发行当日港元兑换人民币中间价0.86133折合人民币1,550,393,999.93元，另外扣除应支付发行费用折合人民币1,510,377.92元后，实际募集资金净额为人民币1,548,883,622.01元。

该次募集资金到账时间为 2022 年 8 月 9 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月8日出具天职业字[2022]38729号验资报告。

（二）募集资金的存放情况

南方航空已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

募集资金到位后，南方航空根据募集资金项目实际需要，在中信银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州白云支行开设募集资金专项账户，实行专款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于2022年11月10日与中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金全部存放于该募集资金专项账户内。

截至 2026 年 3 月 31 日，2022 年非公开发行 A 股股票募集资金已全部使用完毕，2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专项账户已于 2023 年 8 月销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2022年非公开发行A股和非公开发行H股募集资金

(1) 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金

截至 2026 年 3 月 31 日，南方航空 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金已全部使用完毕，2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专项账户已经销户。

(2) 2022 年非公开发行 H 股股票募集资金

截至 2026 年 3 月 31 日，2022 年南方航空非公开发行 H 股股票募集资金已全部使用完毕。

截至 2026 年 3 月 31 日，南方航空前次募集资金的实际使用情况详见本报告附表“募集资金使用情况对照表-2022 年非公开发行 A 股股票募集资金”（附表 1-1）、“募集资金使用情况对照表-2022 年非公开发行 H 股股票募集资金”（附表 1-2）。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2026 年 3 月 31 日，南方航空前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

南方航空该次募集资金不存在置换的情况。

南方航空不存在前次募集资金项目对外转让的情况。

（四）前次闲置募集资金使用情况说明

2022 年非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票募集资金均使用完毕。

（五）尚未使用前次募集资金情况

南方航空不存在尚未使用前次募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

南方航空前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年非公开发行A股股票募集资金”（附表2-1）、“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年非公开发行H股股票募集资金”（附表2-2）。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

南方航空前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

南方航空前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、结论

南方航空董事会认为，前次募集资金均已足额到位，南方航空已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。南方航空对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

南方航空全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、报告的批准报出

本报告于 2026 年 4 月 29 日经董事会批准报出。

附表：1.前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中国南方航空股份有限公司

单位：人民币万元

截止日期：2026年3月31日编制单位：中国南方航空股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表-2022年非公开发行A股股票募集资金

中国南方航空股份有限公司

单位：人民币万元

资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为 1,548,883,622.01 元。

编制单位：中国南方航空股份有限公司

截止日期：2026年3月31日

中国南方航空股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表-2022年非公开发行H股股票募集资金前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年非公开发行A股股票募集资金

本公司抗风险的能力和竞争力。 截止日期：2026年3月31日

中国南方航空股份有限公司

编制单位：中国南方航空股份有限公司

利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。

截止日期：2026年3月31日

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年非公开发行H股股票募集资金

中国南方航空股份有限公司

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。

营业执照

(副本)

国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn

经营范围

执行事务合伙人 朱建弟，杨志国

类型 特殊普通合伙企业

名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

证照编号：01000000202603110018

91310101568093764U

统一社会信用代码二〇一八年六月一日

发证机关：

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应当向财政部门申请换发。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）

批准执业文号：沪财会[2000]26号（转制批文沪财会[2010]82号）

执业证书编号：31000006

组织形式：特殊普通合伙制

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主任会计师：

首席合伙人：朱建弟

执业证书

会计师事务所

姓名 Fell name 门开 性别 男 Sex 出生日期 Date of birth 1968-09-30 工作单位 立信会计师事务所·特殊 Working unit 合伙·广东分所 身份证号码 440202198609-05311 Identity card No.

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

通信会计师事务所

(特殊普通合伙)广东分所

转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 2024年10月28日 /y/m

同意调入

Agree the holder to be transferred to

(特殊普通合伙)珠海分析

310009060671

证书编号： No. of Certificate 广东省注册会计师协会 批准注册协会： Authorized Institute of CPAs 2014 10 10 发证日期： 年 月 日 Date of Issuance /y /m /d

肖翔(310000060671)，已通过广东省注册会计师协会2021年任职资格检查。通过文号：粤注协〔2021〕268号。

姓名 郑时冰 Full name 性别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No. 男 1991-11-05 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）广东分所 445281199111053516

证书编号：310000061720 No. of Certificate

郑树冰(310000061720)，已通过广东省注册会计师协会2021年任职资格检查。通过文号：粤注协（2021）268号。

批准注册协会：广东省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期: 2018 年 08 月 21 日 Date of Issuance /y /m /d