九鼎投资关于《上海证券交易所关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

上海证券交易所上市公司管理一部

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)于近日收到昆吾九鼎投资控股股份有限公司转来的贵部《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2026】0922号，以下简称《问询函》)，按照问询函的要求，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

一、关于营业收入。年报显示，2025年公司实现营业收入2.81亿元，其中私募投资业务、房地产业务和建筑施工业务分别实现营业收入1.16亿元、0.74亿元和0.87亿元，公司因营业收入低于3亿元且扣除非经常性损益前后的净利润为负被实施退市风险警示。公司营业收入与前期业绩预告、业绩预告问询函回复的披露值存在较大差异，主要系建筑施工业务营收差异所致。请公司：（1）分业务定量说明2025年实际营业收入与前期预计值相比的调整情况，逐项目列示具体调整情况，包括但不限于项目名称、调整前后的收入确认金额、会计处理方式和依据、调整背景及原因，并结合公司业务的实际开展情况、收入确认政策等，说明调整的合理性。（2）列示建筑施工业务主要项目情况，包括项目名称、收入和成本确认金额、会计处理方式和依据、应收及回款情况、对应的客户和供应商名称及关联关系，并结合项目主要合同条款、合同义务执行情况、业务实质等，逐项目说明当前收入确认方式的依据及合理性，是否存在需进一步调整的情形。

公司答复：（一）分业务定量说明2025年实际营业收入与前期预计值相比的调整情况，逐项目列示具体调整情况，包括但不限于项目名称、调整前后的收入确认金额、会计处理方式和依据、调整背景及原因，并结合公司业务的实际开展情况、收入确认政策等，说明调整的合理性。

1、按业务类型列示2025年实际营业收入与前期预计值相比的调整情况

单位：元

2、公司收入确认会计政策

1）私募股权投资业务项目管理报酬收入确认政策

①收入确认时点的说明

根据公司私募业务管理报酬收入的确认过程，该收入的确认主要与在管基金收到项目回款的情况及分配进度（出具协商一致的分配通告函）相关。管理报酬源自于基金超额收益，但是否能够确认管理报酬及确认管理报酬的金额和时点等需同时受到基金回款和基金分配约定这两个因素影响。基金回款是基金向LP分配本金或收益、向管理人分配管理报酬（若有）的先决条件；而基金分配约定（包括但不限于合伙协议的约定、测算是否满足管理报酬计提条件、分配方案与LP充分沟通达成一致、正式出具分配通告函等）则是决定是否能够确认管理报酬、管理报酬的收取金额和时点的关键因素。简而言之，基金收到项目回款，仅系基金的现金流入而非收益。基金收到回款后形成可供分配资金，公司作为基金管理人，对在管基金逐一依据基金相应的分配约定对基金制定分配方案，分配方案主要包括围绕可供分配资金测算分配LP的本金或收益、测算是否满足管理报酬的计提条件，制定的分配方案需与基金LP充分沟通并达成一致意见，方可正式出具分配通告函，以此作为分配生效的核心前提，公司最终依据分配通告函载明的金额、时点收取并确认管理报酬。公司确认管理报酬后，需依据合伙协议的条款及会计准则，确认收入或合同负债。

②收入确认方式

A、设有回拨机制且未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

所谓hurdle条款，就是基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该hurdle之后即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成。

对有回拨机制但未设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法（详见下方列示的估值方法说明）测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）\*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。公司估值方法说明如下：

公司作为普通合伙人（GP）或有限合伙人（LP），会以部分自有资金出资到基金中，通常持有少量份额。在估值方法上采用分层计量：首先，在基金层面，依据中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》、中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》以及《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等监管规定，对已投企业的公允价值进行专业估值；其次，在公司层面，按照基金估值后的净资产乘以公司持有的基金份额比例，确认公司自有资金对应的交易性金融资产估值。针对不同投资项目的特性，公司制定了差异化的估值方法，具体估值方式如下表所示：

截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为21.53%。结合公司在管基金九江金程投资中心（有限合伙）（以下简称“九江金程”）为例详细说明测算过程：

九江金程合伙协议约定的分配条款：投资组合公司变现、分红、利息等收入按如下分配：（一）归还全体合伙人在该投资组合公司的实际出资，100%向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其在该投资组合公司的实际出资额为止；(二)以上分配之后的余额的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。

九江金程合伙协议约定的回拨条款为：在基金清算时，以整体基金核算收益，普通合伙人累计获得之管理报酬超过基金整体净收益之20%，则普通合伙人将超出部分返还给全体合伙人，全体合伙人按实际出资比例进行分配。

结合上述约定条款，九江金程在第1次分配时，可供分配金额为4,970.75万元，可实现归还全体合伙人实缴出资2,750.00万元，则根据分配条款按照收益的20%提取管理报酬，九江金程尚未变现项目预计无亏损，因此确认的管理报酬收入=（4970.75-2750.00-0）\*20%=444.15万元，后续分配继续按此测算逻辑判断相应管理报酬收入的确认。截至2025年末，测算如下：

九江金程为间投基金，截至2025年12月31日其投资的在管基金净资产为761.92万元，

九江金程在其中的出资比例为24.73%，估值为（761.92\*24.73%）188.42万元。

B、设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

对设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法（详见上述A中列示的估值方法）测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益\*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为12.50%。结合公司在管基金成都银科九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“成都银科”）为例详细说明测算过程：

成都银科合伙协议约定分配条款为：投资组合公司变现、分红、利息等收入分配原则和顺序为：(一)归还全体合伙人在合伙企业的实际出资。100%向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其在合伙企业的实际出资额为止;(二)向全体合伙人分配优先回报，直至达到各合伙人在合伙企业实际出资的50%；(三)向普通合伙人分配，直至分配金额达到“8.2(二)”中向全体合伙人分配优先回报总额的 25%；(四)以上分配之后的余额的80%按全体合伙人在合伙企业中实际出资额比例向全体合伙人分配，20%分配给普通合伙人。

结合上述约定条款，成都银科在第13次分配时，累计分配金额25,576.55万元，已实现归还全体合伙人实缴出资18,375万元，开始向全体合伙人分配优先回报；在第17次分配时，已按分配条款的约定向全体合伙人分配优先回报（18375\*50%）9,187.50万元；在优先回报分配完毕后，开始向普通合伙人分配管理报酬；根据分配条款，应分配管理报酬为（9,187.50\*25%）2,296.88万元。截至2025年末，公司已收取并确认管理报酬收入2,196.06万元，待后续基金回款后还需继续向公司分配管理报酬100.82万元；其后若基金仍有回款，则80%向全体合伙人分配，20%作为管理报酬分配。

C、既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

对既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法（详见上述A中列示的估值方法）测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）\*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为38.89%。结合公司在管基金苏州鲁资九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州鲁资”）为例详细说明测算过程：

苏州鲁资合伙协议约定分配条款为：某一投资项目所得的可供分配现金，首先在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分，将普通合伙人基于实缴出资而应得的投资收入划分给普通合伙人，其余划分给全体有限合伙人的部分按照以下顺序进行分配：首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目己出售或处置部分对应的投资成本及该项目己对应支付的管理费；其次向有限合伙人分配优先回报。优先回报为有限合伙人在该次分配中相应项目己出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年10%(单利)；第三，向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直至分配金额达到向有限合伙人分配的优先回报额的25%；第四，以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。

苏州鲁资合伙协议约定的回拨条款为：如合伙企业终止时，因管理人收取业绩报酬而导致有限合伙人的投资成本未达到年内部收益率10%(单利)，则管理人应将在合伙企业存续期间已获得的业绩报酬回拨，分配给有限合伙人(按实缴出资比例进行分配)，用于满足该内部收益率所需的资金需求，但管理人应返还的总额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。核算有限合伙人投资成本年内部收益率，自投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。如合伙企业终止时，本合伙企业整体核算收益，管理人累计获得之管理报酬超过有限合伙人获得的累计收益的25%，则管理人应将其业绩报酬回拨，分配给有限合伙人(按实缴出资比例进行分配)，直到其获得的业绩报酬满足前述条件为止，但管理人应返还的总额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。

苏州鲁资专项投资于一个项目，该项目退出时，收到退出款9,000.00万元，项目投资成本6,000.00万元，项目投资收益3,000.00万元；按照10%单利计算的优先回报金额应为6,150.64万元，基金收益不足以覆盖全部的优先回报，即苏州鲁资未达到计提管理报酬的条件，按照协议约定条款全部向出资人进行分配，不收取管理报酬。

公司在管基金嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）也属于此类方式，详见本问第4点答复内容。

D、既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益\*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。

截至2025年末，公司在管基金中合伙协议约定的分配原则属于此类的基金占比为8.33%。结合公司在管基金嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉禾”）为例详细说明测算过程：

嘉兴嘉禾合伙协议约定分配条款为：合伙企业的剩余利润中基于全体有限合伙人实缴出资比例对应部分的百分之八十(80%)由各合伙人按照实际出资比例分配，百分之二十(20%)分配给管理人或其指定的第三方;该等剩余利润中基于普通合伙人实缴出资比例对应部分百分之一百(100%)分配给管理人或其指定的第三方。

嘉兴嘉禾每次分配收益时，直接根据合伙协议约定计提管理报酬，公司相应确认管理报酬收入。截至2025年末，嘉兴嘉禾累计可供分配金额为64,863.49万元，实缴出资为22,000万元，基金整体收益为42,863.49万元，其中基于全体有限合伙人实缴出资比例 对 应 部 分 金 额 为 （ 42,863.49\*97.73% ） 41,889.32 万 元 ， 则 分 配 的 管 理 报 酬 为（41,889.32\*20%）8,377.86万元，公司累计确认管理报酬收入8,377.86万元。

此外，有18.75%的基金合伙协议约定不计提管理报酬，此类基金主要为FOF基金（即通过基金间接投资的基金）或自有资金投资基金。其中，FOF基金通常不直接计提管理报酬，是为了避免重复收取，相关管理报酬由直接投资于项目的底层基金统一收取。

2）建筑施工业务收入确认政策

公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情

况的变化。

公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，该公司为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该公司为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）公司自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，公司不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）公司承担向客户转让商品的主要责任。

（二）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）公司有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

3、建筑施工业务按项目列示的具体调整情况如下（单位：元）：

注：对项目1-7客户与部分供应商为关联关系（关联关系情况详见本问题第二问回复）的履约义务，公司对该类项目采用部分净额法确认收入。

建筑业务收入调整的合理性：项目1-7：因项目部分下游供应商与客户存在关联关系，结合《企业会计准则第14号-收入准则》中关于主要责任人和代理人的规定,经与会计师沟通，一致认为公司在该类项目中作为主要责任人的认定不充分，基于谨慎性原则，公司对该类项目按照部分净额法确认收入更具合理性；

项目8-9：由下游单一供应商完成了该部分项目在2025年的大部分工程量，公司在此过程中主要承担管理协调责任，未能承担主要责任人的角色，结合《企业会计准则第14号-收入准则》中关于主要责任人和代理人的规定，基于谨慎性原则，对该类项目按照净额法确认收入更具合理性；

项目10-17：业绩预告时，因部分项目结算资料尚未完全确定，已暂估数据入账，导致与年度实际数据存在微小差异；

项目19：该项目为材料销售的贸易业务，公司在整个业务过程中未取得该货物的控制权，结合《企业会计准则第14号-收入准则》中关于主要责任人和代理人的规定，公司在该项目中实际为代理人，对该项目按照净额法确认收入更具合理性。

4、私募业务收入调整具体情况

2025年末，公司收到嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓基金”）的分配款17,356,189.88元（含税），公司于收款时确认了不含税管理报酬收入16,373,764.04元。

调整背景和原因：根据春秋齐桓基金合伙协议分配条款约定，春秋齐桓基金取得的可供分配现金首先应归还全体合伙人的实际出资；剩余金额的80%按实际出资份额向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。当基金总体净收益率低于50%时，普通合伙人不参与收益分配；同时协议设置了回拨机制，即普通合伙人累计获得的管理报酬不超过基金整体净收益的20%。随着年报审计工作的开展，公司持续与在管项目方沟通谈判，积极督促基金回款事宜的落实。经沟通，春秋齐桓尚未退出的某在管项目预计无法按原退出协议约定的对价全额收回退出款。为此，公司经多轮磋商，已初步商定新的退出交易对价。结合上述更为详实的项目进展，公司对未退出项目的未来回款及基金预期收益率进行了审慎测算，并据此对相关管理报酬收入的确认作出相应调整。具体调整前后测算情况如下：

单位：万元

截至2025年12月31日，春秋齐桓尚有2个在管项目。公司按照上述第2点所列示的估值方法进行估值，并结合项目预计退出方式，最终选用“其他方法-按照预计可收回金额作为估值结果”；该可收回金额系基于已签署的项目退出协议所约定的交易对价综合研判得出，并据此确定最终估值。结合在管项目估值，经测算，预估该基金整体净收益率可能会低于50%，触发合伙协议约定的回拨条款，已收到的管理报酬存在被回拨的可能。基于上述信息及测算结果，公司2025年度收到的1,735.62万元管理报酬不满足收入确认条件，据此予以全额调减，同时确认“合同负债”，待基金清算或后续满足分配条件时再作处理。

私募股权投资管理业务收入调整的合理性：一是符合会计准则关于收入确认“企业因向客户提供服务而有权取得的对价很可能收回”的要求，因净收益率低于50%，公司能否获取该报酬存在重大不确定性；二是符合公司收入确认政策，即管理报酬应在合伙协议约定的分配条件达成时确认；三是如实反映了交易实质，避免了提前确认收入，体现了审慎性原则。

综上，公司认为经调整后的收入更符合公司实际业务情况，具有合理性。

（二）列示建筑施工业务主要项目情况，包括项目名称、收入和成本确认金额、会计处理方式和依据、应收及回款情况、对应的客户和供应商名称及关联关系，并结合项目主要合同条款、合同义务执行情况、业务实质等，逐项目说明当前收入确认方式的依据及合理性，是否存在需进一步调整的情形。

1、建筑施工业务中，与客户相关业务的账务处理

（1）依据已投入成本占项目预计总成本比例计算履约进度，按履约进度确认收入

借：合同结算——收入结转

贷：主营业务收入

贷：应交税费

（2）依据甲方确认产值和合同约定的付款比例，确认应收项目结算款

借：应收账款

贷：合同结算——价款结算

（3）实际收到甲方项目结算款时

借：银行存款

贷；应收账款

合同结算依据余额方向分别在合同资产或合同负债列报。依据上述会计处理分录，主营业务收入+应交税费=应收账款+合同资产-合同负债+银行存款（项目回款），即建筑施工业务项目的主营业务收入与应收账款、项目回款和合同资产及合同负债之间的差异为税金差。

2、截止2025年12月31日，建筑施工业务主要项目情况如下（单位：元）

注：广信区1#2#3#地块项目于2024年开始施工，2024年确认收入7,077,216.85元，当年回款500万元，确认合同资产2,227,058.03元及应收账款487,108.35元。

3、对应的客户和供应商名称、关联关系及供应商与公司的交易情况(单位：元)

注：截止2025年12月31日，个别项目采购的原材料尚未使用部分计入存货。

关联关系判断迹象：

4、结合项目主要合同条款、合同义务执行情况、业务实质等，逐项目说明当前收入确认方式的依据及合理性，是否存在需进一步调整的情形。

截止2025年12月31日，各项目合同内容、施工情况等内容如下:

结合项目的合同约定条款、合同义务执行情况及业务实质，以及《企业会计准则第14号-收入准则》的相关规定，除第一问已列示项目存在需要按净额法确认收入的情形外，在其他项目中，公司作为总包或者专业分包商在合同履约全流程中承担主要履约责任，业务实质满足主要责任人认定标准，故按照总额法确认收入。上述各项目的收入确认方式具有合理性且符合会计准则的要求，无需进一步调整。

年审会计师回复：

（一）核查程序

针对前述事项，项目组执行的核查程序主要包括：

1.了解、评价和测试与销售与收款业务相关的关键内部控制制度设计的合理性和运行的有效性；

2.了解公司收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，评价公司收入确认政策是否符合准则要求，核查公司收入确认政策在当期是否发生变化；

3.检查收入确认关键证据，包括但不限于交房记录、基金分配方案、项目投入法计算过程表等，确认公司收入确认是否符合公会计政策及准则要求；

4.检查销售收款情况，核查收款方与销售方是否一致，是否存在第三方回款的情况；

5.对当期主要客户执行函证程序，函证内容根据不同收入类别分别包括但不限于当期收入确认金额、当期开票金额、当期结算金额、当期回款金额等；

6.针对建筑业收入，执行如下补充程序：

（1）根据当期销售合同清单及收入确认明细，选取样本进行客户走访及项目现场勘察，并与客户现场项目经理访谈了解项目基本情况、项目进度、项目计划工期、项目施工管理、九鼎投资的职责、施工所需材料和设备到现场后的管理等情况；

（2）获取公司客户的产值进度确认材料，并将产值进度与公司投入法比例进行比较，是否存在重大偏差；

（3）合理利用专家工作，聘请造价师，现场勘察评价项目进度与成本投入金额是否匹配，评价公司项目预算编制是否合理；

（4）结合采购循环、成本、存货等科目复核投入法比例计算是否准确；

（5）通过公开信息查询公司主要客户、供应商的股权结构、主要人员等，核查客户和供应商之间及与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系；

（6）了解公司的业务模式，结合合同条款及实际履约流程等，重点核验总额法、净额法的适用合理性。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

2025年实际营业收入与前期预计值相比调整原因合理，公司当期收入确认依据充分

合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在需进一步调整的情形。

二、关于前期会计差错更正。前期会计差错更正公告显示，经重新评估，对“紫金城”项目商业区对应的存货和投资性房地产价值进行追溯调整。追溯调整后，2023年补提存货跌价准备1.69亿元、补计投资性房地产公允价值损失0.08亿元；2024年相应调减1.77亿元和0.01亿元。上述调整导致，公司2023年归母净利润由盈转亏，2024年归母净利润调增1.33亿元，公司内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见。年报显示，截至2025年末，公司存货余额17.73亿元，累积计提存货跌价准备3.34亿元，主要为“紫金城”项目商铺、写字楼和住宅；投资性房地产余额1.33亿元，报告期内公允价值变动-3,492.87万元。请公司：（1）列示前述会计差错更正的具体情况，包括但不限于会计差错更正对应的项目名称、实际运营情况、账面余额、账面价值，以及近三年更正前后评估值、评估假设、关键参数、减值计提金额、减值迹象的判断及具体时点，并说明出现会计差错的原因以及本次更正的合理性。（2）分存货类别列示“紫金城”项目的具体情况，包括但不限于账面余额、账面价值、自竣工以来的销售和结转情况、评估值、减值计提金额等，并结合评估假设、关键参数、周边房地产市场及可比项目情况，说明本期存货减值计提的充分性及合理性，以及前期是否存在应计提未计提的情形。（3）列示投资性房地产的具体情况，包括但不限于具体构成、建筑面积、运营模式、租金及出租率、账面余额、公允价值变动金额、评估方法及依据，并结合所处行业和市场环境变化、周边可比项目情况、公允价值评估的具体过程、关键假设与参数，说明近三年公允价值变动计量的准确性及合理性。

公司答复：（一）列示前述会计差错更正的具体情况，包括但不限于会计差错更正对应的项目名称、实际运营情况、账面余额、账面价值，以及近三年更正前后评估值、评估假设、关键参数、减值计提金额、减值迹象的判断及具体时点，并说明出现会计差错的原因以及本次更正的合理性。

1、公司于2025年对2023年和2024年存货、投资性房地产进行了追溯调整，调整前后项目的具体情况如下：

2023年存货调整前后（元）

注：写字楼因部分楼层评估增值，部分楼层评估减值，账面价值为账面余额扣减减值部分后的金额，下同。

2024年存货调整前后（元）

2025年存货调整前后（元）

2023年投资性房地产调整前后（元）

2024年投资性房地产调整前后（元）

2025年投资性房地产调整前后（元）

2、近三年评估假设、关键参数、减值迹象的判断及具体时点。

公司以持续经营假设为前提对存货于基准日的可变现净值进行估算。公司依据市场行情及相关产品的实际情况采用市场比较法对存货预计售价进行测算，在此基础上依照《企业会计准则》规定扣减预计销售费用和相关税费后得出可变现净值。市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在对类似房地产价格进行修正时，公司重点考虑区域繁华程度、交通便捷程度、基础公共设施配套情况、市政设施配套情况、环境质量、楼层等多种影响因素，以保证项目预计售价的准确性和合理性。计算公式如下:预计售价=可比实例\*交易日期修正系数\*交易情况修正系数\*区域因素调整系数\*个别因素调整系数。

2025年当年度减值评估未发生更正，仅因前期更正导致期初数据有调整，2023年和2024年更正前后各业态关键参数列示如下：

2023年-商铺100平以下

注：1、调整前评估采用的案例价格为未进行修正的挂牌价格，部分案例为南昌市西湖区案例，案例所处区域成熟度、配套设施等优于待估项目。考虑到挂牌价格和实际成交价之间存在差异，调整后采用了经过修正的挂牌价格，部分案例为项目所在地南昌市东湖区案例，可比性更强。

2、与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（调整前费率为3%，调整后费率为3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2023年-商铺100平以上

注：1、调整前评估采用的案例价格为未进行修正的挂牌价格，部分案例为南昌市西湖区/红谷滩区案例，案例所处区域成熟度、配套设施等优于待估项目。考虑到挂牌价格和实际成交价之间存在差异，调整后采用了项目所在地南昌市东湖区成交案例，可比性更强。 2、与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（调整前费率为3%，调整后费率为3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2023年-写字楼

注：1、调整前评估采用的案例价格为未进行修正的挂牌价格，考虑到挂牌价格和实际成交价之间存在差异，调 整后采用了经过修正的挂牌价格，案例所处区域成熟度、配套设施等优于待估项目，调整后对区域因素和个体因素进行了更细致的修正，可比性更强。

2、与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（调整前费率为3%，调整后费率为3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2024年-100平以下

注：1、调整前评估采用的案例价格为未进行修正的挂牌价格，考虑到挂牌价格和实际成交价之间存在差异，调

整后采用了经过修正的挂牌价格，案例所处区域成熟度、配套设施等优于待估项目，调整后对区域因素和个体因素进行了更细致的修正，可比性更强。 2、与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率为3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2024年-100平以上

注：1、调整前评估采用的案例价格为未进行修正的挂牌价格，部分案例为南昌市西湖区案例，案例所处区域成

熟度、配套设施等优于待估项目。考虑到挂牌价格和实际成交价之间存在差异，调整后采用了项目所在地南昌市东湖区成交案例，可比性更强。

2、与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率为3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2024年-写字楼

注：1、调整前评估采用的案例价格为未进行修正的挂牌价格，考虑到挂价格和实际成交价之间存在差异，调整后采用了经过修正的挂牌价格，案例所处区域成熟度、配套设施等优于待估项目，调整后对区域因素和个体因素进行了更细致的修正，可比性更强。 2、与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率为3.5%）、土地增值税（税率7%）。

近年受宏观环境影响，房地产市场持续低迷。根据易居研究中心发布的近三年南昌市房地产市场年报显示，2023年南昌市主城区商品房（含住宅和商业）备案面积350万㎡，备案均价12,302元/㎡，较上年下跌5%，2024年南昌市主城区商品房（含住宅和商业）备案256万㎡，备案均价12,103元/㎡，较上年下跌2%。2025年南昌市主城区商品房（含住宅和商业）备案285万㎡，备案均价10,668元/㎡，较上年下跌7%。公司周边非住宅可比项目成交均价2024年较2023年下降明显。

（数据源于：江西同策研究院）

公司2024年竣工交付的一期1#楼在2023年预售时，销售价格也较为坚挺，但2023年末成交量较少，公司在2024年时对一期1#楼进行了降价销售，降价幅度超20%。

结合上述房地产市场行情及公司自身的销售情况，公司在2023年年报出具时，对2023年存货进行了减值分析，因公司拿地时间较早，土地成本较低，存货平均单位成本低于2023年同类产品市场成交均价，减值迹象不明显。结合第三方出具的评估报告（报告结果显示公司存货不减值），最终判断2023年度及以前公司存货未发生减值。公司在2024年年报出具时，发现部分存货的成本高于2024年同类产品市场成交均价，且第三方出具的评估报告也显示公司2024年存货发生了减值，故公司自2024年计提存货减值准备。

3、会计差错的原因以及本次更正的合理性。

近年来，随着市场环境的不断变化，公司房地产业务面临相应挑战。公司对“紫金城”项目商业区的变现方案进行了深度研究与重新论证。在此过程中，公司秉持审慎性原则，对相关资产的实际状况、可变现净值及公允价值进行了全面核查与重新评估。重新评估选取了与公司项目更具可比性的案例及更恰当的关键参数，重新评估后发现公司存货于2023年开始发生了减值，基于准确定和谨慎性原则，公司于2025年度对2023年和2024年存货跌价准备进行了追溯调整，调整后减值准备计提的依据更合理、准确。

（二）分存货类别列示“紫金城”项目的具体情况，包括但不限于账面余额、账面价值、自竣工以来的销售和结转情况、评估值、减值计提金额等，并结合评估假设、关键参数、周边房地产市场及可比项目情况，说明本期存货减值计提的充分性及合理性，以及前期是否存在应计提未计提的情形。

1、存货“紫金城”项目的具体情况

公司“紫金城”项目分为商业区和住宅区，商业区除10.78亩土地一直未开发建设外，已建设商铺一至七区，A栋、B栋写字楼，住宅区包括住宅一至五期，已建设住宅一至四期，住宅五期于2025年5月开工建设。截止2025年12月31日，“紫金城”项目账存存货情况如下（单位：元）：

截止2025年12月31日，紫金城项目自竣工以来的销售和结转情况如下（单位：元）：

注：1、商业区分区开发建设，最近一区竣工时间为2010年，销售主要集中在2006-2011年期间，此后未对外销售。 2、写字楼最近一栋竣工时间为2010年，销售主要集中在2009年，此后均未有对外销售。 3、住宅一至四期（不含1#楼）分期开发并销售，前期已基本售罄，最近一期竣工为住宅四期，竣工时间为2019年，四期销售主要集中在2017-2018年，后续仅剩少量尾盘在售。 4、一期1#楼于2024年竣工，销售主要集中在2022-2024年，至2025年住宅房产已基本售罄。 5、其他结转包含转入固定资产和投资性房地产的成本和面积。

2、周边房地产市场分析

根据江西同策研究院发布的《2025年度南昌房地产市场数据年报》，2025年南昌主城区住宅整体供应约129万㎡，环比下降37%，供应端收缩明显;成交量约164万㎡，环比下降15%，以去库存为主。2025年南昌主城区非住宅市场量价齐跌，供应27.76万㎡，环比下降64%，成交24.81万㎡，环比下降54%，成交均价9,172元/㎡，环比下降5%。其中公司紫金城项目所在地南昌市东湖区商品住宅成交金额前三名分别为联发国贸悦上鹭鸣、国贸璟上和洪电·七里滨江；商品非住宅成交金额前三名分别为中骏世界城、中海寰宇天下和江旅都市方舟。

3、存货减值测试逻辑和关键参数选择情况

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，每年于资产负债表日，对存货的成本按照账面价值与可变现净值孰低原则确认。用于出售的开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在建项目在正常生产经营过程中，以完工后的开发产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

基于谨慎性考虑，公司依照如下顺序原则确定预计售价：1）对有在手合同的存货，其可变现净值以合同价为基础计算；2）对于存在最近一年销售的物业业态包括住宅，其预计售价参考目前公司在售项目已售物业的平均销售价格；3）对于最近一年没有销售的物业业态包括写字楼，其预计售价参考周边同类可比物业的销售价格确定。

对于在售业态，公司依据在手合同及公司最近一年的平均销售价格进行测算；对于未售业态，公司依据市场行情及相关产品的实际情况采用市场比较法对存货进行减值测试，市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在对类似房地产价格进行修正时，公司重点考虑区域繁华程度、交通便捷程度、基础公共设施配套情况、市政设施配套情况、环境质量、楼层等多种影响因素，以保证项目预计售价的准确性和合理性。计算公式如下:预计售价=可比实例\*交易日期修正系数\*交易情况修正系数\*区域因素调整系数\*个别因素调整系数。

公司2025年各业态评估价格计算如下：

1）商业商铺100㎡以下

注：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2）商业商铺100㎡以上

注：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%）。

3）紫金城写字楼

注：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%）。

4、公司存货计提减值准备的充分性和合理性说明

公司2025年存货计提减值准备后单位账面价值与可比项目的价值情况如下：

公司对2025年商业区商铺和写字楼参考公司近年已售住宅底商及周边同类可比物业的销售价格确定预计售价，经测算：

①紫金城商业区商铺可比项目修正后平均含税单位价值为9,122.22元/㎡，在此基础上扣减相关税费得出公司紫金城商业区商铺可变现净值为单位不含税账面价值7,723.48元/㎡，低于公司紫金城商业区商铺账面价值，公司对其计提减值准备，计提减值准备后公司紫金城商业区商铺单位不含税账面价值为7,723.48元/㎡，低于南昌市主城区非住宅含税成交均价9,172.00元/㎡（来自江西同策研究院）；

②紫金城写字楼可比项目修正后平均含税单位价值为6,834.71元/㎡，在此基础上扣减相关税费得出公司紫金城写字楼可变现净值为单位不含税账面价值5,786.72元/㎡，低于公司紫金城写字楼账面价值，公司对其计提减值准备，计提减值准备后公司紫金城写字楼单位不含税账面价值5,786.72元/㎡，低于南昌市主城区办公市场12月含税成交均价约7,000元/㎡（来自江西易居研究中心）。

公司对2025年在售业态紫金城住宅依据在手合同及公司最近一年的平均销售价格进行测算，公司依据房产所在楼层、装修程度及公司去化安排等对各住宅产品进行减值测试，其中：

①公司存货住宅房产中692.06万元依据在手合同测算的单位不含税可变现净值为10,378.07元/㎡，低于住宅房产账面成本，公司对其计提减值准备，计提减值准备后单位不含税账面价值为10,378.07元/㎡;

②公司存货住宅车位485.94万元依据最近一年平均销售价格测算的单位不含税可变现净值为66,926.72元/个，低于住宅车位账面成本，公司对其计提减值准备，计提减值准备后单位不含税账面价值为66,926.72元/个；

③公司存货住宅剩余的2,277万元，因单位建设成本较低，依据在手合同及公司最近一年平均销售价格测算的可变现净值高于存货成本，未计提存货跌价准备。

2025年公司紫金城商业区商铺计提减值准备后单位账面价值较上年减值后单位账面价值下降11.96%，公司紫金城写字楼计提减值准备后单位账面价值较上年减值后单位账面价值下降16.89%，公司紫金城住宅计提减值准备后单位账面价值较低，低于南昌市主城区住宅含税成交均价13,038.00元/㎡（来自江西同策研究院），公司存货减值准备计提幅度与市场同类产品下降幅度趋同，计提减值准备后单位账面价值与可比项目修正后平均单位价值之间的差异为税费差，综上，公司2025年度计提的存货跌价准备是充分合理的。

5、前期是否存在应计提未计提的情形

公司紫金城地块于2004年取得，土地成本相比较低（236.52万元/亩），公司大部分账存存货建设期间较早，存货单位成本总体较低。近年房地产市场持续低迷，2023年南昌市商品房（含住宅和商业）备案面积350万㎡，备案均价12,302元/㎡，较上年下跌5%，公司项目所在地南昌市东湖区2023年商铺市场成交均价约2.3万元/㎡，较公司商业区商铺单位成本10,419.71元/㎡高，结合原2023年度第三方出具的评估报告，公司原判断2023年度及以前商业区商铺未发生减值。近期，公司对“紫金城”项目商业区的变现方案进行了深度研究与重新论证，在此过程中，公司对相关资产的实际状况、可变现净值进行了全面核查与重新测算，各年测算逻辑和关键参数保持一致，重新测算后发现2022年及以前存货未发生减值，部分存货于2023年开始发生了减值，公司于2025年对前期存在应计提未计提的情形进行了差错更正，更正调整后，2023年存货计提跌价准备1.69亿元，2024年存货计提跌价准备0.2亿元，2025年存货计提跌价准备1.45亿元，截止2025年12月31日公司存货累计减值金额3.34亿元。经前述更正及追溯调整后，截至目前，公司不存在前期应计提而未计提存货跌价准备的情形。

2023-2025年更正评估结果见本问题第1问回复，2022年重新测算参数如下：

1）商业商铺100㎡以下

注：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2）商业商铺100㎡以上

注：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%）。

3）紫金城写字楼

注：与销售有关的税费包括销售税金及附加（税率12%）、销售费用（费率3.5%）、土地增值税（税率7%）。

2022年评估结果如下：

（三）列示投资性房地产的具体情况，包括但不限于具体构成、建筑面积、运营模式、租金及出租率、账面余额、公允价值变动金额、评估方法及依据，并结合所处行业和市场环境变化、周边可比项目情况、公允价值评估的具体过程、关键假设与参数，说明近三年公允价值变动计量的准确性及合理性。

1、投资性房地产的具体情况

截止2025年12月31日，公司投资性房地产项目情况如下：

投资性房地产近三年的出租情况

2、投资性房地产公允价值评估方法及依据、关键假设与参数

公司目前投资性房地产项目主要为位于南昌市东湖区紫金城写字楼，有较为活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格（同类别可比单价）及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量，并于每年资产负债表日评估其公允价值。对公司本身无交易价格的投资性房地产，公司委托外部评估师对公司投资性房地产公允价值进行评估，参照市场上至少三个类似可比项目物业的交易价格，并经过区位因素及个别因素（包括区域繁华程度、交通便捷程度、基础公共设施配套情况、市政设施配套情况、环境质量、楼层等）等关键因素的修正调整作为评估参考单价，以此为基础，最终确定标的物业的公允价值。

2025年写字楼A栋评估值具体测算如下：

3、周边房地产市场分析

近年受宏观环境影响，房地产市场持续低迷。2025年南昌市主城区商业市场成交面积92万㎡，均价6,274元/㎡，较上年下跌38%，2024年南昌市主城区办公产品成交面积15.69万㎡，较2023年成交面积22.65万㎡下降30.73%。2023年第四季度南昌市写字楼平均租金为39.84元/月/㎡，2024年全市平均租金为38.42元/月/㎡，同比下跌3.56%，南昌写字楼市场供需稳定，租金承压。2025年第四季度南昌商办市场呈现分化态势，租金环比下跌1.38%至37.2元/月/㎡，2025年12月写字楼租金全市均价为36.48元/月/㎡。2025年写字楼全年租金水平在10.42-95元/月/㎡不等，商铺租金水平在10.91-300元/月/㎡不等。

4、近三年公允价值变动计量的准确性及合理性

近期，公司对相关资产的实际状况、公允价值进行了全面核查与重新评估，发现部分投资性房地产在2023年末的公允价值较原评估值有所下降，但当时未充分反映该公允价值变动，公司于2025年对2023年和2024年投资性房地产进行追溯调整（调整结果见本问题第1问回复），2023年调整后投资性房地产公允价值下降925万元，2024年调整后投资性房地产公允价值下降6,856万元，调减公允价值后公司2024年写字楼A栋投资性房地产不含税单位账面价值为8,439.41元/㎡，较2023年不含税单位账面价值下降31.85%，

2025年投资性房地产公允价值下降4,255万元，调减公允价值后公司2025年写字楼A栋投资性房地产不含税单位账面价值为6,489.20元/㎡，与2025年南昌市城区办公市场12月含税成交均价约7,000元/㎡接近（来自江西易居研究中心），较2024年不含税单位账面价值下降23.11%。公司经调整后的近三年投资性房地产的公允价值与市场行情相匹配，调整后的投资性房地产公允价值变动计量更准确合理。

年审会计师回复：

（一）核查程序

针对前述事项，项目组执行的核查程序主要包括：

（1）与公司管理层访谈，了解存货及投资性房地产的运营情况及差错更正的原因；

（2）获取公司差错更正依据的评估报告，并与差错更正前的评估报告进行比对，关注评估方法、价值类型、关键假设、参数选取等方面的差异；

（3）获取公司2025年度关于存货可变现净值及投资性房地产公允价值计量的评估报告，关注与差错更正依据的评估报告在评估方法、价值类型、关键假设、参数选取等方面是否存在重大差异；

（4）利用专家工作，评价专家的胜任能力、专业素质和客观性。复核评估方法、参数选取是否符合市场环境及公司实际业务情况；

（5）对存货、投资性房地产进行实地查看，了解项目所在区位及周边商业环境，结合公开信息查询的市场近年波动情况，分析减值准备计提的合理性；

（6）根据差错更正依据的评估报告、公司年度报告等复核公司差错更正数据的准确性；

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司本次会计差错更正具有合理性；本期存货计提减值准备充分、合理；经本次会计差错更正后，前期不存在应计提未计提存货减值的情形，投资性房地产近三年公允价值变动计量准确、合理。

此页无正文，为《北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对<关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函>的回复》签章页。

中国·北京

二〇二六年六月三十日

中国注册会计师 会林

中国注册会计师110002400027

中国注册会计师： 郭波

中国注册会计师