证券代码：600058

证券简称：五矿发展

上市地：上海证券交易所

中国五矿

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年七月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明....2

一、公司声明....2

二、交易对方声明....3

三、相关证券服务机构声明....4

目录....5

释义....7

一、一般释义....7

二、专业术语释义....10

重大事项提示....12

一、本次交易方案简要介绍....12

二、募集配套资金情况简要介绍....15

三、本次交易对上市公司的影响....15

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序....17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....17

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....18

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格....21

九、信息披露查阅....21

重大风险提示....22

一、与本次交易相关的风险....22

二、拟置入标的公司相关风险....25

三、其他风险....27

第一章 本次交易概况....28

一、本次交易的背景和目的....28

二、本次交易方案概述....30

三、标的资产评估作价情况....32

四、重大资产置换具体方案....33

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案....33

六、募集配套资金具体方案....37

七、业绩承诺和补偿安排....39

八、本次交易的性质....47

九、本次交易对上市公司的影响....48

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序....50

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....50

释义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、专业术语释义

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）标的资产评估作价情况

（三）本次交易支付方式

1、拟置入资产

单位：万元

2、拟置出资产

单位：万元

（四）发行股份购买资产情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025年度审计报告、2026年 1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资

产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2026 年 1 月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下：

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺

“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺

“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议、2026 年第四次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，上述中介机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

九、信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有业务及其相关资产和负债整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿拟变更同业竞争问题、黑色金属业务整合的解决方式，上述解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中天华评估、中企华评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及中小股东的利益，但五矿矿业、鲁中矿业的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若五矿矿业、鲁中矿业未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途。

本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次发行股份募集配套资金，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的两家拟置入标的公司 100%股权将注入上市公司，上市公司的主营业务将发生调整，盈利能力预计将得到改善。本次交易后，若未来两家拟置入标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（七）本次交易后对拟置入标的资产的整合管控风险

本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。拟置入标的公司长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整。如果上述调整未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

二、拟置入标的公司相关风险

（一）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。铁精粉价格与铁矿石价格指数挂钩，即铁矿石产品价格的波动与拟置入标的公司的经营业绩直接相关。未来如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑，从而对拟置入标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）在建矿山建设及产能释放不确定性风险

本次交易拟置入资产包含在建矿山，目前处于建设阶段，其后续建设进度及产能释放受多重因素影响，包括但不限于工程施工组织管理、地质条件变化、环保与安全生产标准调整、设备采购及安装调试进度、矿山开采技术方案优化、建设资金足额及时到位等。若上述因素发生不利变化，可能导致在建矿山建设工期延长、投资成本超支、无法按期投产或实际产能低于证载设计规模，进而影响拟置入标的公司的预期收益实现，对其持续盈利能力产生不利影响。

（三）毛利率波动的风险

报告期各期，五矿矿业主营业务毛利率分别为50.13%、44.32%和42.38%，鲁中矿业主营业务毛利率分别为 40.40%、38.57%和 36.75%，呈下降趋势，主要系受市场价格中枢下降影响，近年来铁精矿平均单价整体有所下降导致矿产品毛利率下降。拟置入标的公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、单位成本变动等因素影响，若未来产品销售价格发生重大不利变化，或因生产设施运行故障、停工停产等因素导致成本上升，拟置入标的公司可能面临毛利率下降的风险，对拟置入标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，勘查、开采矿产资源应当依法分别取得探矿权、采矿权，探矿权、采矿权期限届满可以申请续期。五矿矿业和鲁中矿业拥有多宗采矿权及探矿权，如该等矿业权到期因特殊情况未能及时延续，或者五矿矿业和鲁中矿业未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致其无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

五矿矿业和鲁中矿业以铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售作为主营业务，其矿山资源储量与矿石品位直接影响经营活动及未来发展。五矿矿业和鲁中矿业的铁矿石资源储量已委托专业机构依据国家统一标准和行业通行规范完成勘查核实，并经当地自然资源主管机关评审备案。但由于地质勘探工作本质是通过样本推断总体，且矿山地质构造具有多样性与复杂性，同时受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量估算在数量、质量及利用可行性方面可能与实际情况存在差异。若实际资源储量与勘查核实结果存在较大偏差甚至低于预期，将可能导致五矿矿业和鲁中矿业营运及发展计划调整，进而对其业务及经营业绩产生不利影响。

（六）花红沟铁矿探矿权相关风险

五矿矿业子公司世纪本溪持有花红沟铁矿探矿权，正在有序开展相关勘查工作。根据辽宁省国土资源厅对辽宁省地质矿产调查院出具的《辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查报告》的评审意见，该探矿权估算推断资源量达到 18.96亿吨，本次交易评估时按照该探矿权的账面值（即 2025 年招标时的最终成交价）确认该探矿权评估值。该探矿权转为采矿权并具备开采条件的时间、最终核实的矿产资源量及相应价值存在一定不确定性，若前述相关事项不及预期，则可能会对上市公司未来长期生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）下游钢铁行业周期性风险

五矿矿业和鲁中矿业面向的下游钢铁行业具有显著的周期性特征，其景气程度与宏观经济走势密切相关，建筑业、机械制造、汽车船舶等终端领域的周期性变化会直接决定钢材需量，进而传导并影响铁矿采选行业的需求。当经济增速放缓或钢铁行业进入下行周期时，铁精粉面临量价齐跌的压力，可能导致五矿矿业和鲁中矿业的经营业绩波动。

三、其他风险

股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现发展

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024 年9 月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于 2025 年5 月修订《重组管理办法》及配套规则，进一步为优质资产注入上市公司完善了制度规范。

本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，并将五矿矿业、鲁中矿业纳入上市公司，有利于增强上市公司综合竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。

2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级

国家《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿列为战略性矿产资源，明确要求支持国内资源的勘探与开发。2025 年 8 月工信部等五部委印发的《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》进一步落实相关导向，明确提出要“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”。相关政策共同构成了从顶层设计到具体行动的支持体系，旨在通过加大探矿力度、鼓励矿山深部及外围找矿、推进重点项目建设等具体措施，为产业链升级提供支撑。

通过本次交易，拟置入标的公司下属的多座规模化在产及在建铁矿将纳入上市公司，有助于保障相关矿山的长期稳定开发和升级改造，有助于增强相关矿产产业链韧性。

3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量

上市公司实际控制人中国五矿曾向上市公司作出关于黑色金属业务整合、解决同业竞争问题的两项承诺，具体情况如下：

2008 年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014 年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在 2022年 6 月 30 日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自 2022 年 6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。

此外，2014 年 12 月，为解决公司与实际控制人中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于 2022 年年底前注入上市公司。”2022 年 12 月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30 日前注入上市公司。（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司 5 家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于 2025 年12 月 31 日前注入上市公司。上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。

本次交易是中国五矿积极履行上述承诺、支持上市公司高质量发展的重要举措。一方面，通过资产置换的方式，上市公司在注入黑色金属业务的同时，置出公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。交易完成后，上市公司预计将不再从事资源贸易、金属贸易等业务，与中国五矿旗下海外贸易企业将不再存在同业竞争，本次交易有利于实质性解决上市公司现存的同业竞争和黑色金属业务整合两项承诺。另一方面，通过本次重组将优质铁矿资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦黑色金属矿产开发利用，推动上市公司质量持续进阶，带给投资者长期回报。

（二）本次交易的目的

1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量

本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。

2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。

3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易

100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业100%股权，拟置出资产为上市公司持有的五矿贸易100%股权。

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 800,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%的股权。本次交易中，拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2025 年12 月31 日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为 551,936.59 万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 551,936.59 万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2025 年12 月31 日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的 2 家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合计为2,811,461.28 万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 2,811,461.28 万元。

四、重大资产置换具体方案

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换。

（一）交易价格及支付方式

经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为551,936.59 万元，拟置入资产交易价格为 2,811,461.28 万元。上市公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部分进行置换。

（二）过渡期间损益安排

拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、亏损均由五矿股份享有/承担。

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由上市公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

民币1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为五矿股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \ / \ \left( \mathbf { \Gamma } _ { 1 } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \times k \right) \mathrm { ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) ~ } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D i

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D \mathrm { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$ 0

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

2026 年 4 月 29 日，上市公司召开 2025 年年度股东会审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》，同意以总股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.336 元（含税）。2026 年 5 月 15 日，上市公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2026年 5 月20 日，除权除息日为 2026 年 5月 21 日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49 元/股调整为7.46 元/股（向上取整精确至人民币分）。

（四）对价支付方式

本次交易中，拟置出资产的交易作价为 551,936.59 万元，拟置入资产的交易作价为 2,811,461.28 万元，上述差额 2,259,524.69 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为300,000.00 万元，以发行股份方式支付的交易对价为 1,959,524.69 万元。具体情况如下：

单位：万元

（五）发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予五矿发展，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为 1,959,524.69 万元。按照发行股份购买资产的发行价格 7.46 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,626,708,699 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

（九）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过 800,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 800,000.00 万元，扣除中介机构费用后的募集配套资金用途如下：

单位：万元

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由

公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

七、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺范围和期限

1、业绩承诺范围

本次交易的业绩承诺资产范围为中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》及其引用的下属矿业权评估报告中使用基于未来收益预期的估值方法评估并定价的矿业权资产组、知识产权资产组。矿业权资产组、知识产权资产组分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行业绩补偿。

（1）矿业权资产组

注 1：2026 年 4 月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。 注 2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

（2）知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》，知识产权资产组的评估值及其交易对价如下：

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、业绩承诺期

拟置入标的公司下属的矿业权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续 2 个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易于 2027 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

拟置入标的公司下属的知识产权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续 2个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易于2027 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（二）业绩承诺金额

1、矿业权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的矿业权资产组于2026 年至2029 年预计实现的净利润如下：

单位：万元

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 注 1：2026 年 4 月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。 注 2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

注 3：合计净利润数=∑（各矿业权预计实现的净利润×各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例），下同。

五矿股份承诺，如本次交易于 2026 年实施完毕，则上述矿业权资产组在2026 年至 2028 年累计实现的合计净利润数（指按各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例计算后累计实现的净利润合计数，实现的净利润需扣除非经常性损益，下同）不低于上述预测 2026 年至 2028 年累计实现的合计净利润数225,905.22 万元。具体计算如下：

单位：万元

五矿股份承诺，如本次交易于 2027 年实施完毕，则上述矿业权资产组在2027 年至 2029 年累计实现的合计净利润数不低于上述预测 2027 年至 2029 年累计实现的合计净利润数361,043.96 万元。具体计算如下：

单位：万元

2、知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的知识产权资产组于 2026 年至 2029 年预计实现的收益额（又称“分成额”）如下：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 单位：万元 上述知识产权资产的收益额=经审计的知识产权实现的收入×分成率。

五矿股份承诺，如本次交易于 2026 年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在 2026 年至 2028 年各年度末实现的累计收益额分别不低于上述预测的累计收益额。上述“累计收益额”指上述各知识产权资产组自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和（后同）。具体承诺金额如下：

五矿股份承诺，如本次交易于 2027 年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在 2027 年至 2029 年各年度末实现的累计收益额分别不低于上述预测的累计收益额。具体承诺金额如下：

其中，计算收益额时使用的分成率参数应与《拟置入资产评估报告》中选取的参数一致，即 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度的分成率分别为 0.86%、0.77%、0.62%、0.43%。

（三）矿业权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

本次交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对参照矿业权评估报告口径编制的矿业权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核报告。双方根据业绩承诺期间最后一个会计年度结束时出具的专项审核报告，确定矿业权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿

五矿股份应补偿股份数=（矿业权资产组累计承诺净利润数－矿业权资产组累计实现净利润数）÷矿业权资产组累计承诺净利润数×五矿股份所持有的该矿业权资产组的交易对价÷本次发行股份价格。

4、现金补偿

如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份应补偿现金额=（矿业权资产组累计承诺净利润数－矿业权资产组累计实现净利润数）÷矿业权资产组累计承诺净利润数×五矿股份按所持权益比例取得的矿业权资产组交易对价－（已补偿股份数×本次发行股份价格）。

（四）知识产权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对知识产权资产组的实际收益额进行专项审计并出具专项审核报告，以此确定知识产权资产组截至当期期末累计实现收益额与截至当期期末累计承诺收益额的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿

五矿股份当期应补偿金额=（截至当期末知识产权资产组累计承诺收益额－截至当期末知识产权资产组累计实现收益额）÷业绩承诺期间内知识产权资产组承诺收益额之和×五矿股份按所持权益比例取得的知识产权资产组交易作价－该年度前累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0 计算，即已经补偿部分不冲回。

五矿股份当期应补偿股份数量=五矿股份当期应补偿金额÷本次发行股份价格

4、现金补偿

如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份当期需现金补偿的金额=（五矿股份当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。

依照上述公式进行矿业权资产组、知识产权资产组的业绩承诺计算时，应遵循：

五矿股份所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：五矿股份当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数。业绩承诺与减值测试计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若业绩承诺资产的实际累计净利润或累计收益额为负，按0取值。

（五）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排

业绩补偿承诺期届满后，上市公司应当对各业绩承诺资产组进行减值测试，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具年度报告时对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。

经减值测试，如任一业绩承诺资产组的期末减值额大于业绩补偿期内已补偿金额（包括股份及现金补偿），则五矿股份应另行以本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿。股份不足以补偿的部分，五矿股份以现金方式补偿。

减值测试补偿股份数量=任一业绩承诺资产组的期末减值额÷本次发行股份价格－业绩补偿期限内已补偿股份总数。

上述“业绩补偿期限内已补偿股份总数”不考虑因送股、资本公积金转增股本等情形的调整。计算各业绩承诺资产组的期末减值额时，应按照可比口径确定各资产组的期末评估值，需考虑各资产组业绩承诺期间累计实现业绩的影响，并扣除该资产组所属拟置入标的公司及其下属子公司增资、减资、接受赠与、利润分配对该资产组的影响。

本条未尽事宜在减值测试专项审核意见出具后参照关于业绩补偿的相关约定执行。

（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施

五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿的股份补偿数量以五矿股份在本次交易中出售该业绩承诺资产组所获交易对价对应的上市公司股份数量为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份增加持有的上市公司股份数量）。五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿向上市公司支付的股份补偿及现金补偿的总价值不超过该业绩承诺资产组的交易对价（五矿股份以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

如五矿股份须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应当在会计师事务所对该业绩承诺资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告或意见后 5 个工作日内，按照前文业绩补偿相关公式计算五矿股份应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知五矿股份。

如五矿股份触发相关业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在专项审核报告或意见披露之日起 10 个工作日内，五矿股份将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若五矿股份触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，上市公司应在专项审核报告或意见披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销五矿股份应补偿股份的议案，并应将该议案提交股东会审议。（1）若上市公司股东会审议并通过上述回购股份事宜，则上市公司应在股东会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的五矿股份的补偿股份并予以注销；（2）若上述回购股份事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东会通过等原因而无法实施的，则五矿股份承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给持有除回购股份以外的股份的股东，上述股东按其持有股份数量（除回购股份以外）占股权登记日扣除回购股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

五矿股份在本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押对价股份时，五矿股份将书面告知质权人根据业绩承诺补偿的约定，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

根据业绩承诺补偿的约定五矿股份需对上市公司进行现金补偿的，应在当年度业绩承诺资产组专项审核报告及意见披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按业绩承诺补偿的约定方式计算确定现金补偿金额，并书面通知五矿股份。五矿股份应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

五矿股份对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿金额的核算时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。

八、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据五矿发展 2025 年度审计报告、《五矿矿业模拟审计报告》《鲁中矿业模拟审计报告》《拟置出资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、拟置入资产

根据上市公司经审计的 2025 年财务数据、《拟置入资产模拟审计报告》中载明的 2025 年财务数据和拟置入标的资产的交易作价，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

注 2：表格中拟置入资产财务数据系五矿矿业、鲁中矿业相关财务指标之和。

2、拟置出资产

根据上市公司经审计的 2025 年财务数据、《拟置出资产模拟审计报告》中载明的 2025 年财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方五矿股份为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易完成后，上市公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）将全部置出，上市公司将不再从事资源贸易、金属贸易、供应链服务业务。同时，本次交易将注入五矿矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权，五矿矿业及鲁中矿业原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司

股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）上市公司实际控制人及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（三）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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