北京市君合律师事务所关于上市公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2026)第8111号(共四册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二六年三月三十日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	1111020110202600907
合同编号:	PG20260030268000
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	中企华评报字(2026)第8111号
报告名称:	五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司(模拟)股东全部权益价值 资产评估报告
评估结论:	5,519,365,991.74元
评估报告日:	2026年03月30日
评估机构名称:	北京中企华资产评估有限责任公司
签名人员:	刘树 (资产评估师) 正式会员 编号: 11110058 杨丰懋 (资产评估师) 正式会员 编号: 11230182
刘树、杨丰懋已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年06月27日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目 录

声明....1

资产评估报告摘要....3

资产评估报告正文....5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人...5

二、评估目的....10

三、评估对象和评估范围....11

四、价值类型....15

五、评估基准日....16

六、评估依据....16

七、评估方法....20

八、评估程序实施过程和情况....37

九、评估假设....40

十、评估结论....41

十一、特别事项说明....42

十二、资产评估报告使用限制说明....45

十三、资产评估报告日....46

资产评估报告附件....47

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法 规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的 资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估师对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

五矿发展股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对五矿贸易有限责任公司（模拟）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：五矿发展股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司股权、鲁中矿业有限公司股权，并募集配套资金。为此需对五矿发展股份有限公司拟置出的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：五矿贸易有限责任公司（模拟）的股东全部权益价值。

评估范围：五矿贸易有限责任公司（模拟）的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。

评估基准日：2025年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

五矿贸易有限责任公司（模拟）评估基准日总资产账面价值为976,193.40 万元，评估价值为 1,000,772.77 万元，增值额为 24,579.37 万元，增值率为2.52%；总负债账面价值为 448,836.18万元，评估价值为448,836.18 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 527,357.22 万元，评估价值为 551,936.59 万元，增值额为 24,579.37 万元，增值率为 4.66%；合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为 480,554.51 万元，评估价值为 551,936.59 万元，增值额为 71,382.08 万元，增值率为 14.85%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025 年12 月31 日

金额单位：人民币万元

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值

资产评估报告正文

五矿发展股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益在 2025 年 12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为五矿发展股份有限公司，被评估单位为五矿贸易有限责任公司（模拟），资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括其关联方和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用。

(一)委托人简介

名称：五矿发展股份有限公司（以下简称：“五矿发展”）

住所：北京市海淀区三里河路 5号B座

法定代表人：魏涛

注册资本：107,191.0711 万人民币

类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：钢铁及炉料(包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产(废船除外)和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工(国家有专项专营规定的需经特别批准)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

统一社会信用代码：91110000100026638J

成立日期：1997-05-21

营业期限：1997-05-21至无固定期限

五矿发展股份有限公司是由中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）独家发起，经对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]40 号文批准，采用社会募集方式设立，于1997年5月21日登记注册的股份有限公司，于1997年5月28日在上海证券交易所上市，证券代码为 600058。

2010年12月 16日经国务院国资委批准，中国五矿将其持有的公司670,604,922股（占总股本 62.56%）作为出资投入中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”），五矿股份成为五矿发展的控股股东。五矿发展的控制人为中国五矿集团有限公司。

截止2025-12-31日，五矿发展股权结构如下：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目

涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

(二)被评估单位简介

1.公司简况

名称：五矿贸易有限责任公司（模拟）（以下简称：“五矿贸易”）

住所：北京市海淀区三里河路 5号C座三层

法定代表人：彭津

注册资本：15,808万人民币

类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电(不含电动自行车)、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁(不含汽车租赁)；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

统一社会信用代码：911101081011321258

成立日期：1988-07-28

营业期限：1999-08-05 至 2049-08-04

2.历史沿革

五矿贸易原名五矿贸易有限公司，于 1988年7月28日成立。注册资本500万元，直属中国五金矿产进出口总公司。

1994年3月，注册资本变更为 2,562万元。

1996年12月，公司名称变更为五矿贸易公司。

1999年8月，五矿贸易公司改制，名称变更为五矿贸易有限责任公司，注册资本变更为 3,366.2360 万元，其中五矿发展股份有限公司出资 2,692.9888 万元，持股比例 80%，中国矿产进出口有限责任公司出资 673.2472 万元，持股比例 20%。

2002年6月，公司股东五矿发展股份有限公司变更为五矿龙腾科技股份有限公司。

2005年9月，公司股东变更为五矿发展股份有限公司（持股80%）、中国矿产有限责任公司（持股 20%）。

2019年9月，公司注册资本变更为 10,000万元。

2020 年 12 月，公司股东变更为五矿发展股份有限公司（持股100%）。

2022 年 11 月，公司注册资本变更为 15,808 万元，五矿发展股份有限公司持有100%股权。

3.公司股东及持股比例、股权变更情况

2026 年 1 月 15 日，五矿发展发布公告《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案中披露五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司股权及鲁中矿业有限公司股权并募集配套资金，置出资产为五矿发展原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外，以下简称：“标的资产”）。本次交易置出标的资产拟以五矿贸易有限责任公司为平台，重组整合五矿发展内部股权及资产，重组整合采取无偿划转方式。

评估基准日，置出资产已模拟至五矿贸易名下，五矿发展持有五矿贸易100%股权。

4.公司产权和经营管理结构

5.公司主要子公司及业务情况

五矿贸易（模拟）后的主营业务涉及原材料贸易、钢铁贸易、供应链服务三大类业务。其中：原材料贸易涉及铁矿石、铁合金、煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料；钢铁贸易包含各类钢材和金属制品；供应链服务包含仓储加工、船/货代、网络货运、保险经纪、招标代理、线上交易服务等。

主要子公司业务如下：

(1)中国矿产有限责任公司：主要从事冶金原材料购销业务。

(2)五矿钢铁有限责任公司：主要从事钢材购销业务。

(3)五矿物流集团有限公司：主要从事船/货代、运输和航运业务、仓储物流、加工配送、期货交割以及保险经纪等业务。

(4)五矿国际招标有限责任公司：主要从事招标代理业务。

(5)龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司：为产业互联网项目平台公司，通过数字化转型推动传统供应链业务升级。

(6)日本五金矿产株式会社：主要从事境外冶金原材料购销业务。

6.近二年的资产、财务和经营状况

被评估单位近二年的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近二年的财务状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

被评估单位近二年的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近二年的经营状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位评估基准日、2024年度的会计报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

7.委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位股东。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人及其关联方和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

五矿发展股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司股权、鲁中矿业有限公司股权，并募集配套资金。为此需对五矿发展股份有限公司拟置出的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

中国五矿集团有限公司就此事项，于2025年12月29日下发了《中国五矿集团有限公司董事会决议》（2025年第16次董事会）。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是五矿贸易有限责任公司（模拟）的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是五矿贸易有限责任公司（模拟）的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为 976,193.40 万元；负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为 448,836.18 万元；净资产账面价值 527,357.22 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

1.评估范围内主要资产的情况如下：

（1）长期股权投资

评估基准日纳入评估范围的长期股权投资，控股投资 66家，合营投资1家，参股投资 3家。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目

涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

（2）存货

纳入评估范围内的各公司的存货，主要包括原材料、在途物资、在库周转材料、库存商品（产成品）、发出商品。其中：

原材料主要为备品备件，钢材加工企业所用钢材，冶炼企业所用矿石等原料。

在库周转材料主要为尚未出库的低值易耗品。

在途物资主要为加工企业采购的原材料以及矿业贸易公司采购的硅锰铁、高碳锰铁等。

库存商品（产成品）主要包括贸易企业拟出售的钢材、铬矿、硅锰铁、高碳铬铁铬矿等、加工企业加工后的钢材以及冶炼企业加工的高碳锰铁（Mn%70）加工粉、低碳硅锰FeMn65Si25 加工粉产品等。

发出商品主要包括贸易企业已发出尚未确认收入的铬矿、硅锰铁、高碳锰铁、锰硅合金等以及冶炼企业已发出尚未确认收入的高碳锰铁等。

（3）投资性房地产

纳入评估范围内各公司的投资性房地产主要为对外出租的房产，包括办公用房、生产用房、仓储用房等，主要分布于北京、广州、南通、宜春、东莞、太原、湘乡、乌鲁木齐、奎屯等城市，取得方式包括企业自建、外购、对外投资清算分配或法院判决后抵债获得，评估基准日使用正常。

（4）房屋建筑物

纳入评估范围内各公司的房屋建筑物主要为企业自用房产，部分对外出租，包括办公用房、生产用房、仓储用房等，主要分布于北京、上海、天津、广州、无锡、常州、太仓、长春、武汉、厦门、淮北、宜春、邯郸、海口、成都、宁波、连云港、青岛、日照、秦皇岛、营口、东莞、太原、湘乡、阿尔山口等城市，取得方式包括企业自建、外购或法院判决后抵债获得，评估基准日使用正常。

构筑物主要为物流园、加工企业自建的道路、围墙等，评估基准日使用正常。

（5）设备类资产

①机器设备

纳入评估范围内各公司的机器设备主要为仓储物流企业、加工企业所使用的设备，包括起重设备，开平、剪切类设备。分布在各个厂区内，设备有专人维护管理，可满足正常生产需要。

②车辆

纳入评估范围内各公司的车辆主要包括各类货车、轿车等。评估基准日使用正常，能满足生产办公要求。

③电子设备

纳入评估范围内各公司的电子设备主要包括各类计算机、打印机、服务器、路由器、视频会议终端、班台、沙发、办公椅、会议桌等办公用设备及家具，存放在被评估单位生产办公场所，评估基准日使用正常。

（6）土地使用权

纳入评估范围内各公司的土地使用权主要为企业自用土地，部分对外出租，土地用途包括仓储用地、工业用地、铁路用地、商业用地。主要位于上海、天津、无锡、常州、太仓、长春、武汉、宜春、邯郸、东莞、湛江、湘乡等城市，取得方式包括企业外购或法院判决后抵债获得，评估基准日使用正常。

2.委估范围内资产权属情况

（1）土地

被评估单位及其合并范围内的子公司拥有土地 20 宗，面积合计1,124,548.64 平方米、账面值合计 52,305.50 万元。其中：17 宗有证土地，面积合计为 829,492.26 平方米、账面值合计 37,273.32 万元；3 宗经人民法院以物抵债/以物退赔裁定土地，面积合计295,056.38平方米、账面值合计15,032.18万元，尚未办理过户手续。

（2）房产

被评估单位及其合并范围内的子公司拥有房产 293项，面积合计504,374.17 平方米、账面值合计 78,144.38 万元。其中：189 项有证房产，面积合计 433,070.88 平方米、账面值合计 57,896.00 万元；13 项因公司更名导致证载权利人名称与实际所有权人不一致或房屋登记在母公司名下房产，面积合计5,813.27平方米、账面值合计 21.14万元；84 项经人民法院以物抵债裁定房产，面积合计 61,850.57 平方米、账面值合计 20,085.57 万元；7 项无证房产，面积合计 3,639.45 平方米、账面值合计141.68万元，其中：3栋房屋为企业外购获得，由于历史原因未办理产权证，2栋房屋为企业在自有土地建设，尚未办理房产证，2栋房屋扩建，尚未办理房产证。

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

(四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2025年12月31 日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.《中国五矿集团有限公司董事会决议》（2025年第16次董事会）；

2.《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（五矿发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议）；

3.《资产评估委托合同》。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12 月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12 月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

6.《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

8.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号，2019年3月2日第二次修订）；

10.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第 17号，2019年3月2 日第四次修订）；

11.《中华人民共和国增值税法》（2024 年 12 月 25 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

12.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，财政部令第97号修订）；

13.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号，2020 年 11 月29日修订）；

14.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）；

15.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 214号令，2023年2月17日第二次修订）；

16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

17.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发〔1992〕36号）；

18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔201364 号）；

20.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局海关总署公告2019年第39号）；

21.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；

9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

11.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

12.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

13.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14 号）；

14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

18.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；

19.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

20.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；

21.《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）。

(四)权属依据

1.国有资产产权登记表；

2.国有土地使用证；

3.房屋所有权证或者不动产权证书；

4.专利证书；

5.商标注册证；

6.著作权相关权属证明；

7.机动车行驶证；

8.有关产权转让合同；

9.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《基本建设财务规则》（财政部令第81号）；

2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

3.评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率 LPR；

4.天津、江苏等地建筑工程定额及费用定额；

5.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准；

6.房屋建筑物所在地工程造价信息；

7.《机电产品价格信息查询系统（2026年）》；

8.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

9.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

10.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

11.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

12.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

13.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

14.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

15.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）；

16.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；

17.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）；

2.《会计监管风险提示第 7号-轻资产类公司收益法评估》；

3.《资产评估专家指引第 8 号-资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39 号）；

4.《资产评估专家指引第 12 号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

5.《资产评估专家指引第 16号-计算机软件著作权资产评估》（中评协〔2023〕23号）；

6.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

7.《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2014）；

8.《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）；

9.《标定地价规程》（TD/T 1052-2017）；

10.《城市地价动态监测技术规范》（TD/T 1009-2007）；

11.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4 号）；

12.《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；

13.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字〔1984〕第 678 号）；

14.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

15.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

16.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

本次评估对象选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估方法选择理由如下：

资产基础法：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。

收益法：被评估单位持续经营，企业主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。

市场法：目前国内资本市场存在的与标的企业类似或相近的可比上市企业较少，且不适用于资产置出行为，故不采用上市公司比较法；与标的业务类似的股权交易案例缺乏，故不采用交易案例比较法。

(一)资产基础法

1.流动资产

(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单，以核实后的金额确定评估值，其中外币按评估基准日中国人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。

(2)应收票据、应收款项融资，查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。以核实后账面值为评估值。

(3)衍生金融资产

评估人员核对了评估基准日衍生金融资产对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的衍生金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一致，衍生金融资产的公允价值计量合理。衍生金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

(4)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信可全额收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能无法收回部分款项的，在难以确定无法收回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对合并范围外的关联单位之间的应收款项，按照账龄分析法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于应收欠款企业的净资产评估值为负值，即明确已资不抵债的欠款企业的款项，按照清算假设下的预计可回收金额确定评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(5)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，按核实后的账面值作为评估值。

(6)外购原材料、在途物资、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

(7)库存商品、产成品、发出商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于发出商品，根据评估基准日的销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

(8)其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。以核实后的账面值确认评估值。

2.其他权益工具投资、其他非流动金融资产

其他权益工具投资、其他非流动金融资产为评估基准日企业持有的持股比例较低且完全不具有控制权股权投资、财产权信托计划，采用公允价值计量。评估人员取得了对应的公允价值项目估值报告及价值分析报告，查阅了相关公允价值计量依据，对关键参数进行复核，以核实后账面值确定评估值；其中对于集团内的股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值，对于被投资单位经评估后净资产评估结果为负值的投资，评估值按零值确定。

3.长期应收款，评估人员调查了解了长期应收款的形成原因并查阅了相关依据及账薄，以核实后的账面值确认评估值。

4.长期股权投资

（1）全资及控股、具备整体评估条件的非控股长期股权投资

对全资及控股、具备整体评估条件的非控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股权价值。其中对于被投资单位经评估后净资产评估结果为负值的股权投资，评估值按零值确定。

（2）不具备整体评估条件的非控股长期股权投资

对不具备整体评估条件的非控股长期股权投资，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位净资产乘以实缴持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值；对于明拓集团有限公司，企业账面值进行过公允价值调整，以账面值确定评估值。

各被投资单位是否整体评估、采用的评估方法、单独出具资产评估说明等情况汇总如下：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

5.机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长设备采用市场法进行评估。

(1)成本法

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

A.机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

a.设备购置价

对于机器设备，购置价主要依据《机电产品价格信息查询系统（2026年）和通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格综合确定；或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备购置价或通过物价指数调整确定。

b.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

如合同价中包含运输费则不再重复计算。

c.基础费

对于大型设备，如果设备基础是独立的或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产中考虑，其余参考《资产评估常用数据与参数手册》并经综合测算后合理确定。

d.安装调试费

安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装费率

如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。

e.可抵扣的增值税

根据“财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣的增值税。

B.对于运输设备，其重置成本包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；同时，根据 “财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置成本应该扣除相应的增值税，因此车辆重置成本计算公式为：

重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税

其中：车辆购置税=车辆购置价/（1+税率）×税率

通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

C.对于电子设备等小型设备，主要以通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。同时，根据“财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置成本应该扣除相应的增值税进项税额。

②综合成新率的确定

A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

对于尚可使用年限的确定：主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。

B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

C.对于车辆，参考 2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用经济使用年限法)，最后，按年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整，形成综合成新率，计算公式如下：

年限法成新率(无强制报废年限)=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%

里程法成新率=(规定报废里程-已行驶里程)/ 规定报废里程×100%

综合成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)×调整系数

③评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

(2)市场法

对于部分设备、车辆，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

6.投资性房地产、房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，对于部分住宅、办公楼、商业用房等采用市场法和收益法进行评估。

（1）成本法

房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。

①重置成本

房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A.建安工程造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

B.前期及其他费用的确定

依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

C.资金成本

资金成本按照被评估单位建设项目的合理建设工期，参照评估基准日同期金融机构人民币贷款市场报价利率(LPR)选取同期利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场报价利率×1/2

D.可抵扣增值税

根据“财税[2019]39号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应扣除相应的增值税。

可抵扣增值税=建安工程含税造价/1.09×9%+前期及其他费用中可抵扣增值税部分/1.06×6%

②综合成新率的确定

a.对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。

b.对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

③评估值的确定

评估价值=重置成本×综合成新率

（2）市场法

对当地房地产市场发达，可以收集足够的同类或者类似房地产的交易案例的，采用市场法评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：

评估对象房地产价格＝可比实例价格×(评估对象交易情况指数/ 比较案例交易情况指数)×(评估对象交易日期房地产价格指数/比较案 例交易日期房地产价格指数)×(评估对象区域因素条件指数/比较案例 区域因素条件指数)×(评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别 因素条件指数)

（3）收益法

收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。有限年期收益价格的计算公式为：

式中：V—评估价值；

ai—第 i年的房地产净收益；

r—房地产还原利率；

t—未来可获收益年期。

7.在建工程

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。

8.土地使用权

根据现场勘查情况，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地 性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法、基 准地价修正法和成本逼近法进行评估。

(1)基准地价修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3× (1+∑K)+K4

式中：K1－期日修正系数

K2－土地使用年期修正系数

K3－容积率修正系数

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K4－开发程度修正

(2)成本逼近法

成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

土地价格=土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收益

(3)市场比较法

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。基本评估公式为：

公式：P=PB×A×B×C×D×E

式中：

P-委估宗地地价；

PB-比较实例价格；

A-委估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数；

B-委估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易期日地价指数；

C-委估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；

D-委估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；

E-委估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。

9.其他无形资产

(1)办公类软件

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。

(2)专利权、软件著作权

采用成本法评估。计算公式如下

评估值=重置成本×(1-贬值率)

其中：重置成本=研发成本＋资金成本＋合理利润。

10.使用权资产

评估人员调查了解了相关租赁标的物，查询了有关租赁合同，查阅了相关凭证和计算过程，以核实后的账面值确定评估值。

11.长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，评估人员了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

12.递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

13.负债

负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延所得税负债。对各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。

(二) 收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

mathsf F _ mathrm i colon 评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

mathsf F _ mathsf n colon 详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc： 企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债价值单独分析和评估。

(4)长期股权投资价值

对于长期股权投资，根据被投资单位的实际情况分别采用适合的方法确定其评估值。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2026 年 1 月 19 日至 2026 年 3 月 30 日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2026 年 1 月 19 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三) 现场调查

评估人员于 2026 年 1 月 19 日至 2026 年 3 月 10 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、土地使用权、专利、软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(二) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(三) 假设评估基准日无偿划转事项已完成；

(四) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(五) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

(六) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(七) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

(八) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(九) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(十) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

五矿贸易有限责任公司（模拟）评估基准日总资产账面价值为976,193.40万元，总负债账面价值为 448,836.18万元，净资产账面价值为 527,357.22 万元；合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为480,554.51 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 544,442.33 万元，评估值增值17,085.11万元，增值率 3.24%；与归属于母公司所有者权益相比较，评估增值 63,887.82 万元，增值率 13.29%。

(二)资产基础法评估结果

五矿贸易有限责任公司（模拟）评估基准日总资产账面价值为976,193.40 万元，评估价值为 1,000,772.77 万元，增值额为 24,579.37 万元，增值率为2.52%；总负债账面价值为 448,836.18万元，评估价值为448,836.18 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 527,357.22 万元，评估价值为 551,936.59 万元，增值额为 24,579.37 万元，增值率为 4.66%；合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为 480,554.51 万元，评估价值为 551,936.59 万元，增值额为 71,382.08 万元，增值率为 14.85%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025 年12 月31 日

金额单位：人民币万元

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目

涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 544,442.33 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 551,936.59 万元，两者相差 7,494.26万元，差异率为 1.38%。

产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对资产组的价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组的价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

被评估单位主要从事原材料贸易、钢铁贸易、供应链服务，受钢材及原材料价格波动影响较大，导致远期被评估单位的收益具有一定的不确定性。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，结合评估目的、两种评估方法下使用数据的质量和数量，资产基础法的评估结果优于收益法评估结果，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：五矿贸易有限责任公司（模拟）的股东全部权益价值评估结果为 551,936.59 万元。

本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)本次评估利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3 月 30 日出具的信会师报字[2026]第 ZB10543 号审计报告。我们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第 12 条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》， 委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、 财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产 评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的 执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

(四)抵质押

评估基准日评估范围内涉及的质押借款 193,451,682.81 元，为被评估单位所属子公司以 72,822,213.65 元的商业承兑汇票、104,826,284.28元的银行承兑汇票、15,803,184.88 元的应收账款质押取得。五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司以房屋建筑物及土地使用权作为抵押，取得银行授信额度。

(五)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

1.未办证房产

评估基准日，委估范围内有7处房产未办理房产证，如下：

涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告

上述的老干大厦办公楼，为企业自用，采用收益法评估，未考虑完善产权所需费用；对加工中心宿舍楼，为企业自有土地上自建，采用成本法评估，未考虑完善产权所需费用；对北京仟村商务写字楼，基准日对外出租，采用收益法评估，未考虑完善产权所需费用；四号码头办公楼、四号码头办公楼（副楼）、食堂，基准日对外出租，采用收益法评估，未考虑完善产权所需费用；育梁里采用市场法评估，未考虑完善产权所需费用。

2.未办理更名房产

评估基准日，委估范围内有 13 处房产因历史上产权人更名导致证载权利人名称与实际所有权人不一致或房屋登记在母公司名下，总面积为5,813.27平方米。从各公司历史沿革来看，其所载主体未实质发生变动，被评估单位下属子公司拥有相关房产所有权。被评估单位承诺尽快办理上述房屋所有权更名手续。

3.以物抵债/以物退赔房地产

评估基准日，委估范围内有 84 处经人民法院裁定以物抵债的房产，面积合计61,850.57平方米；3宗经人民法院裁定以物抵债/以物退赔的土地，面积合计 295,056.38 平方米。上述相应的房屋所有权及土地使用权已转移至被评估单位下属子公司所有。被评估单位承诺将办理上述房产、土地的过户登记手续。本次评估时已考虑相应的权证完善预计税费和成本。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、 引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有 约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

(四)对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(六)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守 法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序 后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具 的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖资产 评估机构公章，经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2026年3月30日。

法定代表人：

正式执业会员 资产评估师 资产评估师： 21 刘树 11110058 资产评估师：木师

北京单企华资产评有限责任公司

资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托人和被评估单位营业执照；

附件四、委托人和被评估单位产权登记证；

附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料（另册装订）；

附件六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；

附件七、委托人和其他相关当事人的承诺函；

附件八、签名资产评估师的承诺函；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证及备案公告；

附件十、从事证券服务业务资产评估机构名录；

附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；

附件十二、资产评估师正式执业会员证书复印件；

附件十三、资产评估委托合同。

中国五矿集团有限公司董事会决议

(2025年第16次董事会)

董事会办公室

2025年12月29日

中国五矿集团有限公司（下称集团公司）于2025年12月29日在集团公司总部A座1701会议室召开了2025年第16次董事会（定期会议）。会议应到8人、实到5人，董事陈得信、朱可炳、敖宏、郜烈阳、侯晓出席了会议，王杰之、孙家康、张振戎请假，分别委托陈得信、敖宏、郜烈阳代为表决和发表意见。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国五矿集团有限公司章程》及《中国五矿集团有限公司董事会议事规则》等有关规定。集团公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问，董事会办公室及议题相关部门主要负责人等列席会议。

作用，确保项目平稳有序推进。四是严肃工作纪律，严格落实保密规定，坚决杜绝内幕交易。五是加强舆情管控和防范，紧盯舆情、及时研判、稳慎处置。

(三)略

(完)

(本页无正文，为2025年第16次董事会会议决议签署页)

董事签名：

朱可炳

(本页无正文，为2025年第16次董事会会议决议签署页)

董事签名：

敖宏

(本页无正文，为2025年第16次董事会会议决议签署页)

董事签名：

素)充(代)

孙家康

(本页无正文，为2025年第16次董事会会议决议签署页)

董事签名：

张振戎

五矿贸易有限责任公司

模拟财务报表专项审计报告

2024 年至 2025 年

信会师报字[2026]第 ZB10543 号

五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告（2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日止）

目录 页次 一、 审计报告 1-4 二、 模拟财务报表 模拟合并资产负债表 1-2 模拟合并利润表 3 模拟合并现金流量表 4 模拟母公司资产负债表 5-6 模拟母公司利润表 7 模拟母公司现金流量表 8 模拟财务报表附注 1-199

审计报告

信会师报字[2026]第 ZB10543 号

五矿贸易有限责任公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了五矿贸易有限责任公司（以下简称五矿贸易）按后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括2025 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2025 年度、2024 年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表以及相关模拟财务报表附注。

我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对模拟财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于五矿贸易，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 强调事项——编制基础

我们提醒报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说明。模拟财务报表仅供五矿贸易资产重组之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、 其他事项——对审计报告的发送对象和使用限制

我们的报告仅供五矿贸易资产重组之用，而不应发送至除资产重组事项相关方以外的其他方或为其使用。

五、 管理层和治理层对模拟财务报表的责任

管理层负责按照财务报表附注二所述的编制基础编制模拟财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制模拟财务报表时，管理层负责评估五矿贸易的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督五矿贸易的财务报告过程。

六、 注册会计师对模拟财务报表审计的责任

我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响模拟财务报表使用者依据模拟财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对五矿贸易持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意模拟财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致五矿贸易不能持续经营。

（五）评价模拟财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价模拟财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就五矿贸易中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对模拟合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国•上海

2026 年 3 月 30 日

五矿贸易有限责任公司模拟合并资产负债表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为模拟财务报表的组成部分。

后司拟务报表附注为模拟财务报会计作分负 会计机构负责人：贾丽明贾丽明之彭印津 报表：第1页

五矿贸易有限责任公司模拟合并资产负债表（续）

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为模拟财务报表的组成部分。

公司负责人： 主管会计工作负责人：期

会计机构负责人：一要明

五矿贸易有限责任公司

模拟合并利润表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司负责人： 胡期之彭印津

会计机构负责人：一的明

五矿贸易有限责任公司模拟合并现金流量表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司负责人： 有其之逢 报表第4页

会计机构负责人：一明

五矿贸易有限责任公司模拟母公司资产负债表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为模拟财务报表的组成部分。

公司负责人：

主管会计工作负责人：其

会计机构负责人：一明

五矿贸易有限责任公司模拟母公司资产负债表（续）

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为模拟财务报表的组成部分。

会计机构负责人：要的明之彭印津

五矿贸易有限责任公司模拟母公司利润表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为模拟财务报表的组成部分。

公司负责人：

主管会计工作负责人：确其 主管会计

会计机构负责人：一费的明

五矿贸易有限责任公司模拟母公司现金流量表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附模拟财务报表附注为模拟财务报表的组成部分。

公司负责人：

主管会计工作负责人：其

会计机构负责人：贾丽明

五矿贸易有限责任公司2024 年至 2025 年模拟财务报表附注（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

一、 公司基本情况

五矿贸易有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）创建于1988 年，于北京市海淀区市场监督管理局注册登记，注册资本为 15,808万元，本公司统一社会信用代码为 911101081011321258，法定代表人为彭津，注册地址为北京市海淀区三里河路5号 C座三层。

本公司的经营范围为：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

本公司的母公司为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”），最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

本公司营业期限自 1999年8月5 日至2049年 8月 4日。

本模拟财务报表及模拟财务报表附注业经本公司董事于2026年3月30日批准报出。

二、 模拟财务报表的编制基础

1、本公司的母公司五矿发展拟以原有业务相关的除保留资产、负债外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与中国五矿股份有限公司进行资产置换。为满足资产重组的需要，五矿发展以本公司作为拟置出资产承接主体，将拟置出资产以无偿划转方式转移至本公司，并通过转让本公司股权方式完成拟置出资产交割。前述五矿发展保留资产、负债包括：

1）五矿发展对本公司 100%股权；

2）五矿发展对已移交给法院指定管理人接管的三家公司股权，即五矿上海浦东贸易有限责任公司 10%股权、五矿宁波进出口有限公司100%股权、五矿浙江国际贸易有限公司100%股权，以及对前述公司的债权；

3）进项税留抵税额；

4）五矿发展为本次资产重组交易实施完成前的过渡期间必要的运营支出，而预留对本公司的应收类款项。

5）五矿发展为后续需清偿可续期公司债券，而预留对本公司的应收类款项。

6）五矿发展为现金分红而预留对本公司的应收类款项。

本公司假设2024 年12月31 日完成了对五矿发展拟置出资产的划转交割，并按划转后的架构持续经营。本公司作为无偿划转的接收方，对接收的五矿发展划入的拟置出资产按照同一控制下企业合并进行会计处理；对五矿发展为现金分红、清偿可续期公司债券及过渡期间运营而预留的对本公司的应收类款项，本公司按债务调整，作为本公司对五矿发展的其他应付款；对模拟财务报表期间内可续期公司债券产生的利息，本公司按照对可续期公司债券持有方的利润分配处理；对基于法律、劳动关系等原因，划转交割后仍需由五矿发展作为支付主体的应付票据、应交税费、应付职工薪酬等负债，本公司作为该负债划转交割后的实际承担主体，调整为本公司对五矿发展的其他应付款。

本公司基于划转交割后的资产、负债范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，编制 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日模拟母公司资产负债表，2024 年度、2025 年度模拟母公司利润表及模拟母公司现金流量表，本公司将假设划转交割后持有的子公司视同自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，编制 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表， 年度、 年度的模拟合并利润表及模拟合并现金流量表。

、本模拟财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。

2、本模拟财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。

3、鉴于模拟合并及母公司财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益合计”和“少数股东权益”列示，模拟母公司财务报表的股东权益按“股东权益合计”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。本模拟财务报表不包括合并股东权益变动表、母公司股东权益变动表，且仅列报和披露模拟母公司资产负债表、利润表及现金流量表，不列报和披露母公司其他财务信息。

4、本次拟置出资产交易及相关事项尚需取得：

1）本次交易涉及的评估报告经国有资产有权管理单位备案或核准；

2）上市公司股东会审议通过本次重组方案；

3）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

5、除上述事项外，本公司编制模拟合并及母公司财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定。本模拟合并财务报表真实、完整地反映了本公司 年12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的模拟合并财务状况，以及 2024 年度、2025 年度的模拟合并经营成果和模拟合并现金流量。本模拟母公司财务报表真实、完整地反映了本公司 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的模拟母公司财务状况，以及2024年度、2025 年度的模拟母公司经营成果和模拟母公司现金流量。

三、 重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营业务特点，依据相关企业会计准则规定制定了具体会计政策和会计估计。详见本附注三“（十一）、金融工具”、“（十二）、存货”、“（十五）、固定资产”、“（十八）、无形资产”、“（二十一）、长期待摊费用”、“（二十七）、收入”各项描述。

(一) 遵循企业会计准则的声明

本模拟财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2024 年12 月 31日、2025 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状况以及 2024年度、2025年度的模拟合并及母公司经营成果和模拟合并及母公司现金流量。

(二) 会计期间

自公历1月 1 日起至12月31日止为一个会计年度。

(三) 营业周期

本公司营业周期为 12个月。

(四) 记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定日元、韩元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

(五) 重要性标准确定方法和选择依据

1）本公司确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和金额两方面考虑。财务报表项目性质的重要性，以是否属于日常经营活动、是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等对财务状况和经营成果具有较大影响的因素为依据。

2）本公司确定财务报表项目附注明细项目的重要性，在财务报表项目重要性基础上，以其具体项目占该项目一定比例，或按照金额确定，同时考虑具体项目的性质，某些项目对财务报表而言不具有重要性，但可能对附注而言具有重要性，仍需要在附注中单独披露。

(六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、 同一控制下企业合并的会计处理方法

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

2、 非同一控制下的企业合并会计处理方法

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

3、 企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(七) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

1、 控制的判断标准 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被 投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能 力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对 控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。 在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括 评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动 是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2、 合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

3、 购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4、 丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

(八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

1、 共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2、 合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

(九) 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

(十) 外币业务和外币报表折算

1、 外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

2、 外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

(十一) 金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、 金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

2、 金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

3、 金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（2）以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

4、 衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、商品期货合约。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

5、 金融工具的公允价值

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

6、 金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：①以摊余成本计量的金融资产；

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；

③《企业会计准则第 14号——收入》定义的合同资产；

④租赁应收款；

⑤财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

（1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

应收票据、应收账款和应收款项融资

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

①应收票据

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

②应收账款

对于应收账款，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收款项单项评价信用风险：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。本公司在单项金融工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在金融工具组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。本公司以金融工具组合为基础进行评估时，可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类。本公司以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组并以组合为基础计量预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

③应收款项融资

其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（2）信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

（3）已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

（4）预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（5）核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

7、 金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

8、 金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

(十二) 存货

1、 存货的分类和成本

本公司存货分为原材料、周转材料、库存商品（产成品）、在途物资等。

2、 发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

3、 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法

（2）包装物采用一次转销法

5、 存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

本公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(十三) 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

1、 初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

2、 后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

4、 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三之（二十）。

(十四) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三之（二十）。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(十五) 固定资产

1、 固定资产的确认和初始计量

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

2、 折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

(十六) 在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、

工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注三之（二十）。

(十七) 借款费用

1、 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、 借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

3、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算

确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。

(十八) 无形资产

使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产包括土地使用权、软件等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注三之（二十）。

(十九) 研发支出

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销和委托外部研究开发费用等。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

(二十) 长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

(二十一) 长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

(二十二) 合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

(二十三) 职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

1、 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2、 离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

3、 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

4、 其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

(二十四) 预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

（2）本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十五) 股份支付

1、 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、 权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(二十六) 优先股、永续债等其他金融工具

（1）金融负债与权益工具的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

(二十七) 收入

1、 收入的确认

本公司的收入主要包括贸易收入、供应链服务收入等。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、 本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履

行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3、 收入的计量

本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

①可变对价

本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

②重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应

当在合同期间内采用实际利率法摊销。

③非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

④应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

4、 具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

①内贸收入

本公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将相关商品控制权转移给购货方，并确认商品销售收入。

②外贸收入

根据与客户签订的销售合同或订单，公司按订单约定的交货时间进行报关，货物报关结束或经客户提货后确认收入。

③其他业务收入

按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

(二十八) 合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（ ）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(二十九) 政府补助

（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）政府补助采用总额法：

①与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（4）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

（5）本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（6）本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

、以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

B、以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

(三十) 递延所得税资产和递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（ ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（ ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

(三十一) 租赁

1、 租赁的识别

在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。

2、 本公司作为承租人

在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产的会计政策见附注三之（三十二）。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3、 作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

短期租赁

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。

本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。

低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。

本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理

方法。

租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

4、 作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

经营租赁

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

租赁变更

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

(三十二) 使用权资产

（1）使用权资产确认条件

使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13 号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

（2）使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三之（二十）。

(三十三) 安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。

提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(三十四) 套期会计

在初始指定套期关系时，本公司正式指定套期工具和被套期项目，并有正式的书面文件记录套期关系、风险管理策略和风险管理目标。其内容记录包括载明套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法。

本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否满足运用套期会计对于有效性的要求。如果不满足，则终止运用套期关系。运用套期会计，应当符合下列套期有效性的要求：

（1）被套期项目和套期工具之间存在经济关系。

（2）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。

（3）套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。

本公司发生下列情形之一的，终止运用套期会计：

（1）因风险管理目标发生变化，导致套期关系不再满足风险管理目标。

（2）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。

（3）被套期项目与套期工具之间不再存在经济关系，或者被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响开始占主导地位。

（4）套期关系不再满足运用套期会计方法的其他条件。

公允价值套期

公允价值套期是指对本公司的已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或上述项目组成部分的公允价值变动风险敞口进行的套期，该公允价值变动源于特定风险，且将影响企业的损益或其他综合收益。

对于公允价值套期，套期工具产生的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。

被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资产或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。

现金流量套期

现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该现金流量变动源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易，或与上述项目组成部分有关的特定风险，且将影响企业的损益。

套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，计入其他综合收益。属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），计入当期损益。

对于现金流量套期，被套期项目为预期交易，且该预期交易使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，本公司将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。

对于不属于上述情况的现金流量套期，本公司在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。

如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，本公司在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。

当本公司对现金流量套期终止运用套期会计时，若被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，在其他综合收益中确认的累计现金流量套期储备的金额予以保留，直至预期交易实际发生时，再按上述现金流量套期的会计政策处理。如果被套期的未来现金流量预期不再发生的，在其他综合收益中确认的累计现金流量套期储备的金额从其他综合收益中转出，计入当期损益。被套期的未来现金流量预期不再极可能发生但可能预期仍然会发生，在预期仍然会发生的情况下，累计现金流量套期储备的金额予以保留，直至预期交易实际发生时，再按上述现金流量套期的会计政策处理。

(三十五) 债务重组

（1）本公司作为债务人

在债务的现时义务解除时终止确认债务，具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。

（2）本公司作为债权人

在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权。具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。

采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，首先按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

(三十六) 重要会计政策和会计估计的变更

1、 重要会计政策变更

2025年度，本公司无需披露的重要会计政策变更。

2024年度，本公司重要会计政策变更情况如下：

2、 重要会计估计变更

本公司 2024年度、2025年度无需披露的重要会计估计变更。

四、 税项

(一) 主要税种和税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

(二) 税收优惠

（1）小型微利企业所得税优惠

根据财税〔2022〕13号《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》、财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2024年、2025年，本公司子公司五矿东方贸易进出口有限责任公司，子公司中国矿产有限责任公司所属五矿烟台矿产有限责任公司，五矿物流集团有限公司所属五矿物流辽宁有限公司、五矿物流日照有限公司、五矿物流（福建）有限责任公司、金玛国际运输代理有限公司、五矿船务代理（营口）有限责任公司、五矿船务代理（天津）有限责任公司等公司适用该优惠政策。

（2）根据财税〔2020〕31号《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》、财税〔2025〕3号《财政部 国家税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。2024年、2025年，本公司子公司中国矿产所属五矿（海南）国际贸易有限公司适用该优惠政策。

（3）根据财政部及国家税务总局下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（国家发展改革委公告 2020年第23号），自2021年1 月1 日至 2030年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。2024年、2025年，本公司子公司五矿物流集团有限公司所属五矿云仓（西安）有限公司适用该优惠政策。

（4）本公司子公司五矿物流集团有限公司所属五矿物流集团天津集装箱有限公司根据《财政部税务总局关于房产税若干具体问题的解释和暂行规定》（86）财税地字第 008 号第十六条，经有关部门鉴定，对毁损不堪居住的房屋和危险房屋，在停止使用后，可免征房产税；根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》财政部税务总局公告 2020年第16 号、《财政部 税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》财政部税务总局公告 2023年第5号，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。

（5）本公司子公司龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202311010248，有效期 3 年，2024 年、2025 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

五、 模拟合并财务报表项目注释

(一) 货币资金

其他说明：

2025 年 12 月 31 日存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项 262,861,741.14 元，2024 年 12 月 31 日存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项 236,728,223.88 元，明细见附注五、（五十四）。

(二) 衍生金融资产

其他说明：

报告期末公司的衍生金融资产为持有的套期期货合约的浮动盈利。

(三) 应收票据

1、 应收票据分类列示

_{据按坏账计}^{提方法分类}₂、

_财务报^表附_4年^至2025_发展股份^有限公

按单项计提坏账准备的应收票据：

按信用风险特征组合计提坏账准备：

组合计提项目：

3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况

4、 期末公司已质押的应收票据

5、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

2025 年 12 月 31 日期末

注：本期终止确认的商业承兑汇票 645,898,822.65元系公司子公司中国矿产所属安阳易联物流有限公司向其股东安阳钢铁股份有限公司销售焦煤时，安阳钢铁股份有限公司开具商业承兑汇票支付采购款，安阳易联物流有限公司向安阳钢铁股份有限公司采购钢材时，将该商业承兑汇票背书转让给安阳钢铁股份有限公司支付相关货款，商业承兑汇票背书给出票人且标记为禁止再背书商业承兑汇票，满足终止确认条件。

2024 年 12 月 31 日期末

注：本期终止确认的商业承兑汇票 585,925,003.27元系公司子公司中国矿产所属安阳易联物流有限公司向其股东安阳钢铁股份有限公司销售焦煤时，安阳钢铁股份有限公司开具商业承兑汇票支付采购款，安阳易联物流有限公司向安阳钢铁股份有限公司采购钢材时，将该商业承兑汇票背书转让给安阳钢铁股份有限公司支付相关货款，商业承兑汇票背书给出票人且标记为禁止再背书商业承兑汇票，满足终止确认条件；公司所属子公司无追索权应收票据贴现83,979,740.07 元，满足终止确认条件。

(四) 应收账款

1、 应收账款按账龄披露

五矿发展股份有限公司2024 年至 2025 年模拟财务报表附注

_{款按坏账计}^{提方法分类}₂、 _拟财务^报表附 ₄ _年^至 ²⁰²⁵ _发展股份^有限公

按单项计提坏账准备的应收账款：

按信用风险特征组合计提坏账准备：

组合计提项目：

3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况

4、 本期实际核销的应收账款情况

其中重要的应收账款核销情况：

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

5、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

(五) 应收款项融资

1、 应收款项融资分类列示

2、 期末公司已质押的应收款项融资

3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

(六) 预付款项

1、 预付款项按账龄列示

2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

(七) 其他应收款

1、 应收股利

（1）应收股利明细

2、 其他应收款项

（1）按账龄披露

（2）坏账准备计提情况

2025 年

2024 年

截至 2025 年 12 月 31 日，按第一阶段计提坏账准备的其他应收款原值为475,208,266.13 元，按第三阶段计提坏账准备的其他应收款原值为920,790,578.08 元。

截至 2024 年 12 月 31 日，按第一阶段计提坏账准备的其他应收款原值为1,959,408,649.03 元，按第三阶段计提坏账准备的其他应收款原值为914,601,401.37 元。

（3）本期计提、转回或收回的坏账准备情况

2024 年

2025 年

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

2025 年

2024 年

（4）本期实际核销的其他应收款项情况

2025 年

2024 年

其中重要的其他应收款核销情况：

2025 年

无。

2024 年

（5）按款项性质分类情况

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

(八) 存货

_货分^类₁、

_财务报^表附_4年^至2025_发展股份^有限公

(九) 一年内到期的非流动资产

(十) 其他流动资产

(十一) 长期应收款

1、 长期应收款情况

注：广东五矿萤石有限公司超额亏损，账面余额为 0，已于 2025 年 1 月完成工商注销。 _期股权^投资情₁、

_二) _长期^股权投

_财务报^表附 ₄ _年^至 ²⁰²⁵ _发展股份^有限公

_拟财务^报表附 ₄ _年^至 ²⁰²⁵ _发展股份^有限公

₎ _其他权^益工具 _权益工具^投资情₁、

_财务报^表附 ₄ _年^至 ²⁰²⁵ _发展股份^有限公

_拟财务^报表附 ₄ _年^至 ²⁰²⁵ _发展股份^有限公

_拟财务^报表附 _4年^至2025 _发展股份^有限公

(十四) 其他非流动金融资产

2024 年

(十五) 投资性房地产

1、 采用成本计量模式的投资性房地产

2、 未办妥产权证书的投资性房地产情况

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

(十六) 固定资产

1、 固定资产及固定资产清理