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资讯 关于五矿发展股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异
常或本次重组存在拟置出资
产情形的专项核查意见
信会师报字[2026]第 ZB10147 号
五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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一、 关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前 1-7业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
信会师报字[2026]第 ZB10147 号
上海证券交易所：
我们审计了五矿发展股份有限公司（“五矿发展”、“上市公司”或“公司”）2025 年度的财务报表，于2026 年3月30 日出具了报告号为信会师报字[2026]第ZB10141 号的无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对五矿发展 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师报字[2026]第 ZB10144 号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对五矿发展有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告。我们对五矿发展2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字(2025)第 110A005989 号；对五矿发展出具的 2024 年度《关于五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，报告文号为致同专字(2025)第110A004059 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为天职业字[2024]14781 号；对五矿发展出具的2023 年度《五矿发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告文号为天职业字[2024]14781-3 号。
我们查阅了最近三年独立董事对五矿发展关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅了上市公司有关对外担保的董事会或股东会决议公告，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机构官方网站。
核查结论：
经核查，我们未发现五矿发展最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号
为天职业字[2024]14781 号。
我们复核了五矿发展 2023 年度至 2025 年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
核查结论：
经核查，我们认为五矿发展最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告。我们对五矿发展2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字(2025)第 110A005989 号；对五矿发展出具的 2024 年度《关于五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的的专项说明》，报告文号为致同专字(2025)第110A004059号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为天职业字[2024]14781 号；对五矿发展出具的2023 年度《关于五矿发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告文号为天职业字[2024]14781-3 号。
核查结论：
经核查，我们未发现五矿发展最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为天职业字[2024]14781 号。
核查结论：
经核查，我们未发现五矿发展最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
（1）2023 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023 年1月1日起施行。
上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定对上市公司的财务状况及经营成果产生的影响如下：
单位：元
| 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 2022年12月31日合并资产负债表项目 | |
| 递延所得税资产 | 20,040,545.04 |
| 递延所得税负债 | 25,754,449.90 |
| 未分配利润 | -4,561,403.40 |
| 少股股东权益 | -1,152,501.46 |
| 2022年度合并利润表项目 | |
| 所得税费用 | -387,987.30 |
| 净利润 | 387,987.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 556,143.08 |
| 少股股东损益 | -168,155.78 |
（2）2024 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1）财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第17 号》(财会[2023]21 号)，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024 年1月1 日起施行。
上市公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2）财政部分别于2024 年3月、2024 年12 月6日发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》、《企业会计准则解释第18 号》(财会[2024]24 号)，其中规定因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应计入“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，解释18 号要求相关内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
上市公司自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
除上述事项外，五矿发展近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为天职业字[2024]14781 号。
我们查阅了五矿发展最近三年董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
核查结论：
经核查，五矿发展会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现五矿发展存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
公司情况说明
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款坏账损失 | 317.99 | 14,118.89 | 3,617.21 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -11,487.44 | -38,638.37 | -7,019.43 |
| 商誉减值损失 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -11,169.45 | -24,519.48 | -3,402.22 |
核查程序：
我们审计了五矿发展 2025 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告。
我们获取并查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2024 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字(2025)第 110A005989 号。
我们获取并查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿发展2023 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为天职业字[2024]14781 号。
核查结论：
经核查，我们认为五矿发展最近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
三、使用限制
本报告仅供五矿发展向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
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中国·上海
2026 年 7 月 10 日
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