上海市通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书

致：安徽皖维高新材料股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第 18号》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

（引言）

根据安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“公司”或“发行人”）的委托，本所指派黄艳律师、陈杨律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”）作为皖维高新 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

26SH3020001/DCY/cj/cm/D2

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

（正文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

1. 法律、法规以及规范性文件：

指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 皖维高新、发行人、公司： 指安徽皖维高新材料股份有限公司。

皖维机械：

指安徽皖维机械设备制造有限公司。

3. 皖维机械： 指安徽皖维机械设备制造有限公司。

4. 皖维花山：

指安徽皖维花山新材料有限责任公司。

5. 皖维皕盛：

指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司。

蒙维科技：

指内蒙古蒙维科技有限公司。

6. 蒙维科技： 指内蒙古蒙维科技有限公司。

7. 广西皖维：

指广西皖维生物质科技有限公司。

8. 内蒙古商维：

指内蒙古商维新材料有限公司。

9. 明源水务：

指商都县明源水务投资有限责任公司。

10. 合肥德瑞格：

11. 兴业物资：

12. 江苏皖维：

13. 可降解膜公司：

14. 控股子公司：

15. 光学膜分公司：

16. 水泥分公司：

17. 枣庄分公司：

18. 皖维集团：

19. 金泉实业：

20. 皖维物流：

21. 易联运物流：

22. 物资公司：

23. 先进功能膜公司：

指合肥德瑞格光电科技有限公司。

指安徽皖维兴业物资有限公司。

指江苏皖维新材料有限公司。

指安徽皖维可降解膜材料有限公司。

于本法律意见书出具之日，发行人控制之上述第 3

项至第13项的公司。

指安徽皖维高新材料股份有限公司光学膜分公司。

指安徽皖维高新材料股份有限公司水泥分公司。

指安徽皖维可降解膜材料有限公司枣庄分公司。

指安徽皖维集团有限责任公司。

指巢湖皖维金泉实业有限公司。

指巢湖皖维物流有限公司。

指安徽皖维易联运物流科技有限公司。

指安徽皖维集团物资有限公司。

指安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司。

24. 明池玻璃： 指明池玻璃股份有限公司。

25. 明池安徽： 指明池玻璃（安徽）有限公司。

26. 容诚会计师事务所、华普天健： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），更名前

的名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

27. 天健会计师事务所： 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

28. A 股： 指境内上市人民币普通股。

29. 元： 如无特别指明，指人民币元。

30. 中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

31. 上交所： 指上海证券交易所。

32. 安徽省国资委： 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

33. 报告期： 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年1-3 月。

一. 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查，发行人于 2026 年 3 月 10 日召开第九届董事会第十八次会议以及于 2026 年 3 月 27 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。由于本次发行构成关联交易，关联董事、关联股东已回避表决。

本所律师出席了发行人 2026 年第一次临时股东会，本所律师认为该次股东会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》（以下简称“皖维高新章程”）的规定，出席会议人员资格合法有效，关联股东已回避表决，表决结果合法有效。

(二) 经本所律师对发行人第九届董事会第十八次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件及皖维高新章程的规定。

(三) 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议以及第九届董事会第十八次会议决议，发行人本次发行方案的主要内容为：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4. 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } \mathrm { = } P _ { 0 } / \hbar \Omega ( 1 \mathrm { + } N ) }$

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { { - } D } \right) / \hbar \left( 1 \mathrm { { + } N } \right) } }其中，\mathrm { { P _ { 0 } } }为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，\mathrm { { P _ { 1 } } }$ 为调整后发行价格。

5. 发行数量

本次发行股票数量不超过 467,289,719股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

6. 限售期

本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起 3 年内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7. 募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8. 上市地点

本次向特定对象发行的股票在上交所上市交易。

9. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10. 本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A股股票相关议案之日起十二个月。

(四) 经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜。本所律师认为，股东会对董事会的该等授权符合法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程的规定。

(五) 经本所律师核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，作为国家出资企业，皖维集团负责管理发行人本次发行事项。2026 年 3 月 25 日，皖维集团向发行人出具了《关于皖维高新向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（皖维集字[2026]26号），原则同意发行人本次发行方案，本次发行的总体方案获得发行人股东会批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

(六) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程所要求的发行人内部批准和授权，并取得了皖维集团出具的批复。发行人本次发行尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二. 发行人本次发行的主体资格

(一) 经本所律师核查，发行人系根据安徽省人民政府1997 年3月28日出具的皖政秘[1997]45 号《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》批准，由安徽省维尼纶厂(皖维集团前身)作为独家发起人，采用公开募集方式设立的股份有限公司。中国证监会于 1997 年 4 月出具证监发字[1997]173 号文和证监发字[1997]174 号文，批准发行人向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，其中职工股为 400 万股。1997 年 5 月 28 日，发行人 4,600 万社会公众股在上交所挂牌上市，400 万职工股于 1997 年11月28日在上交所挂牌上市。

(二) 经本所律师核查，经安徽省国资委皖国资产权函[2006]86 号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准以及发行人相关股东会议审议通过，发行人已于2006年4月完成了股权分置改革。

(三) 经本所律师核查，发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为91340100153584043T 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和皖维高新章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

(四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程规定需要终止的情形，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行的 A 股股票为同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行的 A 股股票为溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条

的相关规定。

3. 经本所律师核查并根据发行方案，发行人股东会已对本次发行之 A 股股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。

(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定（相关情况详见律师工作报告第三部分第（三）节）。

(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：

(1) 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2026]5-4号《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的说明，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形；

(2) 根据天健会计师事务所出具的天健审[2026]5-5号《审计报告》，天健会计师事务所认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2025 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

(3) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形；

(4) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形；

(5) 根据发行人控股股东出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

(6) 根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信用报告、发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见律师工作报告第十八部分），符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

(2) 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

(3) 本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委（详见律师工作报告第六部分）。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为皖维集团和安徽省国资委，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。

(四) 关于本次发行是否符合《适用意见第 18号》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人财务性投资合计 94,275.02 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产 846,361.46 万元的比例为 11.14%，比例较低，不构成金额较大的财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资情况，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。

2. 经本所律师核查，根据发行人取得的无违法违规证明版信用报告、发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的规定。

(五) 关于本次发行是否符合其他规范性文件规定的核查

1. 经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东皖维集团，皖维集团已出具承诺：（1）皖维集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用皖维高新及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在由皖维高新或其利益相关方向皖维集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形；（2）皖维集团不存在法律法规规定的禁止持股情形；（3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过皖维集团违规持股；（4）皖维集团认购本次发行的股份不存在其他不当利益输送的情形；（5）皖维集团认购本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况。发行人本次发行符合《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第九条的规定。

2. 经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。

基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。

四. 发行人的设立

经本所律师核查，发行人系根据安徽省人民政府于1997 年3月28日出具的《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》（皖政秘[1997]45号）批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团前身）作为独家发起人，采用公开募集方式设立的股份有限公司。根据国家国有资产管理局出具的国资评[1997]199 号《对安徽省维尼纶厂组建皖维高新发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国有资产管理局出具的皖国资工字[1997]第067号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，皖维集团经评估的净资产为 13,769.99万元，按65.36%的比例折为 9,000万股，股权设置为国有法人股，其余4,769.99万元计入发行人的资本公积金。中国证监会于 1997 年 4 月出具证监发字[1997]173号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]174 号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，同意发行人向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，其中职工股为400万股。1997 年5月20日，安徽会计师事务所出具会股字（1997）第243号《验资报告》对发行人注册资本予以验证。

基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规的规定，并已得到相关有权部门的批准。

五. 发行人的独立性

经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，（1）发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东及其他关联方，发行人与其控股股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。发行人具有独立完整的经营所需的供销系统及配套设施，具有独立的采购和销售系统，发行人的业务独立于其主要股东及其他关联方，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立；（2）发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，发行人主要资产不存在与其控股股东合用的情形，发行人的资产独立完整；（3）发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员亦不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，发行人的人员独立；（4）发行人内部组织机构独立于其控股股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形，不存在控股股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的组织机构独立；（5）发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东不存在共用银行账户的情形，发行人报告期内独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在主要股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立。

基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

六. 发行人的主要股东与实际控制人

(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供之截至2026年3月31日的股东名册，于2026年3月31日，皖维集团持有发行人687,691,350股股份，占发行人股份总数的33.24%，为发行人的控股股东。

经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，皖维集团合法存续，具有法律、法规以及规范性文件规定的作为发行人股东的资格。

(二) 经本所律师核查，皖维集团为国家单独出资，安徽省国资委作为履行出资人职责的机构代表安徽省人民政府对皖维集团履行出资人职责，享有出资人权益。于 2026 年 3 月 31 日，安徽省国资委通过皖维集团控制发行人33.24%的股份，为发行人的实际控制人。

(三) 经本所律师核查，根据发行人提供之截至2026年 3月31日的股东名册，除控股股东皖维集团外，发行人无其他直接持有发行人 5%以上股份的股东。

(四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东出具的《关于股份限售与减持事项的承诺》，皖维集团作为本次发行的认购对象未在定价基准日前六个月内减持发行人股份，并已承诺：自定价基准日起至皖维高新本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后 6个月内，皖维集团不减持皖维高新股份，也不存在减持皖维高新股份的计划。

(五) 经本所律师核查，根据发行人于 2026 年 2 月 6 日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》，皖维集团将持有皖维高新 15%的股份等比例分别无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“省投资集团”)、安徽省国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“省国控集团”)持有，前述股份无偿划转完成后安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“海螺集团”)以现金499,782.05 万元对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团 60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团 40%股权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。前述无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团 60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团 20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖维高新控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新 7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司 33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。

经本所律师核查并根据发行人的公告，相关方已就上述事项签署《增资重组协议》。根据协议约定，该协议尚需完成经营者集中审查、皖维高新 15%股份无偿划转至省投资集团、省国控集团事项完成过户和登记后生效。

截至本法律意见书出具之日，上述股权重组事项尚需完成经营者集中审查、上交所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。

七. 发行人的股本及演变

(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均经过了必要的审批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

(二) 经本所律师核查，并根据发行人的公告信息及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的股东所持有发行人之股份不存在质押或被司法冻结的情况。

八. 发行人的业务

(一) 经本所律师核查，根据皖维高新章程的规定，发行人的经营范围为：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已根据市场监督管理部门的审核要求办理了备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分支机构已取得开展生产经营活动所需的主要业务资质、许可。

(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。

(四) 经本所律师核查，根据发行人历次取得的营业执照、容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548 号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》、发行人公告以及发行人的确认，发行人主营业务不涉及限制类、淘汰类行业且整体上不属于产能过剩行业，主要产品中含有少量水泥和熟料，主要系为充分利用公司循环经济产业链中产生的固体废物电石渣，属于工业废渣综合利用循环经济项目，整体减少了发行人固体废物排出，且报告期内未新增加产能，因此不属于限制类、淘汰类、高耗能高排放行业。发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。发行人报告期内主营业务未发生变更。

(五) 经本所律师核查以及发行人的确认，基于公司经营发展需要，发行人存在票据融资（含银行承兑汇票和信用证，下同）金额超过公司与子公司之间内部交易金额的情形，发行人报告期内存在的票据融资行为不构成重大违法违规行为（具体详见律师工作报告第八部分第（五）节）。

(六) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》，发行人公告之 2023 年年度报告、2024年度报告、2025年度报告、2026年第一季度报告以及发行人的确认，2023年度、2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-3 月,发行人主营业务收入占比分别为 93.81%、97.16%、97.34%和 94.96%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

(七) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》和发行人公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九. 关联交易及同业竞争

(一) 经本所律师核查，并参考容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548 号《审计报告》，天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4 号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》，发行人公告之2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、2026年第一季度报告以及发行人的确认，报告期末发行人的主要关联方如下：

1. 控股股东、实际控制人

经本所律师核查，发行人的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。因此，皖维集团、安徽省国资委构成发行人的关联方。

2. 控股股东直接或者间接控制的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织

经本所律师核查，并根据发行人控股股东的确认，于 2026 年 3 月 31日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东直接或间接控制的其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：

3. 控股股东的董事、高级管理人员

发行人控股股东为皖维集团，因此，皖维集团的董事、高级管理人员构成发行人的关联方。

4. 发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、高级管理人员（相关情况详见律师工作报告第十五部分）及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

5. 前述第 3 至 4 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织

除上述关联方外，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，皖维集团董事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事或高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关联方。前述企业主要包括：

6. 其他主要关联方

7. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方

(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548号《审计报告》，天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》，发行人公告之 2023 年年度报告、2024年年度报告、2025 年年度报告、2026年第一季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易主要包括：采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联方资金拆借、定向发行股票购买资产并募集配套资金、受让股权等。报告期内的关联应收项目、应付项目余额均系发行人及其控股子公司与关联方于关联交易中产生。

(三) 经本所律师核查及发行人说明，上述报告期内的关联交易采用市场价格定价，作价公允，该等交易产生的背景具有必要性和合理性，不存在关联交易非关联化的情况。上述关联交易中，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定需要履行审议程序的关联交易均已经发行人董事会或股东会审议并进行了披露，关联董事、关联股东已回避表决。上述关联交易未对发行人独立经营能力构成重大不利影响，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。

(四) 经本所律师核查，发行人现行有效的皖维高新章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易与资金往来管理办法》等规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的审议和披露程序、关联交易管理等，本所律师认为发行人已建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。

(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东皖维集团未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

(六) 经本所律师核查，发行人控股股东皖维集团已就避免与发行人之间的同业竞争出具了有效承诺。

十. 发行人的主要资产

(一) 经本所律师核查及根据发行人的确认，截至2026年 3月31日，发行人及其控股子公司拥有之已取得权属证书的与生产经营相关的主要房产共 261处、主要土地使用权共 55 宗（相关情况详见律师工作报告附件一、附件二）。

经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人“60kt/aVAE乳液项目厂房”、“6万吨/年VAE乳液项目（二期）厂房”、“年产2万吨生物质聚乙烯醇水溶膜生产线项目厂房”正在建设并办理产权证书过程中，不动产权证书办理预计不存在法律障碍。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有之前述房屋所有权及土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(二) 经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 5项注册商标（详见律师工作报告第十部分第（二）节）。发行人及其控股子公司拥有之前述注册商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

经本所律师核查，根据发行人与皖维集团于2018年 12月20日签署的《商标使用许可合同》，皖维集团将其拥有的下列 8 项商标（详见律师工作报告第十部分第（二）节）无偿提供给发行人使用，许可使用期限自 2018年 12 月 20 日至 2028 年 12 月 20 日，前述《商标使用许可合同》合法、有效，发行人有权使用该等注册商标

(三) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利权合计 251 项（详见律师工作报告附件三）。发行人及其控股子公司拥有之前述专利权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(四) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权4项和作品著作权 1项（详见律师工作报告第十部分第（四）节）。发行人及其控股子公司拥有之前述软件著作权和作品著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(五) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有采矿权 3 项（详见律师工作报告第十部分第（五）节）。发行人及其控股子公司拥有之前述采矿权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷

(六) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人合并报表范围内的控股子公司包括：皖维机械、皖维花山、皖维皕盛、蒙维科技、广西皖维、内蒙古商维、兴业物资、江苏皖维、明源水务、可降解膜公司、合肥德瑞格（具体情况详见律师工作报告第十部分第（六）节）。发行人拥有之前述控股子公司的权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(七) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人拥有三家分支机构，分别为光学膜分公司、水泥分公司、枣庄分公司（具体情况详见律师工作报告第十部分第（七）节）。发行人拥有之前述分支机构的权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(八) 经本所律师核查，根据发行人 2026年第一季度报告及发行人说明，于 2026年 3 月 31 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值为 599,592.02万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备。

(九) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人及其控股子公司自第三方租赁之主要经营用房共 4 处（具体情况详见律师工作报告第十部分第（九）节）。发行人及其控股子公司的前述房屋租赁不违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。

十一. 发行人的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查，截至 2026年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行之重大合同（具体情况详见律师工作报告第十一部分第（一）节）的内容未违反中国法律和行政法规的强制性规定，内容合法、有效。

(二) 经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信用报告、发行人出具的确认以及本所律师于公开途径的查询，于本法律意见书出具之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至2026年 3 月 31 日，除律师工作报告第九部分第（二）节所述之关联交易外，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至2026年3月31 日，发行人未为合并报表范围外的关联方提供关联担保。

(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至2026年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司主要其他应收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。

十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 经本所律师核查，发行人于2001年完成首次公开发行股票并上市后，发行人进行过资本公积金转增股本、配股、送股、股份回购、非公开发行、发行股份购买资产并募集配套资金等股本变动（有关股本变动的具体情况详见律师工作报告第七部分第（一）节）。本所律师认为，发行人进行的前述股本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。

十三. 发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，皖维高新章程的制定以及报告期内的历次修订均已履行必要的审议程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定。发行人现行章程主要按《公司法》和《上市公司章程指引》起草和修订，其内容与形式符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。

十四. 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东会、董事会等组织机构，已设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。

(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已由 2025 年第三次临时股东会审议通过。上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会和监事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的授权以及重大决策行为符合当时法律、法规的规定。

十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程的规定，截至本法律意见书出具之日，皖维高新的高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

(二) 经本所律师核查，皖维高新报告期内董事、监事和高级管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、皖维高新章程的规定。

(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事曹崇延、张大林、汪峰具备独立董事任职资格，其中曹崇延为会计专业人士。

十六. 发行人的税务及补贴

(一) 主要税种、税率

经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》，发行人公告之 2023 年年度报告、2024年年度报告、2025 年年度报告、2026 年第一季度报告及发行人的确认，发行人及其控股子公司于报告期内适用的主要税种、税率为：

(二) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4号《审计报告》、天健审[2026]5-5 号《审计报告》、发行人公告之 2023 年年度报告、2024年年度报告、2025 年年度报告、2026 年第一季度报告及发行人的确认，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司取得的无违法违规证明版信用报告以及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在税收管理方面的重大违法违规行为。

(四) 经本所律师核查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1548号《审计报告》、天健会计师事务所出具的天健审[2025]5-4号《审计报告》、天健审[2026]5-5号《审计报告》、发行人相关公告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内当年确认之单笔金额100万元及以上的主要财政补贴相关情况详见律师工作报告附件五。发行人及其控股子公司报告期内取得的前述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实有效。

十七. 发行人各项合规情况

经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司取得的合规证明文件及发行人出具的说明，并结合本所律师对公开网络信息的查询，报告期内发行人及其控股子公司在市场监督管理、安全生产、生态环境、自然资源和规划等方面不存在重大违法违规行为。

十八. 发行人募集资金的运用

(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人说明，发行人本次发行募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

经本所律师核查，根据发行人的确认，本次发行对象为发行人控股股东皖维集团，本次发行构成关联交易。除皖维集团参与本次发行导致的关联交易外，皖维高新不会与皖维集团及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，或者其他严重影响皖维高新生产经营独立性的情形。

经本所律师核查并根据发行人的确认，本次募集资金投资项目中，“20 万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”拟通过皖维高新非全资控股子公司江苏皖维实施。江苏皖维的股东为皖维高新（持股 80%）和滨海县沿海投资发展有限公司（以下简称“沿海投资”，持股 20%）。发行人全面负责江苏皖维日常经营，并在重大经营决策、投资方向及财务安排等方面享有决定权，能够对江苏皖维实施控制。作为地方政府产业投资主体，沿海投资能够高效协调土地、蒸汽、乙烯等关键生产要素的配套，确保募投项目的顺利实施。发行人选择与沿海投资合作设立江苏皖维，并由江苏皖维实施本次募投项目，具备合理性。沿海投资已出具《关于放弃优先认缴出资权及相关事项的确认函》，明确：鉴于沿海投资作为地方政府产业投资平台的经营战略定位及当前资金统筹安排，皖维高新在本次募投项目后续实施过程中，无论对江苏皖维采取增资或是提供股东借款的方式投入募集资金，本公司均不同步参与增资或者提供股东借款，并自愿放弃相关同比例出资权利及江苏皖维新增注册资本对应的优先认缴出资权。基于上述，沿海投资不同步参与向江苏皖维增资或者提供股东借款的安排不存在损害上市公司利益的情形（具体详见律师工作报告第八部分第（一）节）。

(二) 经本所律师核查，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。发行人已就本次发行募投项目完成现阶段必要的审批、核准或备案程序。

(三) 经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。

十九. 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分支机构不存在尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内存在金额1,000元以上的行政处罚。经本所律师核查，前述被处罚行为均不属于《管理办法》第十一条第（六）项所述重大违法行为。

(三) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东皖维集团出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，皖维集团不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长和总经理签署的调查表、发行人的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十. 结论意见

综上所述，本所律师认为，安徽皖维高新材料股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，安徽皖维高新材料股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》《适用意见第18号》和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的规定。安徽皖维高新材料股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

黄 艳 律师

陈杨律师 陈杨

梁翔蓝律师 梁翔蓝