中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中船科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买标的资产 2025 年度未实现业绩承诺的说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买标的资产2025年度未实现业绩承诺的说明

中船科技股份有限公司全体股东：

经中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久科技投资（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元。

2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。

2023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），同意本次重组交易方案。

2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，担任本次交易的会计师。

一、标的资产业绩承诺金额及实现情况

在本次重大资产重组中，交易对手方对标的资产2025年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

各补偿义务人确认，中船风电业绩承诺资产于2025年实现的承诺净利润合计数不低于23,581.11万元，新疆海为业绩承诺资产于2025年实现的承诺净利润合计数不低于16,580.58万元，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2025年实现的承诺收入分成不低于1,722.29万元，中船海装业绩承诺无形资产于2025年实现的承诺收入分成不低于2,197.92万元，凌久电气业绩承诺无形资产于2025年实现的承诺收入分成不低于62.50万元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中船科技股份有限公司交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（容诚专字[2026]230Z0910号），各标的公司2025年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

注1：根据《盈利预测补偿协议》，由于中船风电下属木垒县统原宏燊新能源开发有限公司、寿阳县盛寿风力发电有限公司已于2023年完成挂牌转让，下属镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司、正镶白旗盛元风力发电有限公司、敦煌海装新能源有限公司、中船风电（张掖）新能源有限公司已于2024年完成挂牌转让，故其将不再作为业绩承诺资产。剔除其承诺净利润金额后，中船风电收益法评估资产于2025年的合计承诺净利润金额应不低于3,868.24万元。

注2：根据《盈利预测补偿协议》，由于新疆海为下属尉犁海为新能源有限公司、哈密海新能源有限公司、乌鲁木齐市海为风电有限公司、吉木乃县海为风电有限公司已于2024年完成挂牌转让，故其将不再作为业绩承诺资产。

剔除其承诺净利润金额后，新疆海为收益法评估资产于2025年的合计承诺净利润金额应不低于4,592.31万元。

二、未实现业绩承诺的原因

中船海装、洛阳双瑞、凌久电气为风电装备制造企业，2025年，风电装备制造行业价格与上年同期比虽有一定改善，但总体仍然较低，对公司订单的承接造成不利影响。

2025年，新疆海为所属业绩承诺资产主要为光伏电场，受光伏行业影响及限电率影响，同时，新能电力的工程总承包业务承接情况不及预期，导致新疆海为业绩不及预期。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年4月28日

批准执业日期：

2011年12月13日

批准执业文号：京财会许可[2011]0130号

执业证书编号：11010156

组织形式：特殊普通合伙

经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5

主任会计师。

首席合伙人：

执业证书

会计事务所主要经营场所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场成立日期 2011年12月22日

出资额 5250 万元(副 本(20-1)

营业执照

审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

经营范围执行事务合伙人 李惠琦

91110105592343655N

统一社会信用代码