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关于交易对手方对标的资产2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

中船科技股份有限公司容诚专字[2026]230Z0910 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京

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关于中船科技股份有限公司交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

容诚专字[2026]230Z0910号

中船科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的中船科技股份有限公司（以下简称中船科技）管理层编制的《关于交易对手方对标的资产 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是中船科技管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对中船科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的中船科技2025年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了交易对手方对标的资产业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供中船科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文，为中船科技容诚专字[2026]230Z0910 号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国·北京

中国注册会计师：

吴舜

中国注册会计师：

耿欢

中国注册会计师：

孟凯巍

2026 年 4 月 28 日

中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2025年度业绩承诺实现情况的说明

中船科技股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号）文件的批复，于 2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：

一、重组方案概述

本公司向中国船舶重工集团有限公司等 30 个特定对象发行 770,271,845 股股份及支付现金购买交易对手方持有的标的资产，即中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权 。

根据重大资产重组方案，公司向中国船舶重工集团有限公司发行 189,513,675股股份、向中国船舶集团重庆船舶工业有限公司发行 44,257,514 股股份、向中国船舶集团投资有限公司发行 30,715,032 股股份、向中船海为高科技有限公司发行56,525,805 股股份、向重庆前卫科技集团有限公司发行25,934,735股股份、向洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司发行 25,202,599股股份、向中船凌久科技投资（武汉）有限公司发行17,617,658股股份、向重庆华渝电气集团有限公司发行14,174,809股股份、向中国船舶集团汾西重工有限责任公司发行5,920,796股股份、向重庆齿轮箱有限责任公司发行 4,440,597 股股份、向重庆川东船舶重工有限责任公司发行1,998,268 股股份、向重庆江增机械有限公司发行1,332,179 股股份、向重庆跃进机械厂有限公司发行 1,332,179 股股份、向重庆红江机械有限责任公司发行1,332,179 股股份、向中船重庆液压机电有限公司发行1,110,149股股份、向重庆长征重工有限责任公司发行 888,119 股股份、向中国船舶集团长江科技有限公司发行888,119 股股份、向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行60,918,568 股股份、向中银金融资产投资有限公司发行57,727,478股股份、向江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）发行 38,484,985 股股份、向交银金融资产投资有限公司发行 37,573,973 股股份、向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司发行 28,863,738 股股份、向前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）发行 37,143,930 股股份、向国家产业投资基金有限责任公司发行 35,751,951 股股份、向国电南京自动化股份有限公司发行 28,419,824 股股份、向重庆市能源投资集团有限公司发行 15,986,151 股股份、向王启民发行2,664,358 股股份、向陈焯熙发行 1,332,179 股股份、向姚绍山发行 1,332,179 股股份、向高毅松发行888,119股股份。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司于 2023 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

二、业绩承诺内容

在本次重大资产重组中，交易对手方对标的资产2025 年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

各补偿义务人确认，中船风电业绩承诺资产于2025年实现的承诺净利润合计数不低于 23,581.11 万元，新疆海为业绩承诺资产于 2025 年实现的承诺净利润合计数不低于 16,580.58 万元，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2025 年实现的承诺收入分成不低于1,722.29万元，中船海装业绩承诺无形资产于 2025年实现的承诺收入分成不低于2,197.92万元，凌久电气业绩承诺无形资产于 2025年实现的承诺收入分成不低于62.50万元。

三、标的资产 2025年度业绩承诺的实现情况

单位：万元

注 1：根据《盈利预测补偿协议》，由于中船风电下属木垒县统原宏燊新能源开发有限公司、寿阳县盛寿风力发电有限公司已于2023年完成挂牌转让，下属镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司、正镶白旗盛元风力发电有限公司、敦煌海装新能源有限公司、中船风电（张掖）新能源有限公司已于2024年完成挂牌转让，故其将不再作为业绩承诺资产。剔除其承诺净利润金额后，中船风电收益法评估资产于2025年的合计承诺净利润金额将不低于3,868.24万元。

注2：根据《盈利预测补偿协议》，由于新疆海为下属尉犁海为新能源有限公司、哈密海新能源有限公司、乌鲁木齐市海为风电有限公司、吉木乃县海为风电有限公司已于2024年完成挂牌转让，故其将不再作为业绩承诺资产。剔除其承诺净利润金额后，新疆海为收益法评估资产于2025年的合计承诺净利润金额将不低于4,592.31万元。

四、本业绩承诺实现情况说明的批准

本说明业经本公司第十届董事会第二十二次会议于2026年4月28日批准。

中船科技股份有限公司

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安徽省注册会计师协会

执业会员管理专用章会盖章

2022

注意事项

书。

03.62本证书只限于本人使用，不得转让、涂改。三注册会计师停止执行法定业务时，应将本证书缴还主管注册会计师协会。

四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会报失，登报声明作废后，办理补发手续。

NOTES

名姓 性

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another vear after this renewal.

No. of Certificate

批准注册协会：

发证日期：Date of Issuance