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资讯 湘财股份有限公司
关于换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟通过向上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行A 股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易申请文件中的估值报告于 2026 年3月14 日到期，且本次交易重组报告书中引用的经审计财务数据于2026 年3月31 日过有效期。按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上海证券交易所对本次交易中止审核。具体内容详见公司于2026 年3月16 日披露的《湘财股份有限公司关于需更新申报文件财务数据收到上海证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：临2026-006）。截至本公告披露日，公司已会同相关中介机构完成估值报告的数据更新，将本次交易申请文件的经审计财务数据更新至 2025 年 12 月 31 日，并对申请文件进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告和文件。
相较公司于 2025 年 10 月 25 日披露的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节标题 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 封面 | “申报稿”改为“修订稿” | 按版本更新 |
| 全文 | 审计基准日更新至2025年12月31日,报告期内财务数据相应更新 | 审计基准日调整 |
| 特别声明 | 删除该部分 | 目前已不存在需要出具特别声明的事项 |
| 重大事项提示 | 更新湘财股份和大智慧履行的债权人通知和公告程序以及债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求 | 根据最新情况进行更新 |
| 第一节 本次交易概况 | 删除大智慧董事、高级管理人员陈志关于守法及诚信情况的说明 | 根据大智慧最新董事、高级管理人员情况更新 |
| 重大事项提示、第十二节风险因素 | 补充本次交易确认的新增商誉占湘财股份备考审阅报告净资产和净利润的比例,完善商誉减值风险及对存续公司财务状况的影响 | 根据新报告期内情况进行更新 |
| 重大风险提示、第十二节风险因素 | 更新湘财股份控股股东及其一致行动人的质押股数和质押比例 | 根据最新情况进行更新 |
| 第二节 吸收合并方基本情况 | 更新湘财股份股权结构及前十大股东情况、股权控制关系等 | 根据新报告期内情况进行更新 |
| 第三节 被吸收合并方基本情况 | 更新大智慧前十大股东情况、大智慧及其重要子公司财务数据、大智慧主要财务指标等 | 根据新报告期内情况进行更新 |
| 第六节 本次交易估值情况 | 补充了结合定价基准日后股价变动分析,以吸收合并的定价基准日前120个交易日交易均价作为定价基础具有合理性的相关论述;更新了可比公司截至2026年3月31日的市净率、市销率等数据以及相应分析 | 根据最新情况进行更新 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 根据新的报告期财务数据,补充更新湘财股份和大智慧财务状况及经营成果的讨论与分析,以及本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 | 根据新报告期内情况进行更新 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 更新截至新的审计基准日湘财股份和大智慧的关联方情况,以及新报告期内关联交易相关数据 | 根据新报告期内情况进行更新 |
| 第十四节 独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见 | 增加了粤开证券聘请真爱集团有限公司协助担任现金选择权提供方的情况 | 根据最新情况进行更新 |
除上述修订和补充之外，2025 年 12 月 1日，大智慧召开股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》，取消了监事会并将“股东大会”表述调整为“股东会”，公司对草案（修订稿）中涉及到的相关表述进行调整，并对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会
2026 年 5 月 13 日
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