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北京市金杜律师事务所

关于湘财股份有限公司

吸收合并上海大智慧股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月

致：湘财股份有限公司

根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律事宜于2025年9 月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 10 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《法律意见书》，合称为原法律意见书）。

鉴于本次吸收合并双方已就2025年经营业绩和主要财务等情况发布了2025年审计报告和年度报告，本所律师对自2025年7月1日至2025 年12月31日期间（以下简称加期核查期间）吸收合并双方主要情况、以及部分原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内主要发生的事实及本次交易主要进展情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中财务数据披露以及对应意见的作出，依赖于审计、估值等专业领域的报告，本所不是审计、估值等非法律业务事项的专业机构。就前述业务事项的查验，在原法律意见书查验情况的基础上，本所补充查阅了《湘财股份有限公司2025 年年度报告》（以下简称《湘财股份 2025年年报》）、《上海大智慧股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称《大智慧 2025 年年报》）、天健会计师事务所就湘财股份 2025年度财务数据出具的无保留意见的《审计报告》（天健审[2026]2-52号，以下简称《湘财股份 2025 年审计报告》）、中兴华会计师事务所就大智慧 2025 年度财务数据出具的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2026）第 430002 号，以下简称《大智慧 2025 年审计报告》）等文件，并履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中对有关审计报告及财务报表、估值报告/说明等专业报告中某些数据和结论的引述，不表示本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格及非法律领域的专业技术能力。

本补充法律意见书中涉及的中国境外法律事项内容，均为本所对中国境外律师出具的相关法律意见的引用与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。

本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见书不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具补充法律意见如下：

一、吸收合并方湘财股份的主要情况

（一）前十大股东情况

《湘财股份 2025 年年报》及湘财股份提供的股东名册资料显示，加期核查期间内湘财股份总股本未发生变化，截至 2025 年 12 月 31 日，湘财股份前十名股东及其持股情况如下：

加期核查期间内，衢州发展将其所持有的新湖控股 股权转让至其全资子公司浙江新湖信息科技有限公司（以下简称新湖信息），衢州发展、新湖信息已出具《关于新湖控股股权转让事项的通知》，确认前述股权转让系衢州发展内部股权结构调整，不影响新湖控股与衢州发展的一致行动关系，新湖信息将继续遵守衢州发展与新湖集团所签署的《一致行动协议》之约定，在行使湘财股份的股东（大）会、董事会召集提案、表决的股东权利等方面继续与新湖控股、新湖集团采取一致行动。

因此，截至 2025 年 12 月 31 日，新湖控股仍为湘财股份控股股东，衢州发展仍为新湖控股的一致行动人，新湖控股实际控制人黄伟先生仍为湘财股份实际控制人，加期核查期间内湘财股份控股股东及实际控制人均未发生变化。

湘财股份于 2026 年 5 月 7 日披露的《湘财股份有限公司关于控股股东之一致行动人股份质押的公告》显示，截至 2026 年 5 月 7 日，新湖控股、衢州发展各自质押湘财股份股票 689,791,893 股、413,650,000 股，质押股数分别达到其所持股份数量的 99.99%和 89.07%。

（二）主要业务情况

2026年4月 10日，湘财股份召开2025年年度股东会，审议通过《公司2025年度报告及摘要》，天健会计师事务所出具的《湘财股份2025年审计报告》所载主要财务数据已经湘财股份 2025年年度股东会审议通过。

根据《湘财股份 2025年审计报告》《湘财股份 2025年年度报告》，并经本所律师访谈湘财股份董事长，湘财股份 2025 年主营业务仍以证券板块为主，2025年度证券业务营业收入占营业总收入比例超 80.00%，证券业务主要通过其控股子公司湘财证券开展，加期核查期间湘财证券未受到重大行政处罚。此外，湘财股份业务还包括实业板块，具体包括贸易、食品加工、防水卷材等，2025年度该等业务营业收入合计占营业总收入比例约为 12.23%，其中贸易业务主要通过黑龙江哈高科实业（集团）有限公司、浙江湘链实业有限公司开展，加期核查期间该等主体未受到重大行政处罚。

（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据湘财股份提供的诉讼资料、证券期货市场诚信档案数据库查询情况及公安机关出具无犯罪记录文件及董事、高级管理人员填写的《调查表》等，并经本所律师查询裁判文书网、执行信息公开网、法院公告网、中国证监会等网站，湘财股份及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，加期核查期间未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责。

湘财股份存在的尚未了结的诉讼事项主要仍为“云涌”信托产品系列诉讼纠纷，湘财股份于 2026年2月25日披露《湘财股份有限公司关于子公司诉讼事项的进展公告》显示湘财证券于 2026 年 2 月收到云南省昆明市中级人民法院送达的重审一审的应诉通知书。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍在审理过程中。

二、被吸收合并方大智慧的主要情况

（一）前十大股东情况

《大智慧 2025 年年报》及大智慧提供的股东名册资料显示，加期核查期间内大智慧总股本未发生变化，截至 2025 年 12 月 31 日，大智慧的前十名股东持股情况如下：

截至 2025 年 12 月 31 日，张长虹先生为大智慧控股股东及实际控制人，张志宏先生、张婷女士系其一致行动人，加期核查期间内大智慧控股股东及实际控制人均未发生变化。

《上海大智慧股份有限公司 2026年第一季度报告》显示，截至 2026年3月31日，湘财股份质押大智慧股票数量为 1,368万股。湘财股份持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股。

（二）主要业务情况

1、主要业务开展概况

2026 年 3 月 20 日，大智慧召开第五届董事会 2026 年第一次会议，审议通过《2025年年度报告全文及摘要》，中兴华会计师事务所出具的《大智慧 2025年审计报告》所载主要财务数据已经大智慧五届董事会 2026 年第一次会议审议通过。

根据《大智慧 2025年审计报告》《大智慧 2025年年度报告》，并经本所律师访谈大智慧董事长，大智慧 2025 年度主营业务仍聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。其中，2025年度境内业务主要通过大智慧科技、申久信息、上海财汇科技等境内子公司开展，境内主营业务收入占营业收入比例约为 74.29%；2025 年度境外业务主要通过阿斯达克网络间接持股的香港子公司 aacat International Limited、aacat Technology Limited、aacat fintech Limited、阿斯达克有限公司、新加坡子公司 DZH International Pte. Ltd.、ALFA Capital PteLtd.、日本子公司 DZH Financial Research, Inc 开展，境外主营业务收入占营业收入比例约为 25.37%。截至本补充法律意见书出具之日，前述大智慧子公司基本情况详见本补充法律意见书之“附件一：被吸收合并方控股子公司情况”。

注册在香港、新加坡及日本的律师事务所 LI & PARTNERS、Clyde & Co ClasisSingapore Pte. Ltd.、King & Wood 分别出具的法律意见、大智慧及其控股子公司境内相关主管部门出具的合规证明及大智慧出具的说明显示，加期核查期间内大智慧及其控股子公司不存在重大诉讼仲裁或重大行政处罚事项。

2、主要业务资质及许可

根据大智慧提供的业务资质及其出具的说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，aacat fintech Limited 新增取得香港证券及期货事务监察委员会核发的第四号牌照，同时大智慧及其控股子公司就部分已到期的主要业务资质及许可进行了续期或更新，无注销或丧失主要业务资质、牌照的情况（截至本补充法律意见书出具之日，大智慧及其控股子公司取得且正在使用的主要业务资质情况详见本补充法律意见书之“附件三：被吸收合并方控股主要业务资质情况”）。

本所已在《法律意见书》中披露了大智慧及其控股子公司主要业务资质的变更安排，同时如《法律意见书》正文部分之“五/（五）/2 /（3）/B. 香港证券类第一号和第四号牌照的变更安排”所述，就本次吸收合并后阿斯达克网络及 aacatfintech Limited 实际控制人变更，湘财股份应向香港证券及期货事务监察委员会提交变更申请。湘财股份出具的说明及文件显示，湘财股份已向香港证券及期货事务监察委员会提交变更申请，截至本补充法律意见书出具之日，前述申请仍在审核中。

3、重大业务合同

（1）重大销售合同

大智慧提供的合同及其出具的说明等文件显示，截至 2025 年 12 月 31 日，大智慧及其境内控股子公司截至 2025 年 6 月 30 日正在履行的重大销售合同仍在履行或合同期限届满，并在此基础上新增签署数项重大销售合同。截至 2025年 12 月 31 日，大智慧及其境内控股子公司有效签署并正在履行的合同金额在500万元以上的主要重大销售合同如下：

（2）重大采购合同

大智慧提供的合同及其出具的说明等文件显示，截至 2025 年 12 月 31 日，大智慧及其境内控股子公司截至 2025 年 6 月 30 日正在履行的重大采购合同仍在履行或合同期限届满。截至 2025 年 12 月 31 日，大智慧及其境内控股子公司有效签署并正在履行的合同金额在 500 万元以上的主要重大采购合同如下：

（三）主要财产情况

大智慧提供的房屋租赁合同及其出具的说明显示，大智慧及其部分控股子公司原租赁的位于上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼内的房产租期于 2026 年 2 月届满，大智慧及其部分控股子公司相应变更主要办公场所，并新增租赁上海市东方路 1217、1217-1 号（陆家嘴软件园11 号楼）的房产1，租赁总面积为 9,010.23 ㎡，租赁期限为自 2025 年 11 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日。

根据大智慧提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书及其出具的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站，加期核查期间内，大智慧主要新增 2项境外注册商标、15 项境内已授权专利、16 项境内已登记计算机软件著作权，前述主要知识产权情况详见本补充法律意见书之“附件二：被吸收合并方主要新增知识产权情

况”。

根据大智慧提供的子公司登记档案资料及其出具的说明，并经本所律师查询企业信用系统网站，自2025年6月30日至本补充法律意见书出具之日，大智慧新增设立 3 家子公司，分别为上海财汇数智科技有限公司、阿思达科技（深圳）有限公司及 Aastocks Investment Holding Limited，注销 1 家境内子公司上海慧泽远网络科技有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，大智慧子公司情况详见本补充法律意见书之“附件一：被吸收合并方控股子公司情况”。

（四）诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据大智慧提供的诉讼资料及其出具的说明，并经本所律师查询裁判文书网、执行信息公开网、法院公告网等网站，截至 2026年3月31日，大智慧及其控股子公司存在4起尚未了结的诉讼，其中 2起为《法律意见书》已披露的纠纷，另2起为2025年6 月30日后新增纠纷（分别系作为被告的1起劳动纠纷和作为原告的 1 起追偿权纠纷），该等新增纠纷起诉金额均不足 100 万元。加期核查期间大智慧及其控股子公司不存在受到重大行政处罚情形。

三、本次重组进展

（一）重大债务处理情况

湘财股份及大智慧公告资料显示，2025 年 10 月 14 日，湘财股份、大智慧分别在指定信息披露媒体刊登了《关于换股吸收合并事项通知债权人的公告》，通知根据《公司法》等相关法律法规的规定，湘财股份、大智慧债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知者自公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求湘财股份、大智慧清偿债务或提供相应担保。截至本补充法律意见书出具之日，前述期限均已届满，湘财股份、大智慧未收到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。

（二）本次重组进展

2026年3月 14日，为保持本次重组审核期间申请文件中记载的财务资料有效性，本次重组中止审核。根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次重组尚需在恢复审核后获得上交所审核通过及中国证监会

注册。

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二)》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：姜翼凤李振

李振江

刘宁

单位负责人：

龚牧龙

二0

二六年五月十一日

附件一：被吸收合并方控股子公司情况

表一：被吸收合并方境内控股子公司情况

表二：被吸收合并方境外控股子公司情况

附件二：被吸收合并方主要新增知识产权情况

表一：被吸收合并方新增已注册商标情况

序号	商标	权利人	注册号	注册类别	有效期至	注册地
1		aacat fintech Limited	306847778	36类 金融物管	2035.03.24	香港
2		aacat fintech Limited	306847796	36类 金融物管	2035.03.24	香港

表二：被吸收合并方新增已授权专利情况

表三：被吸收合并方新增主要软件著作权情况

附件三：被吸收合并方的主要业务资质情况

表一：境内主要业务资质

表二：境外主要业务资质

表三：主要信息使用许可