广州金鹏律师事务所

关于广州发展集团股份有限公司

2025年年度股东会的

律师见证法律意见书

广州金鹏律师事务所

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广州金鹏律师事务所 关于广州发展集团股份有限公司 2025年年度股东会的律师见证法律意见

(2026) 穗金鵬股法字第 67 号

致：广州发展集团股份有限公司

广州金鹏律师事务所（以下简称“金鹏”）接受贵司委托，委派律师（以下简称“金鹏律师”）出席贵司于2026年5月29日在广州市天河区临江大道3号发展中心大厦六楼举行的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件和《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见，金鹏律师审查了贵司提供的以下文件，包括：

1、《公司章程》;

2、贵司于 2026 年 4 月 13 日召开的第九届董事会第二十三次会议决议；

3、贵司于 2026 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第二十四次会议决议；

3、贵司分别于2026年4月15日、2026年4月30日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州发展集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》《广州发展集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》《广州发展集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。

4、贵司本次股东会股东登记记录及凭证资料；

5、贵司本次股东会其他相关文件。

贵司已向金鹏律师保证和承诺，贵司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整；贵司已向金鹏律师披露一切足以影响本法律意见出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

金鹏律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证, 据此出具见证意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

根据贵司第九届董事会第二十四次会议决议、《股东会通知》，经金鹏律师查验，本次股东会由贵司第九届董事会第二十四次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。本次股东会的相关议案也已充分披露。

据此，金鹏律师认为，本次股东会召集、召开履行了法定的程序，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格及召集人的资格

根据对出席本次股东会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证：

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7名，通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的股东502名，代表有表决权股份2,648,210,828股，占公司有表决权股份总数的75.5366%；

出席本次股东会的董事 4 名;

出席本次股东会的公司高级管理人员 4 名，其中董事会秘书 1 名；

出席本次股东会的公司聘任律师 2 名；

金鹏律师认为上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为贵司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

四、关于新提案的提出在本次股东会上，没有股东提出新提案。

五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

经金鹏律师见证，出席本次股东会的股东和股东代理人对列入《股东会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司反馈的网络投票表决统计结果，本次股东会的具体议案和表决情况如下：

议案一：《关于<广州发展集团股份有限公司2025年度董事会工作报告>的议案》

同意 2,646,507,007 股；

反对 1,559,220 股；

弃权 144,601 股。

议案二：《关于公司董事（非独立董事）2025年度薪酬方案

的议案》

同意 2,645,537,595 股；

反对 2,484,633 股；

弃权 188,600 股。

议案三：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

同意 2,646,615,932 股；

反对 1,555,896 股；

弃权 39,000 股。

其中中小投资者表决情况：

同意：51,233,537股

反对：1,555,896股

弃权：39,000 股

议案四：《关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》

同意 2,646,613,308 股；

反对 1,546,520 股；

弃权 51,000 股。

其中中小投资者表决情况：

同意：51,230,913股

反对：1,546,520股

弃权：51,000 股

议案五：《关于聘任公司审计机构的议案》

同意 2,645,786,695 股；

反对 1,581,920 股；

弃权 842,213 股。

其中中小投资者表决情况：

同意：50,404,300股

反对：1,581,920股

弃权：842,213股

议案六：《关于制定<广州发展集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意 2,645,569,195 股；

反对 1,790,521 股；

弃权 851,112 股。

议案七：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

同意 2,645,564,495 股；

反对 2,482,833 股；

弃权 163,500 股。

本次股东会对七个议案均采取了普通决议的方式进行表决，本次不存在需要关联股东回避表决的议案。

经金鹏律师核查，本次股东会审议的全部议案已经在贵司发布的《股东会通知》中列明，本次股东会审议的事项与《股东会通知》所列明事项相一致，不存在修改原有的会议议程、提出新提案以及对《股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

本次股东会按法定程序进行表决结果点算及公布，到会股东及股东代理人对表决结果均无异议，并制作了会议记录且有关人员按法定程序在会议记录上签名。

本次股东会无否决或修改议案情况。

据此，金鹏律师认为，本次股东会执行了法定的表决程序，表决数符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，全部议案均获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金鹏认为，本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次年度股东会通过的决议合法有效。

金鹏同意将本法律意见随贵司本次股东会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。

本法律意见正本一式二份。

（本页无正文，为广州金鹏律师事务所《关于广州发展集团股份有限公司2025年年度股东大会的律师见证法律意见》的签字页）

广州金鹏律师事务所

王

见证律师： 王波

简路云

负责人：李伟东 李伟东

二〇二六年五月二十九日