福建省青山纸业股份有限公司关于终止实施2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于2026 年7月20 日召开十一届二次董事会，审议通过《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意终止实施2024 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划），并同时回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关决策和披露程序

1.2024年2月7日，公司十届十次董事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2.2024年2月8日至2024年2月19日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年4月9日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年4月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

4.2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年4月25日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年4月29日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

6.2024 年 5 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024 年 5 月11日披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。

7.2025年6月13日，公司召开十届二十四次董事会和十届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分2024 年限制性股票的议案》，并于2025 年6月14 日披露了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的公告》《关于回购注销部分2024 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》《监事会关于回购注销部分 2024 年限制性股票的核查意见》。

8.2025 年8月7 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

9.2026 年7月20 日，公司召开十一届二次董事会，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并同时回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审议，同意提交董事会审议。

二、本次限制性股票回购注销和终止实施的原因

1.公司部分激励对象因工作调动不再具备激励对象资格

鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 1 人因工作调动，不再符合激励对象条件,因此公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计484,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。

2.本次激励计划第二个解除限售期公司层面未达到对应业绩考核要求

公司2024年激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期考核年度为2025年，考核要求如下：

（注：1.上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2.在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。）

根据公司 2025 年年度审计报告，公司 2025 年净资产收益率为 0.38%，以2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2025 年净资产收益率增长率为-88.30%，低于 21%；2025 年相应调整后的净利润为 14,895,480.02 元，以 2021-2023 年相应净利润均值为基数，2025年的净利润增长率为-87.68%，低于33%；2025年主营业务收入为2,332,376,693.65 元，占营业收入的比重为96.42%。本次激励计划第二个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司董事会同意公司回购注销 169 名（不含前述 1名调动人员）激励对象所持有的 2024 年激励计划第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,005,700 股。回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

3.拟终止实施本次激励计划

鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，具体为 169 名（不含前述 1名调动人员）激励对象所持有的 2024 年激励计划第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票16,007,600 股，与本次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

综上，本次累计回购注销限制性股票 28,497,700 股，回购注销完成后，公司限制性股票数量为0。

三、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的数量

公司终止本次激励计划后，前述涉及的170 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的28,497,700 股限制性股票将由公司回购注销，回购注销完成后，公司限制性股票数量为0。

（二）本次回购注销限制性股票的回购价格

1.回购价格

根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定：

（1）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。

（2）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

因此，对于调动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为1.07 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为1.07 元/股。

2.回购价格调整的安排

根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中“二、回购价格的调整方法”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息情形的调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

公司于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年年度利润分配方案的议案》，于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建省青山纸业股份有限公司关于调整 2023 年年度利润分配方案每股分红金额的公告》，并于 2024 年5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的公司总股本为2,305,817,807 股，扣除公司已回购至回购专户中的库存股股份52,562,760 股后，参与公司2023 年年度利润分配的股本总数为2,253,255,047 股，公司向全体股东实施每股派发现金红利0.01669 元（含税），共分配 37,606,826.73 元。

公司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,253,255,047 股为基数，每股派发现金红利 0.012元（含税），共计派发现金红利27,039,060.56 元。

公司于 2026 年 5 月 8 日召开的 2025 年年度股东会审议通过《2025 年年度利润分配及2026 年中期现金分红计划的议案》，并于2026 年5月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,240,826,747 股为基数，每股派发现金红利 0.0086 元（含税），共计派发现金红利 19,271,110.02 元。

鉴于公司已实施 2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派及 2025 年年度权益分派，根据上述《激励计划（草案）》相关规定，本次回购价格进行如下调整：

综上所述，对于前述1名调动的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.03271 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为1.03271 元/股。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款合计为29,429,859.77 元（未包含应加上的银行同期存款利息）。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

（注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、终止本次激励计划对公司的影响及后续安排

1.本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,240,826,747 股减少至2,212,329,047 股，公司注册资本也将由 2,240,826,747 元减少至 2,212,329,04元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

2.本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

3.公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

4. 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续、健康发展。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：1.终止实施本次激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。2.公司本次回购注销行为符合相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。3.同意公司终止实施本次激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本次激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，同意回购价格调整为 1.03271 元/股，并同意将该议案提交董事会审议。

七、法律意见书的结论性意见

福建至理律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审议并履行必要的信息披露义务。

特此公告。

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

2026 年 7 月 21 日