中豪（上海）律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司2025年年度股东会的

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中豪（上海）律师事务所

关于上海汽车集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

沪中豪（2026）法见字第18号

上海汽车集团股份有限公司：

中豪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵晨律师、刘赛律师出席本次股东会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2025年年度股东会的召集、召开程序；出席会议人员资格和召集人资格；股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年年度股东会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于何其他任目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东会依法见证后，发表如下法律意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会依据《公司章程》召集。

公司董事会已于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下统称“指定披露媒体”）以公告方式在规定提前时间刊登了《上海汽车集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，并将如下事项通知登记在册的股东：

1.会议的召集人、会议召开的时间和地点及其他相关信息；

2.会议审议的事项；

3.投票注意事项；

4.会议出席对象、股权登记日和会议登记方法；

5.说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；

6.联系办法及其他必要的信息。

（二）本次股东会的召开

本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行。本次股东会于2026年6 月26日下午 14点于上海市虹口区同嘉路79号“上海汽车集团股份有限公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开，并完成了全部会议议程。会议由公司董事长王晓秋先生主持。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026 年6月26日的9:15-15:00。

经审查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

通过现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共【4,338】人，代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数【8,831,499,048】股，占公司有表决权股份总数的比例为【77.3005】%。

经本所律师查验，通过现场会议方式参加本次股东会的股东、委托代理人有权出席会议，资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证。

（二）出席会议的其他人员

通过现场到会或视频方式出席本次股东会现场会议的其他人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席本次股东会，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

（三）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的议案

本次股东会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司2025年年度股东会资料》等有关信息中予以充分披露。本次股东会审议的议案具体为：

1. 《2025年度董事会工作报告》；

2. 《2025年度独立董事述职报告》；

3. 《2025年度利润分配预案》；

4. 《2025年度财务决算报告》；

5. 《2025年年度报告及摘要》；

6. 《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

7. 《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

8. 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》；

9. 《关于续签日常关联交易框架协议并预计2026年下半年和2027年上半年日常关联交易金额的议案》；

10. 《关于财务公司与关联方续签<金融服务框架协议>并预计2026年下半年和2027年上半年日常关联交易金额的议案》；

11. 《关于预计2026年下半年和2027年上半年在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》；

12. 《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》；

13. 《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》；

经本所律师审查，本次股东会所审议的所有议案，与公司公告的内容相符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式，对全部议案进行了逐项表决。经本所律师见证现场会议的投票表决，并按相关规定共同进行了计票和监票。本次股东会网络投票，由上海证券交易所统计表决结果数据并经核查确认。

本次股东会议案中，没有需要特别决议的议案。

本次股东会议案中，对中小投资者单独计票的议案为：议案3、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13。

本次股东会议案中，涉及关联股东回避表决的议案为：议案9、议案10、议案11。应回避表决的关联股东名称为：议案9、10应回避的关联股东为上海汽车工业（集团）有限公司；议案11应回避的关联股东为中国远洋海运集团有限公司。

本次股东会议案中，没有涉及优先股股东参与表决的议案。

本次股东会议案中，第1-13项议案均为非累积投票议案。

现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：

1. 《2025年度董事会工作报告》

表决结果为：同意【8,713,306,675】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【98.6617】%；反对【115,678,687】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【1.3098】%；弃权【2,513,686】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0285】%。

2. 《2025年度独立董事述职报告》

表决结果为：同意【8,769,184,149】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.2944】%；反对【59,624,203】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.6751】%；弃权【2,690,696】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0305】%。

3. 《2025年度利润分配预案》

表决结果为：同意【8,781,513,299】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.4340】%；反对【47,004,152】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.5322】%；弃权【2,981,597】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0338】%。

4. 《2025年度财务决算报告》

表决结果为：同意【8,770,381,649】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.3080】%；反对【57,747,713】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.6539】%；弃权【3,369,686】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0381】%。

5. 《2025年年度报告及摘要》

表决结果为：同意【8,770,783,966】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.3125】%；反对【57,437,396】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.6504】%；弃权【3,277,686】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0371】%。

6. 《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：同意【8,758,989,557】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.1790】%；反对【70,514,034】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.7984】%；弃权【1,995,457】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0226】%。

7. 《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果为：同意【8,764,529,603】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.2417】%；反对【64,902,648】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.7349】%；弃权【2,066,797】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0234】%。

8. 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果为：同意【8,704,069,334】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【98.5571】%；反对【124,552,118】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【1.4103】%；弃权【2,877,596】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0326】%。

9. 《关于续签日常关联交易框架协议并预计2026年下半年和2027年上半年日常关联交易金额的议案》

表决结果为：同意【1,343,796,693】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【89.1413】%；反对【161,031,579】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【10.6821】%；弃权【2,661,497】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.1766】%。

10. 《关于财务公司与关联方续签<金融服务框架协议>并预计

2026年下半年和2027年上半年日常关联交易金额的议案》

表决结果为：同意【1,356,388,587】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【89.9766】%；反对【148,590,485】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【9.8568】%；弃权【2,510,697】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.1666】%。

11.《关于预计2026年下半年和2027年上半年在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》

表决结果为：同意【8,094,547,853】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.2943】%；反对【54,338,438】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.6666】%；弃权【3,192,757】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0391】%。

12.《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》

表决结果为：同意【8,768,770,873】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.2897】%；反对【59,497,778】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.6737】%；弃权【3,230,397】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.0366】%。

13. 《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》

表决结果为：同意【8,753,171,495】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【99.1131】%；反对【64,077,315】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.7256】%；弃权【14,250,238】股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的【0.1613】%。

本次股东会无特别决议事项。本次股东会审议的第3、8、9、10、11、12、13项议案属于对中小投资者单独计票的议案，公司对中小投资者的表决进行了单独计票并通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本次股东会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格与召集人资格，以及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。会议所通过的决议合法有效。

(本页无正文，为《中豪（上海）律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之盖章签字页)

中豪（上海）律师事务所

律师：

赵晨

刘 赛

二〇二六年六月二十六日