上海汽车集团股份有限公司关于子公司投资设立上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理局核准变更的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）

 投资金额：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）全资子公司上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）拟与上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投先导”）、湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南金芙蓉”）、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国孚领航”）、浙江浙商八婺专精股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙商八婺”）、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国君科创”）、嘉兴颀先企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴颀先”）、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）共同出资设立上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙），基金首次认缴规模为人民币 25 亿元，其中上汽金控认缴出资10 亿元、国投先导认缴出资5 亿元、湖南金芙蓉认缴出资5亿元、国孚领航认缴出资3亿元、浙商八婺认缴出资1.25 亿元、国君科创认缴出资0.5 亿元、嘉兴颀先认缴出资0.24 亿元、尚颀资本认缴出资 0.01 亿元。普通合伙人可按照合伙协议约定进行基金后续募

集与交割。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易未构成重大资产重组

 本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。

 风险提示：本次投资的基金尚处于设立过程中，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

当前，以人工智能为代表的“新质生产力”深度融入产业升级。为深化创新转型发展，持续完善公司在汽车产业新赛道上的前瞻布局，围绕主责主业通过产业投资探索加快形成新质生产力，公司全资子公司上汽金控拟与国投先导、湖南金芙蓉、国孚领航、浙商八婺、国君科创、嘉兴颀先、尚颀资本共同出资设立上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙），基金将紧扣公司总体规划，围绕“上车身+大底盘”关键环节中的国产替代需求，重点投向固态电池、全栈电子架构、数字底盘、芯片国产化等重点领域，同时积极布局人工智能、具身智能、算力芯片等前沿技术。基金首次认缴出资总额为人民币25亿元，其中上汽金控作为有限合伙人认缴10亿元，持有其40%份额。

（二）本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

2、其他基本情况

尚颀资本为 2012 年注册成立的私募股权投资机构，专注于汽车产业生态链投资，持续深化布局汽车产业电动智能新赛道，已在智能化及车规级半导体、电动化、产业链转型升级三大主要投资方向上布局200 余家优质企业，已收获上市企业32 家。

3、关联关系或其他利益关系说明

公司间接持有尚颀资本40%的份额，公司董事、高级管理人员未在尚颀资本中担任任何职务；尚颀资本未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

2、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）基本情况

2、其他基本情况 尚颀资本为2012 年注册成立的私募股权投资机构，专注于汽车 产业生态链投资，持续深化布局汽车产业电动智能新赛道，已在智能 化及车规级半导体、电动化、产业链转型升级三大主要投资方向上布 局200 余家优质企业，已收获上市企业32 家。

3、湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）基本情况

4、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）基本情况

5、浙江浙商八婺专精股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

6、嘉兴颀先企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

2、管理人/出资人出资情况

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

全体合伙人一致同意，由尚颀资本担任本合伙企业的基金管理人。管理人负责向本合伙企业提供管理服务。

本合伙企业决策机制同普通合伙人，普通合伙人下设投资决策委员会，由投资决策委员会对项目的投资和退出事项进行决策。

2、各合伙人主要权利义务

普通合伙人有权参与合伙人会议行使表决权并按合伙协议约定分享收益，依照适用法律及合伙协议约定行使权利并承担相应义务。

有限合伙人的主要权利义务：按照合伙协议的约定分配合伙企业的投资收益；监督合伙企业的普通合伙人执行合伙事务的情况，并提出合理的建议；按照合伙协议约定的方式了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业的情况，但获取前述的文件和信息应当受限于合伙协议关于保密的约定；对合伙企业的财务状况进行监督，按照合伙协议约定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受限于合伙协议关于保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；受限于合伙协议的约定，参与决定其他合伙人的入伙、退伙（如适用）；提议召开全体合伙人会议，讨论需要合伙人会议商议的事项；当其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；按合伙协议约定定期要求普通合伙人按时提交合伙企业季度报告和年度报告；法律法规规定的其他权利。适用法律和规范规定及本协议约定的其他义务。

3、管理费用

合伙企业自首次交割日起按季度向管理人支付管理费：在投资期内，管理费的计费基数为每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）累计实缴出资额，费率为每年2%；退出期内，管理费计费基数为每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）实缴出资额中所分摊的各尚未变现退出的投资项目的投资成本总额，费率为每年1.8%。在延长期（如有）及清算期内，不收取管理费。

4、利润分配方式

合伙企业就其取得的来源于项目处置收入和投资运营收入的全部可分配收入，按如下顺序进行分配：

首先，在所有参与对应投资项目的各有限合伙人之间按照相对投资成本分摊比例进行分配，直至各有限合伙人收回其累计实缴出资金额；然后，如有余额，全部向普通合伙人分配，直至其收回累计实缴出资金额（“实缴出资额回收分配”）。

实现前款实缴出资额回收分配后，后续可分配收入应先行在所有参与对应投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分，并将划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人；划分给每一其他有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间作进一步划分并分配：

(1)首先，有限合伙人优先回报分配。100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人实现8%/年（单利）的门槛收益率（针对每期实缴出资，从该笔提款被该有限合伙人实际缴付到合伙企业的日期分别起算到该期实缴出资金额按照本条完成实缴出资额回收分配的时点为止）（“优先回报”）；

(2)其次，优先回报追补。如有余额，则100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配额等于该等有限合伙人获得优先回报分配金额/80%×20%的金额；

(3)最后，80/20 分配。如有余额，则80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

（三）投资基金的投资模式

本合伙企业将在适用法律规定及经营范围所允许的范围内进行项目投资。本合伙企业将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，采用股权投资、可转债或其他适用法律允许的投资方式。

本合伙企业将采取多元化的退出策略，合伙企业投资退出的方式包括但不限于：对于符合上市标准的被投资企业，合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市（包括借壳上市）或者于全国中小企业股份转让系统挂牌后，出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出；合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；合伙企业就所持被投资企业的权益向合伙人进行非现金分配等。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

上汽金控、国投先导、湖南金芙蓉、国孚领航、浙商八婺、国君科创、嘉兴颀先、尚颀资本。

（二）总认缴出资额：250,000 万元

（三）合伙期限和基金运作期限

全体合伙人同意合伙企业在企业登记机关登记的合伙期限设置为20 年，该等设置仅为避免因延长合伙企业存续期限而办理企业变更登记手续。

合伙企业作为私募基金产品的初始存续期限为7年，自首次交割日起算；其中前4 年为合伙企业的“投资期”，投资期届满或终止之日起的剩余存续期限为合伙企业的“退出期”。普通合伙人有权为合伙企业的利益并根据合伙企业的经营需要向合伙人会议提议延长合伙企业的退出期，相应经持有51%以上有限合伙权益的有限合伙人表决同意，可将退出期延长2次，每次延长的期限不应超过1 年；如仍需进一步延长的，需经持有75%以上有限合伙权益的有限合伙人表决同意。

（四）出资

各合伙人的认缴出资原则上根据/对应普通合伙人发出的缴款通知分三（3）期缴付至合伙企业，首期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第二期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第三期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的30%。每一期出资均由所有合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体缴纳时间由普通合伙人相应发出的缴款通知确定。

除首期出资外，普通合伙人应提前二十（20）个工作日向全体有限合伙人发出缴款通知。

（五）亏损承担

本合伙企业的投资项目的亏损或因此产生的债务由所有参与该项目的合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

（六）法律适用及争议解决

本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、对上市公司的影响

本次参与设立产业投资基金是在保证公司日常经营和主营业务发展的基础上，围绕公司主责主业和总体规划，持续完善智能电动汽车产业链、产业生态及更多前瞻技术布局，致力在公司加快形成新质生产力的过程中发挥强链、补链、拓链的重要作用。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次投资的基金尚处于设立过程中，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 14 日