湖北美尔雅股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议通知于2026年4月17日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2026年4月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《2025年度总经理工作报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度总经理工作报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（二）《2025年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

上披露的《2025年度董事会工作报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）《2025年年度报告及报告摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2025年年度报告及报告摘要》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

（四）《2025年度财务决算报告》

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）《关于续聘2026年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2026年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）《2025年度内部控制评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2025年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（八）《董事会审计委员会2025年度履职情况总结报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况总结报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（九）《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十）《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十一）《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（十二）《关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的公告》。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）《关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2026年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）《2026年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2026年第一季度报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十六）《关于提供反担保的议案》

因黄石众盛科技有限公司以其房屋为公司在兴业银行黄石分行和黄石农商行贷款提供抵押担保，公司以持有的子公司股权为其提供反担保，该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）《关于会计差错更正的议案》

经公司自查，公司以前年度存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，上述事项导致本公司以前年度部分资产科目、负债科目和部分现金流量项目信息不准确，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计差错更正的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十九）《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

2023年度开始，公司与贵州盘煜开展煤炭贸易业务，与威仕顿合作开展服装订单的获取。后经自查，公司认为实际控制人郑继平能够对贵州盘煜和威仕顿施加重大影响，部分资金的使用也构成了资金占用，因此公司按照实质重于形式的原则认定贵州盘煜和威仕顿为关联方，并追认2023年至2025年与贵州盘煜发生的关联交易。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）《关于暂不召开2025年年度股东会的议案》

根据整体工作安排，公司暂不召开2025年度股东会，2025年度股东会召开的时间及相关事宜将另行通知。

议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第二十二次会议决议；

2、审计委员会决议；

3、独立董事专门会议决议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2026 年 4 月 30 日