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资讯 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2026 年8月19 日以通讯表决方式召开了第九届董事会第十五次会议。本次会议应出席董事14 人，实际出席董事14 人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《2026 年半年度报告及摘要》；
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对《2026 年半年度报告及摘要》中的财务信息进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；
根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内控制度等规定，公司通过查验包钢集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了财务公司2026 年半年度资产负债表、利润表等经营资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本报告进行了审议，全体独立董事一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意 7票、反对0票、弃权0票。
（三）通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
为进一步健全完善公司证券事务管理组织架构，高质量做好证券事务管理工作，提升公司治理及规范运作水平，根据中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《董事会秘书工作规则》等规定，董事会聘任潘燚先生为公司证券事务代表。
潘燚先生职业道德和个人品质良好，具有履行证券事务代表职责所需的相关知识、能力和工作经验，不存在法律法规、上海证券交易所规定的不得担任证券事务代表情形，未曾受到中国证监会及上海证券交易所的处罚或惩戒等情形。潘燚先生的证券事务代表任期与公司第九届董事会一致。证券事务代表联系方式如下：
联系地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号
联系电话：0472-2207799
传 真：0472-2207788
电子邮箱：cnrezqb@126.com
表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于修订公司<董事会秘书工作规则>的议案》；
为进一步提升公司治理和规范运作水平，规范公司董事会秘书选任、履职等行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，以铸牢中华民族共同体意识为主线，树立和践行正确政绩观，提升公司高质量发展水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等规定，公司对《董事会秘书工作规则》进行修订。
表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《关于修订公司<合规管理办法>的议案》；
为深入推进公司及公司分、子公司依法合规经营管理，建立健全合规管理体系，有效防控合规风险，保障公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《内蒙古自治区国资委监管企业总法律顾问履职评价办法》等要求，结合公司实际，公司对《合规管理办法》进行修订。
表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于公司控股子公司吸收合并的议案》；
按照国企深化改革关于优化产业布局、推进重组整合的要求，为进一步提高公司产业集中度，配置优势资源增强子公司竞争力，减少管理跨度，降低管理成本，公司控股子公司包头市飞达稀土有限责任公司（以下简称飞达稀土）拟吸收合并公司控股子公司包头市红天宇稀土金属冶炼有限责任公司（以下简称红天宇公司）。
本次吸收合并由飞达稀土承接红天宇公司的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。吸收合并期间，除相关股东需依法缴纳税费外，不涉及债务清偿、人员安置等费用。红天宇公司将于吸收合并完成后注销法人资格，飞达稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。本次吸收合并将红天宇公司股东纳入飞达稀土，各股东持股比例根据飞达稀土和红天宇公司净资产评估值重新计算，其中公司持股比例保持不变，飞达稀土仍为公司控股子公司。
本次吸收合并是公司进一步深化国资国企改革的重要举措，有利于整合两家子公司资源，推动工序优化升级，精简管理架构，降低管理成本，增强核心竞争力，为公司提高上游产业集中度，构筑更加协同高效的稀土原料生产基地，实现产业专业化发展，打造世界一流稀土领军企业奠定基础，符合公司战略规划和集团化管控需要。因本次吸收合并涉及的两家子公司体量规模较小，不会对公司经营成果、财务状况及现金流量构成重大影响，不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2026 年 8 月 20 日
附件
证券事务代表简历
潘燚，男，1974 年 9 月出生，1996 年 7 月参加工作，大学本科，中共党员，高级经济师。2005 年 3 月至 2016 年 8 月，历任包钢（集团）公司董事会秘书处干事、业务主办，包钢（集团）公司办公厅秘书处业务主办、业务主管、副处长、处长；2016 年8 月至 2020 年2 月，历任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司副经理，北方稀土市场营销部副部长；2020 年2月至2025 年9月，历任包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司党总支书记、工会主席，党总支书记、董事长、经理，党总支书记、经理，北方稀土证券部（法律事务部）副部长；2025 年9 月至今，任北方稀土证券部（法律事务部）部长。
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