关于中国东方航空股份有限公司控股股东增持公司股份之

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法律意见书

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北京市通商律师事务所

关于中国东方航空股份有限公司

控股股东增持公司股份之法律意见书

致：中国东方航空股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）增持公司股份事宜实施专项核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所已经得到公司、中国东航集团的保证：即公司、中国东航集团已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；公司、中国东航集团向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。

2. 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。

3. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司、中国东航集团向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且公司、中国东航集团已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。

4. 本所仅就本次增持公司股份相关事宜发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。

5. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他目的。

基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司、中国东航集团提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书。

除非本法律意见书中有特别解释或说明，下列简称在本法律意见书中具有如下的特定含义：

正文

一、增持主体的主体资格

本次增持的增持主体为公司控股股东中国东航集团。经本所律师核查，增持主体的基本情况如下：

根据中国东航集团提供的资料及说明并经本所律师的适当核查，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况， 具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

(一)本次增持前的持股情况

根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，中国东航集团直接持有公司8,858,963,273股A 股股份，通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073 股 A 股股份，通过全资子公司东航国控持有公司2,778,396,000 股H 股股份，合计约占公司已发行总股本的54.76%。

(二)本次增持计划的主要内容

根据公司于2026年3月13日在上海证券交易所发布的《中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持股份及未来增持计划的公告》（公告编号：临2026-009 ），增持主体计划自2026年3月13日起 12 个月内以自有及自筹资金增持公司股份，中国东航集团拟累计增持 A 股金额不少于人民币5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿元（不含本数）。增持主体拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 A 股股份。

(三)本次增持计划的实施情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，自2026年3月13日起12个月内，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下：

截至2026年5月21日，中国东航集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司A股股份229,278,900股，占公司总股本的1.04%。

(四)本次增持后的持股情况

本次增持实施完成后（截至2026年5月21日），中国东航集团直接持有公司9,088,242,173股A 股股份，通过全资子公司东航金控持有公司457,317,073股A 股股份，通过全资子公司东航国控持有公司2,778,396,000股H 股股份，合计约占公司已发行总股本的55.80%。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

2026年3月13日，公司在上海证券交易所发布了《中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持股份及未来增持计划的公告》（公告编号：临 2026-009），就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。

2026年3月17日，公司在上海证券交易所发布了《中国东方航空股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 5%刻度的提示性公告》（公告编号：临2026-011），就本次增持主体及其一致行动人权益变动触及5%刻度及相应进展情况进行了披露。

公司关于控股股东增持股份实施结果的公告将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的；……”。

经本所律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形：

1. 本次增持前，中国东航集团直接持有公司 8,858,963,273股 A 股股份，通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073 股 A股股份，通过全资子公司东航国控持有公司2,778,396,000 股 H 股股份，合计约占公司已发行总股本的54.76%。中国东航集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

2. 本次增持完成后，中国东航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次增持不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。

五、结论意见

综上，本所律师认为，增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。

本所律师同意本法律意见作为公司本次增持的披露文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国东方航空股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》之签署页

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