重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年制定）

(本制度已经公司2025年年度股东会审议通过)

第一章 总 则

第一条 目 的

为建立重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励和约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，以实现公司资产保值增值、资本收益最大化和公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于在公司领薪的董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 薪酬管理与考核应当坚持以下原则

（一）充分体现公司资产保值增值和可持续发展的要求。

（二）激励约束机制相结合，充分体现强激励硬约束的基本原则，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（三）定量考核与定性评价相结合，突出业绩导向、公司核心价值观认同和素质能力的不断提升。

第二章 薪酬管理

第四条 对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以股东会或董事会审定的固定年薪基数标准为基础，结合董事、高级管理人员的岗位设置情况，并综合考虑公司经济效益、经济目标、经营业绩、个人履职情况以及未来发展规划等因素综合确定。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事兼任高级管理人员的，以其兼任的高级管理人员职位标准确定薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司董事会办公室、人力资源部等相关部门配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立董事不再担任董事职务的，自次月起停止发放津贴。

第九条 董事（非独立董事，下同）、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 薪酬考核

第十条 董事、高级管理人员的绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条 董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章 薪酬发放

第十二条 独立董事的薪酬按月发放。其他董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条 董事、高级管理人员的基本年薪依据相应岗位标准按月发放；绩效年薪按照年度考核结果确定，一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，实行递延支付，递延支付的具体比例、递延期限及发放方式由董事会根据年度经营业绩情况予以确定；任期激励按照任期考核结果确定。

第十四条 董事、高级管理人员的薪酬标准为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应当由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第六章 薪酬的止付追索

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。

第七章 附则

第十七条 公司董事兼任国有企事业单位管理职务的，执行国家有关专职人员兼任及薪酬管理的相关规定。

第十八条 本制度未尽事宜，按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。

第十九条 本制度适用于公司本部，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，自发布之日起施行。