浙江东方控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善浙江东方控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江东方控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称董事包含独立董事、非独立董事（不含职工董事）；本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪酬体系、确定薪酬标准及收入水平：

（一）坚持战略引领与价值导向。聚焦公司高质量发展，确保薪酬体系服务于资产保值增值、效益持续增长及股东价值最大化的战略目标。

（二）坚持业绩导向与刚性兑现。落实任期制和契约化管理要求，强化“责权利”统一，薪酬水平严格依据岗位职责、考核业绩与贡献价值确定，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（三）坚持公平透明与激励约束并重。完善薪酬管理程序，确保规则公开、过程公正、结果透明，构建正向激励与刚性约束相结合的长效机制。

（四）坚持当期激励与中长期激励相协调。构建基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相协调的薪酬结构，注重当期激励与可持续发展相统一，确保薪酬水平具备市场竞争力，支撑公司长远发展。

第四条 本制度所指的薪酬均为税前收入。

第二章 管理机构及审批程序

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬与考核方案，并组织实施。在董事会或薪酬考核委员会审议相关董事薪酬事项时，该董事应当回避。

第六条 薪酬考核委员会的主要工作包括但不限于以下内容：

（一）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案;

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准，审查确认董事、高级管理人员的年度经营业绩责任书及考核方案；

（三）对高级管理人员进行年度绩效评价并提出建议，进行考核监督；

（四）研究提出或审查公司高级管理人员的专项奖励方案；

（五）负责对本制度执行情况进行监督；

（六）《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定的其他工作内容。

第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三章 薪酬确定

第八条 董事薪酬

（一）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，不参与其他薪酬分配。独立董事津贴的具体金额，参考公司所处行业及地区的上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况，经董事会审议后提交股东会确定。

（二）非独立董事

在公司担任管理职务的非独立董事，薪酬参照本制度第九条规定执行，不另行发放董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，不另行发放董事津贴。

（三）董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，由公司另行支付。

第九条 高级管理人员薪酬

（一）薪酬构成

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、专项奖罚等部分组成。

1.基本年薪：由薪酬考核委员会参照行业薪酬水平、公司规模及岗位价值综合确定。

2.绩效年薪：根据公司年度经营效益、个人分管业务情况结合业绩评价结果后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3.任期激励：根据任期业绩完成情况，结合任期考核结果确定。

4.专项奖罚：对出色完成重大任务、对公司可持续发展和高质量发展做出突出贡献的高级管理人员进行专项奖励；对在经营管理中发生重大风险、出现违规违纪违法等突出问题的进行专项处罚。

（二）绩效考核

依据高级管理人员签订的年度及任期经营业绩责任书，结合其履职情况、公司整体经营效益及高质量发展要求，组织开展年度和任期绩效考核评价工作。考核评价根据经审计后的财务数据开展，考核内容突出战略引领、价值创造、风险防控及可持续发展等维度，考核结果作为绩效年薪、任期激励兑现及专项奖罚、岗位调整等的重要依据。绩效考核评价工作遵循客观公正、科学规范的原则，评价结果报相应审批机构审定后予以应用。

第四章 薪酬发放

第十条 薪酬发放

（一）独立董事：独立董事津贴按年计算，经股东会审议通过后，可按年一次性发放。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间折算后予以发放。

（二）在公司担任管理职务的非独立董事和其他高级管理人员薪酬发放规则如下：

1.基本年薪按月平均发放。

2.绩效年薪、任期激励在年度报告披露和绩效评价后支付，经薪酬考核委员会审议，相应审批机构批准后递延发放，递延时间不少于三年，递延比例及发放安排依据相关规则确定。递延发放部分的薪酬全部转为绩效风险金。绩效风险金的管理、返还及扣减规则按照公司《领导人员薪酬与考核管理办法》执行。本章第十一条规定的追索扣回情形，与绩效风险金扣减规则不一致的，以追索扣回条款为准。

3.专项奖励由薪酬考核委员会依据贡献情况综合评定，专项处罚由薪酬考核委员会依据责任认定结果提出意见，均需报相应审批机构审议批准。专项奖励一次性发放。

第五章 薪酬追索与止付

第十一条 在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，薪酬考核委员会可根据情节轻重，按管理权限提请相应机构审议决定扣减、停发其绩效薪酬及任期激励，并可视情况依法追究相关责任。其中，涉及董事的，提请股东会决定；涉及高级管理人员的，提请董事会决定：

（一）因重大违法违规行为被证券监管部门或其他相关部门实施行政处罚或采取监管措施的；

（二）严重违反国资监管部门规章或公司内部管理制度，造成重大不良影响或损失的；

（三）发生较大及以上安全生产事故、环境污染事故等的；

（四）提供虚假考核信息资料，或虚构经营业绩、财务数据的；

（五）在任职期间未履行或未正确履行职责，导致分管事项发生重大风险，或经营业绩数据存在重大不实的；

（六）违反忠实勤勉义务，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（七）因重大会计差错、财务造假等原因导致公司对财务报告进行追溯调整，造成前期绩效薪酬或任期激励超发的；

（八）其他按规定应当追索扣回薪酬的情形。

前款规定的追索扣回措施，适用于在职、离任、离职或退休的相关人员。

第六章 其他规定

第十二条 在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员发生岗位变动时，其基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等按实际任职期间分段计算并兑现。

第十三条 公司经营环境或经营业绩发生重大变化，导致在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员薪酬水平明显有失公允时，薪酬考核委员会可根据实际情况提出薪酬调整方案，按管理权限履行相应决策程序。

第十四条 本制度未尽事宜，或涉及在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员薪酬与考核的具体操作细节，按照公司《领导人员薪酬与考核管理办法》执行。

第七章 附则

第十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。如本制度与监管机构发布的最新法律、法规、规章及规范性文件的规定不一致的，以最新法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。