关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

关于对瑞茂通供应链管理股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复

上海证券交易所：

2026年 6 月 3 日，贵所出具了上证公函【2026】0988 号《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

一、关于财务报告无法表示意见

公司 2025 年年度审计报告显示，年审会计师对公司 2025 年年度财务报告出具无法表示意见，形成审计意见的基础涉及应收账款的可收回性及坏账准备、长期股权投资及投资收益、或有事项、持续经营能力存在重大不确定性。

1.应收账款。根据年报及相关公告，公司应收账款期末余额为 80.78亿元，同比下降32.17%，账龄超过 6 个月的占比由上年 1.78%增至 20.26%，报告期内计提应收账款坏账损失 15.30 亿元，较上年 282.96 万元大幅增长；因部分客户参与到公司业务链条中，公司债务逾期等风险外溢导致部分客户涉诉、账户冻结、偿债能力下降，公司结合客户类型、经营状况、涉诉情况、回款能力及行业环境，进一步细化信用风险组合，差异化确定预期信用损失率，除单项评估信用风险的应收账款外，基于信用风险特征调整为四类组合：账龄组合、涉诉贸易类客户组合、非涉诉贸易类客户组合、国有企业及国有控股客户组合。此外，根据业绩预告回函公告，公司针对河南省亭卓商贸有限公司、江苏诚晟能源有限公司及如皋华旭能源有限公司的部分债权，因于资产负债表日后已就该部分债权达成债务转让协议，相关债权实际未发生损失，本期仍按账龄组合计提相应坏账准备。

请公司补充披露：

（1）近两年应收账款及账龄超过 6 个月的应收账款前十大欠款方基本情况及对应交易背景、交易金额、往来款余额、账龄、坏账计提金额及比例、期后回款情况，本期变动较大的请说明原因，并结合参与公司业务链条的具体业务模式及上下游主体情况，说明相关欠款方资信情况及现金流状况是否受到公司或控股股东相关风险事项外溢影响及影响路径，相关收入确认是否准确，公司已采取和拟采取的催收回款措施；

公司回复：

（1）近两年应收账款及账龄超过 6 个月的应收账款前十大欠款方基本情况等①2024年应收账款余额前十大欠款方情况：

单位：人民币万元

②2024 年账龄超过 6 个月的应收账款前十大欠款方情况：

单位：人民币万元

③2025 年应收账款及账龄超过 6个月的应收账款前十大欠款方情况： 单位：人民币万元

（2）近两年公司应收账款及账龄超过 6 个月的应收账款前十大余额变化原因

报告期末，公司应收账款前十大余额 41.38 亿元（且 5.28 亿元同时为账龄超过 6 个月的应收账款前十大），其他账龄超过 6 个月的应收账款前十大余额为 4.43亿元，共计 45.8亿元。上年同期公司应收账款前十大余额 33.73 亿元，账龄超过 6 个月的应收账款前十大余额 1.80亿元，共计 35.53亿。应收账款及账龄超过 6个月的应收账款前十大余额增加 10.28亿元，增幅较为明显。主要原因为 2025年底公司发生债务逾期后，相关风险持续向外传导，合作客户资金状况及回款意愿明显弱化，款项回收周期拉长，导致相关余额增加较多且账龄拉长。

（3）应收账款及账龄超过 6个月的应收账款前十大余额对应的坏账计提变化较大原因

受公司债务逾期、诉讼风险等传导影响，部分参与到公司业务链条中的客户亦出现涉及诉讼、银行账户被冻结、短期回款意愿偏弱、款项回收风险有所上升等情形。同时公司对部分客户存在应付款项，基于风险对冲考量，相关客户亦主动采取延期付款的方式管控自身资金风险。综合评估上述客户信用状况、款项回收可能性后，为真实、公允反映公司资产质量与财务状况，遵循企业会计准则及审慎性会计原则，公司上调对应应收款项组合的坏账计提比例，由此导致本期应收账款坏账计提金额大幅增长。

（4）公司部分客户相关的资信情况及现金流状况受到公司或控股股东相关风险影响

经公司了解，受自身债务逾期、涉诉等风险事项外溢传导影响，公司主要客户资信及现金流状况受到不同程度扰动。其中，前十大应收账款客户之一江苏诚晟能源有限公司已出现被起诉、银行账户被冻结的情形，自身资信状况及资金流动性承压。其余前十大应收账款客户亦受公司风险外溢的间接影响，合作业务开展受阻、业务进度停滞，资金压力上升，整体资信与现金流水平较前期明显弱化。

（5）相关业务交易背景及相关收入确认准确性

供应链运营管理业务流程：

如上所示，煤炭业务从生产到销售的过程中涉及环节较多，如采购、运输、仓储、通关、销售、回款等环节，通常需要有区域优势或环节优势的贸易类公司参与其中。

公司在业务开展过程中，因长期协议的签订、下游客户的要求、上下游客户的地域限制等因素，通常出现上游采购和下游销售签约主体不一致的情况，需要两家以上瑞茂通合并报表范围内主体、联营企业、贸易类公司等参与具体每笔业务的情形。例如：公司从境外进口一船动力煤，业务链条：外商=>公司境外子公司=>联营企业 1=>贸易类公司 1=>公司境内子公司 1=>贸易类公司 2=>联营企业 2=>公司境内子公司 2=>终端客户。在上述业务中，公司境外子公司负责与外商对接采购货物；联营企业 1 提供信用额度支持；贸易类公司 1 沟通港口协调事宜等；公司境内子公司 1 负责货物流转的监督，加强回款控制，减少业务风险；贸易类公司 2 提供催收回款服务等；联营企业 2 提供卸货服务及资源协调等；公司境内子公司 2为国内终端客户立户主体与终端客户签署销售合同。如上述业务，公司在开展具体业务时，各联营企业利用自身的区位优势、政策优势及资源优势为公司提供信用额度支持、资源、通关、运输监管等方面的服务；贸易类公司利用自身的区域优势或环节优势提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理、卸货、催收回款等服务；以贸易形式加入公司业务链条。公司在编制合并报表时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定将同一业务链条上多个公司下属子公司的收入进行抵消，仅保留终端环节的收入，而上述贸易类公司利用自身的区域优势或环节优势提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理、卸货、催收回款等服务，以贸易形式加入公司业务链条，且并不属于终端环节，针对这类收入，公司采用净额法确认收入。例如上述业务链条中公司境内子公司 2采用总额法确认收入，业务链条中其他瑞茂通合并报表范围内主体，如公司境外子公司和公司境内子公司 1 以净额法确认收入。公司对上述贸易类公司主要采用净额法确认收入。公司与前十大应收账款客户合作业务，主要采用净额法核算，进一步保障了公司各期收入确认的准确性与合规性。

（6）公司已采取和拟采取的催收回款措施

公司持续开展应收账款专项清收工作，通过正式发函催收、常态化电话及邮件沟通、动态跟踪客户经营及资金状况、现场催收等多种方式推进回款工作。同时，公司正在寻求针对应收账款的一揽子解决方案。

（2）各类客户组合预期信用损失率的确定依据及计算过程，结合有关欠款方违约风险是否发生显著变化以及发生变化的时点，说明 2025 年 12 月 1 日起执行会计估计变更的原因及合理性，应收账款账龄超过 6 个月的占比及坏账损失同比大幅增加的原因及合理性，本期坏账计提是否合理、充分，前期是否存在计提不充分的情形；

公司回复：

（1）各类客户组合预期信用损失率的确定依据及计算过程

因公司相关风险事项外溢，部分客户出现涉诉、账户冻结、流动性受限等情况，客户信用风险分层特征明显。公司结合客户类型、经营状况、涉诉情况、回款能力及行业环境，进一步细化信用风险组合，差异化确定预期信用损失率。

除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

注：（1）如境外子公司客户 KOREA SOUTH-EAST POWER CO. LTD.，未受公司逾期风险事件影响，可以正常开展业务，该公司纳入组合 1：账龄组合；（2）如金湖县润翔贸易有限公司属于民营贸易商且涉及诉讼，该公司纳入组合 2：涉诉贸易类客户组合；（3）如江苏福百弘国际贸易有限公司属于民营贸易商且尚未及诉讼，该公司纳入组合 3：非涉诉贸易类客户组合（4）如联营企业江苏港瑞供应链管理有限公司由国有全资企业江苏泰州港核心港区投资有限公司持股 51%，该联营企业纳入组合 4：国有企业及国有控股客户组合。

对于组合 1 账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

对于组合 2、组合 3、组合 4，鉴于公司发生债务逾期后，相关风险持续外溢，对应客户偿债能力较以往出现明显下滑。公司结合客户所属类型、实际经营状态、涉诉情形、历史及当前回款表现、所处行业整体环境等多项维度，对原有信用风险组合进一步细分，开展逐组风险研判。基于各组合客户的综合风险等级，差异化确定各组应收账款预期信用损失率，据此设定对应的坏账计提比例。

（2）公司 2025年 12 月 1 日起执行会计估计变更的原因及合理性

2025年 10月，公司控股股东因涉诉导致股权及部分资产被司法冻结。受统一授信管理影响，金融机构相继收紧本公司授信、提前收回贷款，公司资金周转压力加剧，并逐步出现债务逾期情形。上述风险持续外溢并传导至公司合作客户，自 2025年 10月起，部分客户陆续出现涉诉、银行账户冻结等问题，欠款方整体违约风险发生显著恶化。

为客观反映应收账款可回收性，遵循会计审慎原则，公司结合客户经营状态、涉诉情况、外部市场环境等，重新评估应收款项信用风险，调整预期信用损失计提比例，并自 2025年12 月 1 日起正式执行本次会计估计变更。本次会计估计变更贴合实际风险变化情况，具备合理性。公司 2025年度应收账款坏账计提结果真实公允。

（3）应收账款账龄超过 6 个月的占比及坏账损失同比大幅增加的原因及合理性

报告期末，公司账龄超 6 个月的应收账款余额 19.70亿元，上年同期为 2.14亿元，同比增加 17.56 亿元，该部分款项占应收账款期末余额比例达 20.26%，占比处于较高水平。2025 年底公司发生债务逾期后，相关风险持续向外传导，合作客户资金状况及回款意愿明显弱化，款项回收周期拉长，使得账龄 7-12个月的应收账款余额较上年同期增加 17.79 亿元，进而造成账龄超 6 个月应收款项规模及占比大幅上升。

结合客户实际回款能力、信用风险变化及市场环境，公司对应收账款足额计提坏账损失，相关计提依据充分，金额变动具备合理性。

（4）公司本期坏账计提是否合理、充分，前期是否存在计提不充分的情形

报告期内，受公司债务逾期及风险外溢影响，部分客户偿债能力、回款意愿和回款能力较上年发生明显变化。公司及时结合客户类型、经营状态、涉诉情况、回款表现及行业环境，调整应收账款坏账相关会计估计，据此计提坏账准备，本期坏账计提具备合理性与充分性。

以往年度，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。且以往年度公司应收账款余额中 6 个月以内应收款占比较高。以 2024年度为例，2024年末 6 个月以内应收款约 98.22%，应收账款变现及流动性强，公司应收账款风险低且可控性强，且上述金额截至 2025年 9月30 日均已回款。综合评估，公司前期坏账计提政策执行规范、计提标准审慎，不存在计提不充分的情形。

（3）结合相关债权债务转让事项达成意向的时点，说明根据资产负债表日后达成的协议按账龄组合计提坏账损失的合理性及依据，如存在其他类似会计处理请一并说明相关情况。

公司回复：

资产负债表日后、年报披露日前，公司已与相关方达成债权债务转让意向，并正式签订债权债务抵销及转让合同。该等资产负债表日后新增的有效协议，实质性化解了对应应收账款的回款风险，相关债权预计不会发生实际损失。

根据企业会计准则关于资产负债表日后事项的相关规定，资产负债表日后取得的新证据能够进一步佐证资产负债表日对应收款项风险状态的判断，公司结合本次已落地的债权债务抵销及转让协议，客观修正对应应收款项的风险评级，将该部分应收账款重新划分至常规账龄组合，适用较低的组合预期信用损失率计提坏账准备。该会计处理结合了期后最新实际情况，真实、公允地反映了报告期末应收账款的可回收价值，具备合理性。

除上述情形外，公司报告期内不存在其他类似的基于资产负债表日后事项调整坏账计提的会计处理情形。

会计师回复：

1.核查程序

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）向公司了解应收账款未能按时收回的原因，所采取的应对措施；

（2）获取公司应收账款坏账准备的计提政策，了解并检查坏账计提政策是否经恰当审批，评价其客户群体信用风险分组标准是否恰当，各信用风险分组的预期信用损失率确定的依据是否充分，预期信用损失率是否恰当、合理；

（3）获取公司与重要客户签订的煤炭（或非煤大宗商品）购销合同及补充合同，对合同条款审查，检查购销合同中货权转移、定价、结算等关键条款；抽查货权转移证明、结算单等原始凭证，同时开展收入截止性测试，核实收入确认时点的恰当性。

（4）获取公司各信用风险分组的明细，检查分组的依据是否充分，分组结果是否符合所确定的标准，测算坏账准备计提的准确性；

（5）向应收账款余额较大的客户函证往来余额及交易金额，核查回函情况，对期后回款情况进行检查；

（6）向应收账款余额较大的客户进行走访，了解业务实质以及未回款的原因等情况；

（7）分析公司应收账款变动原因是否合理；

（8）获取公司对于 2025年末已违约、已逾期客户的催收措施和记录，核查公司催收方式以及是否采取司法催收措施及成效；

（9）了解公司期后债权债务转让事项达成意向的情况，评价计提坏账损失的合理性。

2.核查意见

基于以上所执行的核查程序，我们认为：

（1）由于公司及控股股东相关风险事项外溢，公司主要欠款客户的资信及现金流状况受到不同程度影响；公司相关收入确认符合企业会计准则的要求；

（2）公司针对逾期应收账款除开展常规邮件催收外，未见采取诉讼等其他催收措施；

（3）公司 2025 年末应收账款及账龄超过 6 个月的占比大幅增加系客户受资信及现金流未能及时回款所导致，上述变化具有合理性；由于我们无法判断公司应收账款坏账计提金额的合理性，因此无法判断坏账损失大幅增加的合理性；

（4）对于公司应收账款坏账准备的会计估计变更，公司仅提供了各组合的风险分类标准、分类结果以及坏账计提比例，未提供各组合预期信用损失率的测算逻辑、历史损失率、计算过程等，我们无法评价信用损失率选取的合理性与减值计提金额的合理性与充分性，因此无法判断该会计估计变更、坏账计提的合理性与充分性。我们已在 2025 年度财务报表审计报告中就该等事项出具无法表示意见；

（5）公司以前年度应收账款回款正常，应收账款坏账准备计提采用账龄迁徙模型的方法，并考虑前瞻性因素调整得出各账龄阶段的预期信用损失率，坏账准备计提方法符合企业会计准则要求，未发现计提不充分的情形。

（6）针对期后发生的债权债务转让事项，公司未能提供该交易意向达成时点的相关佐证资料，我们无法就该部分应收账款坏账计提的合理性获取充分、适当的审计证据，进而无法对其合理性发表审计意见。

2.长期股权投资。根据年报，公司长期股权投资期末余额104.31亿元，同比下降13.17%，本期权益法下确认的投资损益为-13.74 亿元，未计提减值准备。其他应收款中应收联营企业股利期末余额 4.85 亿元，同比增长 23.24%，未计提减值准备，其中应收陕西陕煤供应链管理有限公司 1 年以上的股利余额为 2.02亿元，原因系其尚未向各股东派发股利，公开信息显示该联营企业已发生债务逾期事项；应收河南物产集团有限公司 1 年以上的股利余额为 1.58 亿元，原因系公司尚欠其债务，公司本期对该联营企业按权益法确认的投资损益为-9.86亿元。审计报告显示，年审会计师未能获取到重要联营企业的财务资料，无法对联营企业实施必要的审计程序，以确认长期股权投资及投资收益的准确性及对财务报表的影响。

请公司补充披露：

（1）公司是否存在未获取联营企业财务资料的情形及原因，结合目前已获取的联营企业财务情况，说明依据目前资料，年报披露的长期股权投资账面价值及投资损益情况是否

存在不准确的情形；

公司回复：

报告期末，公司合计拥有 17家联营企业。

截至本公告披露日，公司已取得 11 家联营企业 2025年度审计报告，已取得审计报告的联营企业对应长期股权投资价值占全部联营企业长期股权投资总额的 62.79%；公司已取得 3家联营企业 2025 年经审计财务报表，已取得经审计财务报表的联营企业对应长期股权投资价值占全部联营企业长期股权投资总额的 28.77%；已取得 3 家联营企业 2025年未经审计财务报表，未经审计的联营企业对应长期股权投资价值占全部联营企业长期股权投资总额的8.44%。

截至 2025年年报披露日，公司已取得 14 家联营企业 2025 年经审计财务报表，已取得经审计财务报表的联营企业对应长期股权投资价值占全部联营企业长期股权投资总额的91.56%；已取得 3 家联营企业 2025年未经审计财务报表，未经审计的联营企业对应长期股权投资价值占全部联营企业长期股权投资总额的 8.44%。

公司同时获得部分联营企业的科目余额表、序时账、银行对账单等核心财务资料及重要经营财务信息。全部联营企业均已取得对应财务报表，不存在未获取联营企业财务资料的情形。目前长期股权投资相关数据所使用的联营企业报表虽然不是最终版本的审计报告所附财务报表，但系联营企业提供，且主要联营企业数据已经会计师事务所认可的财务数据。

公司严格遵循企业会计准则相关规定，根据联营企业实际提供的合法、有效的财务资料为核算依据（2025 年报披露日后，公司持续与各联营企业积极协商收集其审计报告，截至本公告披露日，取得 11家联营企业审计报告，剩余 3 家联营企业审计报告尚未取得，另有3家联营企业暂无开展年度审计计划。公司年报披露日后取得联营企业审计报告，其核心数据与年报披露日前获取的财务报表数据不存在差异，据此判断无需对 2025 年度财务报表进行调整），结合其 2025年净利润、其他综合收益及公司对应持股比例，确认公司 2025 年度对应联营企业投资收益和长期股权投资账面价值的变动。

（2）结合联营企业主要财务数据、公司与其开展业务的背景及具体内容、交易金额、应收应付款余额情况，以及联营企业参与公司业务链条的具体业务模式、上下游情况，说明联营企业经营状况是否受到公司或控股股东相关风险事项外溢影响及影响路径，进而说明本期产生大额投资亏损的原因及合理性；

公司回复：

（1）2025年公司联营企业主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（2）公司与联营企业开展业务的背景、以及联营企业参与公司业务链条的具体业务模式、上下游情况

煤炭业务从生产到销售的过程中涉及环节较多，如采购、运输、仓储、通关、销售、回款等环节，通常需要有区域优势或环节优势的公司参与其中。公司在业务开展过程中，因长期协议的签订、下游客户的要求、上下游客户的地域限制等因素，通常出现上游采购和下游销售签约主体不一致的情况，需要两家以上瑞茂通合并报表范围内主体、其他公司等参与具体每笔业务的情形。公司在开展上述具体业务时，各联营企业利用自身的区位优势、政策优势及资源优势为公司提供信用额度支持、资源、通关、运输监管等方面的服务。

公司开展的业务中对于部分煤炭品类业务，联营企业参与到公司的部分业务链条中，发挥其自身优势，为公司提供信用额度支持等服务，以推动整个业务的顺利完成，针对这类业务，其上下游供应商和客户主要均为公司子公司、国企客户以及贸易类公司等。

（3）2025年公司与联营企业的交易情况如下：

单位：人民币万元

（4）联营企业经营状况在一定程度上受到公司或控股股东相关风险事项外溢的影响

据公司了解，本公司风险事件对联营企业经营产生了一定外溢影响，主要为：各联营企业作为公司业务链条的参与方，与公司存在上下游客户重叠的情况。自公司债务逾期事项发生后，行业及相关方对联营企业的资信状况亦产生一定质疑，对其正常经营造成不利影响，部分联营企业业务规模出现下降。此外，公司对部分联营企业存在较大金额的应付款项，由于公司相关风险事项的外溢效应，进一步影响了联营企业的资金周转及业务开展。

（5）公司投资收益产生大额亏损原因

本期产生大额投资亏损主要是河南物产集团有限公司、山东丰瑞实业有限公司、河南铁瑞实业有限公司、山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司等四家联营企业净利润大额亏损导致的。河南物产集团有限公司、山东丰瑞实业有限公司、山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司、河南铁瑞实业有限公司主要系部分下游客户回款逾期，按政策计提坏账较多，导致净利润大额下降。

（3）长期股权投资减值测试的具体过程及依据，相关参数及假设较上年是否发生较大变化，说明在产生大额投资亏损的情况下未计提减值准备的原因及合理性；

公司回复：

公司各联营企业大多系与国有企业共同出资设立，由合作国企控股。公司依据各联营企业完成国资备案后的正式财务报表，采用权益法对该项长期股权投资进行会计核算。

公司严格按照企业会计准则规定，结合各联营企业 2025年度经营实现的净利润，按照所持股权比例确认当期投资损益，并相应调整长期股权投资账面余额。截至 2025 年 12 月31 日，剔除美元投资外币折算差异影响后，公司长期股权投资账面价值与按持股比例享有联营企业净资产份额基本匹配，账面核算整体准确。根据当期情况判断，公司未发现联营企业存在重大不利变化等减值迹象，未对联营企业进行减值测试，因此本期未对相关投资计提减值准备。

（4）应收股利减值测试的具体过程及依据，结合联营企业经营状况、现金流情况、与公司发生的往来款情况等，说明在联营企业已发生债务逾期或大额亏损的情况下，公司未对应收股利计提减值准备的原因及合理性。

公司回复：

截至报告期末，公司应收股利涉及三家联营企业，具体情况及减值判断如下：

（1）其中应收河南物产集团有限公司股利 2.45亿元、应收烟台牟瑞供应链管理有限公司股利 0.38亿元，上述股利款项尚未收回，核心原因系公司对上述两家联营企业存在规模较大的应付债务，金额分别为 13.09 亿元和 3.97亿元，对方暂未支付对应股利款。同时，公司已主动与河南物产集团有限公司、烟台牟瑞供应链管理有限公司对接，积极推进债务化解及往来清算工作，计划通过债权债务对冲等方式化解挂账应收股利。

（2）公司对陕西陕煤供应链管理有限公司应收股利 2.02亿元，该笔股利尚未收回，系暂未向全体股东统一派发股利所致，公司经对该公司的信用等级评估，认为该应收股利未发生减值。

综上，现阶段仅取得三家联营企业相关资料，暂无法结合其经营、现金流情况开展详细分析。但综合该三家联营企业应收股利的未收回原因、双方债务处置方案、企业信用状况综合判断，上述应收股利不存在预期信用损失及实质性减值迹象，未进行减值测试。

会计师回复：

1.核查程序

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）检查长期股权投资的核算是否按规定采用权益法或成本法，对于采用权益法核算的，根据《中国注册会计师审计准则第 1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，将识别出的重要联营企业作为重要组成部分进行审计；

（2）结合管理层意图及原始凭证，核实长期股权投资与金融资产分类准确性；

（3）重新计算并核对投资收益，检查其他综合收益及权益变动的会计处理；

（4）对组成部分的会计师发送调查问卷，了解联营企业审计的基本情况；

（5）对重要的联营企业进行延伸审计；

（6）对存在减值迹象的资产，获取被审计单位管理层编制的减值测试说明、关键评估假设、测算过程及相关支持性资料。

（7）了解和评价公司对应收股利减值的判断依据及结果。

2.核查意见

基于以上所执行的核查程序，我们认为：

（1）2025年审计中因重要的联营企业配合度不足，联营企业未提供完整审计资料，如未提供银行及往来余额表或明细表、收入成本明细表、进销项票据明细表、贸易业务原始凭证等资料；截至审计报告日，联营企业均未提供 2025年度审计报告，因此我们无法对重要联营企业实施充分、有效的延伸审计程序，包括银行存款及往来款函证，收入、成本的检查，大额资产减值核实，以及其他重要科目审计，以确认长期股权投资及投资收益的准确性，无法核实部分联营企业投资亏损的原因；

（2）我们未能获取公司管理层编制的长期股权投资减值测试说明、关键评估假设、测算过程及相关支持性资料，且管理层未聘请外部独立评估机构或估值专家对该项长期股权投资可收回金额进行专业评估，无法核实长期股权投资未计提减值的合理性。

（3）公司应收股利未计提减值符合企业会计准则的规定。

3.持续经营能力及或有事项。

根据年报及相关公告，公司报告期末流动负债超过流动资产 53.69 亿元，货币资金期末余额4.33亿元（其中受限资金2.49亿元），较上年末减少88.43%，较三季度末减少81.01%，货币资金已无法偿付短期债务，同时大量债务违约并涉及诉讼，多个银行账户被冻结或限制出款，冻结金额 0.68 亿元，上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司各类受限资产期末余额 112.86 亿元，占总资产的比例为 52.57%。2025 年度公司涉诉金额 59.68 亿元，已计提预计负债 441.42 万元。此外，年审会计师对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具无法表示意见。

请公司补充披露：

（1）期末及当前各类债务主要构成情况、债务到期结构、已计提的罚息或违约金，并结合款项偿还及现金流入流出情况，说明公司大量债务违约并涉诉情况下货币资金冻结金额较低的原因，本年度尤其是第四季度货币资金主要流向和使用情况，是否与关联方存在经营性及非经营性资金往来，是否构成关联方资金占用情形；

公司回复：

（1）期末及当前各类债务主要构成、债务到期结构、罚息及违约金计提情况

截止报告期末，公司流动负债 156.20亿元，非流动负债 11.91 亿元，负债总额 168.11亿元，期末及当前主要债务构成明细如下：

单位：人民币万元

公司债务结构以短期债务为主，截至 2026年 5 月 31 日，公司已到期融资性负债 57.09亿元，已到期主要经营性负债 78.53 亿元。

目前，公司与各大金融机构积极协商沟通，合理调整债务到期计划，与其他银行的贷款展期也在有序推进解决中，但现阶段公司基于谨慎性考虑，按照相关借款合同的规定，对于相关罚息做到应提尽提。2025 年计提罚息 3,281.53 万元，2026 年 1-5 月计提罚息 19,079.83万元。后续公司会根据协商结果及时调整罚息。

针对客户、供应商诉讼主张的相关违约金事项，因相关合同约定不明等影响，公司基于谨慎性考虑，根据一审生效判决结果计提相关违约金。2025年度计提违约金 381.53万元，2026 年 1-5 月计提违约金 1,763.78 万元。

（2）本年度尤其是第四季度货币资金主要流向及使用情况

报告期末，公司货币资金余额 4.33亿元，较上年同期减少 33.12亿元，资金整体降幅较大，具体资金流向及使用情况如下：①受限资金较上年末减少 30.61 亿元，系公司发生债务逾期事项后，合作银行为管控信贷风险，对公司银行承兑汇票、信用证到期款项实施提前扣划、到期兑付，致使票据及信用证保证金类受限资金大幅减少；其中 2025 年第四季度末公司货币资金余额较三季度末22.81亿元减少18.48亿元，亦是上述银行风险处置行为所致；②公司非受限货币资金较上年同期减少 2.51亿元，变动主要系公司正常开展经营业务，经营活动现金流出大于现金流入。综上，本期货币资金大幅下降主要系金融机构风险处置及日常经营活动资金支出共同导致。

（3）公司大量债务违约、涉诉情况下货币资金冻结金额较低的原因说明

报告期末，公司货币资金余额 4.33亿元，其中境外存放资金 2.27 亿元，境内存放资金2.06亿元。境内存放资金中受限资金合计 1.96亿元，主要为银行承兑汇票、信用证保证金，金额共计1.71.亿元，此前因债务逾期，银行已扣划兑付相关保证金，致使公司整体货币资金体量缩减。公司本次发生的债务违约、涉诉风险事项主要发生于公司境内子公司，司法冻结及资金管控范围主要为境内非受限资金。扣除大额保证金类受限资金后，公司境内可用于司法冻结的自有闲置资金规模极低，因此在公司存在境内债务违约、涉诉的情形下，货币资金实际冻结金额整体较低。

（4）公司与关联方经营性、非经营性资金往来情况

报告期内，公司与关联方存在经营性及非经营性资金往来，详见 2026 年 4 月 29 日披露的《瑞茂通 2025 年年度报告》和《瑞茂通供应链管理股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

（2）按案件类型及案件进展阶段，分类汇总列示诉讼及仲裁案件的基本情况，并说明计提预计负债的主要依据、计提金额较低的原因及合理性，案件判决或执行结果对净利润、净资产可能产生的影响；

公司回复：

（1）公司涉诉案件分类及基本情况

公司当前涉诉、涉仲裁事项主要分为三类，具体情况如下：

①与金融机构之间的金融合同纠纷、票据纠纷等

因公司存在信用风险、经营及财务状况持续恶化等情形，致使部分金融机构借款到期未能按期偿还，并触发相关借款合同约定的违约条款，金融机构等债权人据此依据合同约定宣布相关借款提前到期。鉴于公司短期内不具备足额清偿能力，相关金融机构对公司及下属子公司提起诉讼。截至年报披露日，该类案件涉诉金额为 48.64 亿元。

针对该类涉诉案件，公司已就诉讼主张的本金金额与公司及子公司账面金融机构债务余额进行逐项核对，分析差异形成原因，确保诉讼本金在账面得到准确、完整反映；对于诉讼主张的利息部分，公司及子公司按照合同约定的利率及违约罚息条款等，对应计利息及罚息进行测算，并相应计入应付利息和财务费用；对于律师费、保全费等其他诉讼相关费用，截至 2025年年报披露日，相关案件尚未开庭审理，诉讼赔偿金额尚无法可靠计量，因此公司暂未确认预计负债。后续公司将根据涉诉案件进展情况，及时对应由诉讼费用形成的预计负债予以确认。

②与客户、供应商之间的买卖合同、承揽合同纠纷等

截至年报披露日，该类案件涉诉金额为 37.90亿元。针对该类涉诉案件，公司已就诉讼主张的货款、服务费等金额与公司及子公司账面债务情况进行逐项核对，分析差异形成原因，确保应由公司承担的相关债务在账面得到准确、完整反映。对于诉讼涉及的违约金、律师费、保全费等款项，截至 2025年年报披露日，已取得一审判决的案件，公司相应确认预计负债；尚未开庭审理的案件，结合公司法务部门及代理律师意见，因相关赔偿金额尚无法可靠计量，暂未确认预计负债。后续公司将根据涉诉案件进展情况，及时对应由诉讼费用形成的预计负债予以确认。

③与公司员工之间的劳动争议仲裁及诉讼

截至年报披露日，该类案件涉诉金额为 735.70万元。针对该类涉诉案件，公司结合案件进展情况及人力资源部门意见，对涉诉主张金额、案件败诉风险及预计损失金额逐一进行综合评估，并据此确认相应应付职工薪酬和管理费用。

（2）预计负债计提依据及计提金额较低的合理性说明

公司严格遵循《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，以“存在现时义务、经济利益很可能流出企业、损失金额能够可靠计量”作为预计负债计提的核心判定标准，结合案件进展、合同约定、司法判决结果及各专业部门研判意见开展计提工作。

截至 2025年年报披露日，公司各类涉诉案件对应的借款本金、利息、罚息、应付货款、职工薪酬等确定性债务，均已全额纳入对应会计科目核算，账务处理真实完整。公司预计负债计提金额较低，核心原因为：大部分纠纷案件截至年报披露时点尚未开庭审理、无生效判决依据，案件涉及的违约金、律师费、保全费等或有支出存在不确定性，金额无法合理、可靠计量，不满足会计准则规定的预计负债确认条件，因此未大规模计提预计负债。该判断基于客观案件事实及专业审慎原则，不存在少计提、不计提的情形，计提口径严谨合规、具备充分合理性。

（3）案件判决及执行结果对公司财务的影响

后续，公司将密切跟踪所有涉诉、仲裁案件的审理、判决及执行进度，待相关费用、损失金额能够可靠计量时，公司将及时确认违约金、律师费、财产保全费等相关支出并足额计提相关负债和损失等，确保账务处理及时合规。截至 2026年 5月 31日，公司已累计确认违约金 1,763.78万元，律师费、财产保全费等相关费用 836.19 万元，上述款项合计减少 2026年度利润总额 2,599.97万元，并相应冲减公司净资产。

（3）结合公司当前货币资金、可变现资产、经营性现金流情况、债务化解方案、后续融资安排、经营恢复计划等，说明公司改善持续经营能力的主要措施及可行性，并充分提示相关风险。

公司回复：

（1）公司货币资金及可变现资产情况

公司可变现资产主要包括货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产等，截至 2026年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 2.66 亿元，应收账款账面余额 88.16 亿元，存货账面价值 1.09亿元，长期股权投资账面价值 102.84亿元，固定资产账面价值 4.37亿元。

公司相关资产的可变现情况：①应收账款，由于公司相关客户受公司相关风险传导，目前付款能力有所减弱，针对应收款项回款及存量债务压力，公司正积极与游债权、债务人开展磋商洽谈，计划通过债权转让、债务互抵等方式对冲往来款项，压降双向债权债务规模。②长期股权投资，公司长期股权投资主要为与国有企业合资设立的联营企业股权，股权转让需履行资产评估、国资审批、产权交易所挂牌等一系列法定流程，处置周期长、落地难度大；现阶段公司尚未将该类股权处置变现纳入实施计划，短期内无法依靠处置长期股权投资补充运营及偿债资金。③存货，公司现有存货具备正常对外销售渠道，市场化变现渠道通畅，存货可正常实现销售回款。④固定资产，公司固定资产以农产品加工厂厂房、专用机器设备为主，该部分资产已抵押予合作银行，在未结清对应银行借款、解除抵押前，无法对外转让处置，不具备即时变现条件。综上，公司账面可变现资产账面规模具备一定缓冲空间，但受客户回款恶化、资产处置流动性不足等多重因素制约，短期足额、快速变现能力偏弱，依靠资

产变现一次性化解债务存在较大不确定性。

（2）经营性现金流情况

2025 年度、2026 年一季度公司经营性现金流分别为-5.48 亿元、364.38 万元，从目前状况来看，公司经营性现金流持续承压、未能形成稳定正向净流入。

（3）公司改善持续经营能力的主要措施

①核心业务规划

针对债务违约、资金链紧张等核心问题，公司 2026 年以“风险处置、止血保生、稳健复苏、合规经营”为主线，聚焦煤炭、可再生油品、农产品三大核心品类，优先化解危机、保住核心业务，保障公司持续经营能力。

煤炭转口业务：聚焦印尼、澳洲等海外核心区域，推进印尼内贸及转口销售，截止 2026年一季度末转口业务发运量达 66.40 万吨，实现营业收入 2.15亿元。

可再生油品业务：主要经营品种为可再生资源，依托公司在生物燃料业务领域的经验和布局，搭建系统性的交易体系，发展战略合作客户，推动租罐自营业务走向成熟，逐步提升生物燃料业务的市场竞争力。2026 年一季度发运量 1.84 万吨；其中库存商品 1.29 万吨，剩余 0.54万吨已经实现销售，但因采用净额法核算，营业收入金额为 48 万元。

截止 2026年 3月 31日，公司货币资金余额为 2.66亿，其中境外存放资金为 1.93 亿，其中 1.21亿为可自由支配资金；境内存放资金为 0.73亿；境外资金可用于支撑境外煤炭转口业务以及可再生油品业务的持续开展；

农产品业务：工厂设备、团队完备，正与各方洽谈经营方案，目前工厂尚未开机，主要因国际地缘冲突导致前期大豆原材料供应紧张，价格波动剧烈，公司正积极与客户拓展原料渠道、优化采购方案，待价格与货源稳定后推进项目落地。

②积极推动庭外重组

为化解当前面临的债务危机、保障公司持续经营能力，公司审议通过《关于公司拟先行实施庭外重组的议案》，公司拟先行实施庭外重组，待条件成熟后向管辖法院申请转入预重整、重整程序。具体详见公司于 2026年 6 月 26 日披露的《关于第九届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号：2026-080）。

为推进庭外重组及后续可能的司法重整，公司确定北京市金杜（深圳）律师事务所作为辅助机构，协助公司按照依法依规、公平公正公开的原则开展庭外重组等相关工作，公司已启动重整投资人招募工作，具体详见公司于 2026 年 7 月 4 日披露的《关于公司庭外重组的进展公告》（公告编号：2026-087）。

③控股股东牵头积极化解债务危机

控股股东及时向各债权人通报情况并沟通化解思路，境内主要金融机构表示会配合上市公司经营恢复工作，当前各方仍保持良好沟通；另外控股股东协助上市公司催收逾期应收款项，推进相关债权债务转让抵销工作。

公司在积极推进债权催收工作，已与部分债权人及债务人达成债权债务转让抵销协议。自 2025年底风险事件出现后，截止当前上市公司债权及债务规模分别减少 27.65 亿元。

公司与部分金融机构达成和解，同时，公司正与其余各金融机构保持持续沟通，有序推进债务展期、续贷等相关协商工作，积极稳妥化解到期债务压力。

综上，依托国际业务平稳运行的基础、大豆加工厂专项应对方案及各项债务化解举措，公司认定前述改善持续经营能力的措施具备可行性。后续公司将依法合规推动各项业务回归正常运转，持续完善风险识别与处置机制，强化风险管控的敏锐性与实效性，全力维护公司及全体股东合法权益。公司将紧盯相关事项进展、积极推进问题妥善解决，并严格按照监管规定及时履行信息披露义务。

会计师回复：

1.核查程序

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）货币资金及与联营企业的关联交易

①获取资产负债表日及期后银行账户冻结明细，与银行函证核对，检查冻结账户及金额是否完整、准确；

②获取企业的关联方资料清单及相关声明，并执行必要的核查程序；

③针对与联营企业的转购销业务检查的业务的真实性，同时结合与联营企业的资金流分析判断有无非经营的资金占用情况。

（2）预计负债和或有事项

①获取公司董事会决议、各专门委员会会议决议、纪要，以及公司公开披露的信息；

②从管理层和治理层获得如下声明：他们已向我们披露所有其知悉的，已发生或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔，并按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露；

③从公司管理层获取列明已发生和可能发生的诉讼和索赔、结果评估以及预期财务影响的清单，并进行审核；

④取得诉讼/仲裁资料，包括但不限于诉讼台账、案件受理通知书/应诉通知书、起诉书/答辩状、判决书、民事调解书等，以及仲裁申请书、仲裁裁决书等，识别可能存在重大的诉讼或索赔，并考虑对财务报表的影响；

⑤向公司聘请的外部律师发函；

⑥针对 2025年底以来的大面积裁员事项，要求公司提供明确的裁员方案、补偿标准、员工仲裁进展，要求公司管理层测算辞退补偿的合理估计金额，完善辞退补偿相关测算依据及资料，以核实与裁员相关费用的合规性及完整性，确保辞退补偿金额准确核算并在财务报表中恰当列报。

（3）持续经营

①了解、评估公司管理层对公司持续经营能力作出的初步评估，与公司治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通，包括：①这些事项或情况是否构成重大不确定性；②管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当；③财务报表中的相关披露是否充分；④对审计报告的影响；

②识别是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

③针对识别出的公司持续经营能力的重大不确定性，了解并评价公司管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，如公司针对国内业务停止，债务大量违约，银行存款被冻结，以及大量诉讼所采取的应对措施，这些计划的结果是否可能改善目前的状况， 以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

④就所获取的审计证据，评估对审计报告的影响。

2.核查意见

基于以上所执行的核查程序，我们认为：

（1）公司违约涉诉仅涉及境内主体，境内资金以保证金等受限资金为主，债务逾期后银行已扣划大额保证金，境内可冻结的闲置资金较少，因此冻结金额较低；

（2）在审计过程中，因部分联营企业相关财务资料提供不完整，我们未能获取充分、适当的审计证据，以核实关联方非经营性资金占用及相关交易的真实性、完整性与准确性；

（3）由于诉讼案件数量多、诉讼事项复杂性，且多数诉讼仍未开庭审理，其判决、执行结果的不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。因此我们无法获取充分、适当的审计证据，判断预计负债的完整性、准确性，以及前述讼诉事项对财务报表的影响程度；

（4）截至 2025年末，货币资金 43,310.60 万元（其中受限资金 24,881.42 万元），短期借款 400,170.45 万元，一年内到期的非流动负债 6,995.25 万元，应付账款 790,473.98万元，货币资金已无法偿付短期债务，公司无可行的后续融资方案，控股股东也同样面临流动性风险的问题，无力为公司提供资金支持，公司持续经营存在重大不确定性。公司海外业务处于正常开展状态，但其产生的现金流无法满足公司债务清偿；国内贸易业务恢复尚无计划，大豆加工业务仍处于协议阶段；根据我们的了解，公司债务化解由控股股东统一开展，目前刚完成债权债务梳理工作，尚未形成完整的债务化解方案，未取得实质性进展，且后续方案的落地实施执行进度及最终结果均存在重大不确定性。

二、关于内部控制否定意见

4.内部控制。根据年审会计师出具的否定意见内部控制审计报告，公司在应收账款回款及催收管理等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷；此外，公司存在银行账户及对应资金、交易未纳入财务核算，财务记录不完整问题。根据公司出具的内部控制评价报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与内部控制审计报告结论不一致。

请公司补充披露：

（1）所涉银行账户开立的业务背景、是否经过恰当审批程序、较长时间未纳入财务核算且未发现的原因、账户资金流水的主要流向及资金用途，说明是否与控股股东、实际控制人、董事、高管及其他关联方发生资金划转，是否存在关联方非经营性资金占用情形；

公司回复：

公司于 2025 年 4 月 30 日在中国银行新加坡分行开立保证金账户（账号：650090030057067），专门用于煤炭转口业务信用证结算（公司上下游业务款项全部采用信用证方式结算。为加快资金回笼，公司将下游客户开立的信用证向银行申请贴现，且银行已同意办理该类信用证贴现业务）。本次开户由融资部发起开户申请，依次经风控部、财务部审核，最终履行董事长审批流程，开户审批手续完备，审批流程符合公司内控管理制度要求。

该保证金账户业务属性特殊，账户获批后实际开立、开立后启用时间均存在较大不确定性，且账户信息无法通过企业网银查询。此类账户通常对应单笔专项贸易结算，一单一清。该账户自开立至 2025 年 11 月无任何资金收支；2025 年 12 月依托本账户办结单笔煤炭货款结算，形成以下 5 笔流水：（1）2025 年 12 月 9 日，收下游客户 VIMC SHIPPING COMPANY信用证贴现回款 5,397,457.35 美元；（2）2025 年 12 月 9 日，向上游供应商 PT. BERAU COAL支付信用证结算款 4,791,139.67美元（含货款、开证费、贴现费等）；（3）2025年 12月 9日及 23 日，3笔手续费金额分别为 50.00美元、23.27美元、30.00 美元；（4）结算后账户留存结余 606,214.41 美元。

依据公司常规业务操作，公司开立信用证需要专户缴存开证费、承兑费、贴现费等相关费用，但本账户相关费用直接从下游客户回款中扣收，无需公司另行缴存资金，同时该类账户完成单笔信用证结算后，结余资金需及时划转至公司同银行一般结算账户。

本次余款长期未划转、未入账核算，核心原因系：一是该账户的特殊性，开立信用证无需公司预先存入各项手续费用，日常资金缴存管控频次低于普通保证金账户；二是原经办融资人员离职交接不完善，工作资料、账户信息交接遗漏，未及时向银行发起资金划转申请；三是该类保证金账户受限无法自主查询账户明细、调取流水及对账单，叠加融资岗位交接衔接疏漏，财务端未能日常排查识别该账户存量资金，致使该笔结余资金未及时纳入公司账务核算。

针对本次境外账外账户暴露的内部控制缺陷，公司高度重视，严格落实《董事会及审计委员会关于 2025 年度无法表示意见的财务会计报告审计报告和否定意见的财务报告内部控制审计报告涉及事项的专项说明》相关整改要求，由资金管理部门牵头全面优化账户管控机制，专项完善境外账户、保证金类账户全流程管控体系。

首先，严格落实资金账户开立审批管理，账户开立后，由资金管理部门统一完成账户备案，从源头防范账户漏记管控风险；其次，公司建立境外账户、保证金类账户季度常态化排查机制，明确资金管理部门为责任部门，每季度对公司及下属子公司全部境外账户、保证金账户的开立、使用、注销及账务入账情况开展全覆盖专项排查，逐一核对账户流水、交易明细与财务账面记录，杜绝账外账户、账外交易情形；最后，建立与各合作境外银行的常态化沟通对接机制，通过定期发送邮件方式，及时同步账户开立、变更、注销及交易信息，保障账户信息全面、及时、准确归集至公司财务核算体系。

截至本回复出具日，公司已严格执行上述常态化排查及银企沟通机制，未发现公司存在其他未记载于财务账册的境外账户及未入账资金交易事项。后续公司将持续严格执行账户管控及排查机制，杜绝同类内控缺陷再次发生，全面提升公司资金管理及财务核算规范化、合规化水平。

公司该账户资金流向主要涉及下游客户 VIMC SHIPPING COMPANY、上游供应商 PT.BERAUCOAL，与控股控股股东、实际控制人、董事、高管及其他关联方不存在关联关系，不存在与控股股东、实际控制人、董事、高管及其他关联方发生资金划转的情形，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（2）全面梳理公司在资金管理、应收账款回款及催收管理等方面的内部控制相关制度，说明公司认定已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的依据及合理性，自上述事项发生以来公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的具体工作，目前是否已建立健全并实施相应内控管理机制，以保障公司资金安全、财务核算健全。

公司回复：

（1）公司资金、应收款项内控管理制度梳理情况

公司已全面梳理现有《银行存款管理制度》《应收账款管理办法》等内控文件，覆盖银行账户开立审批、境外专户开立备案、保证金专户后续跟踪、资金划转审批、应收对账、逾期催收、财务对账核查、关键岗位离任交接全流程。针对本次境外保证金账户遗留问题暴露出的制度细则短板，对原有制度条款补充修订：细化境外特殊账户审批、对账等约束条款。

（2）公司财务报告内控整体有效的判定依据及合理性

①重大层面内控运行有效

公司采购、销售、投融资、境内银行账户管理、常规应收核算与催收等主营业务全链条，均严格执行审批、不相容岗位分离等内控程序，往期财务核算、定期财报经会计师事务所审计，无重大错报、资金侵占等重大违规事项，财报公允反映经营成果。

②本次事项属于个别特例瑕疵，非系统性内控失效

对于本次境外账户未及时入账，系该账户的特殊性、特殊时期人员离职交接的疏忽等造成。针对应收账款管理工作，公司发生债务逾期等风险事件后，也采取了通过向客户发送催收函等方式开展应收款项专项催收，并通过邮件、电话等多种渠道持续沟通，及时跟踪了解客户经营状况等催收措施。整体而言，公司在资金管理、应收账款回款及催收管理等方面的内部控制制度设计健全、执行有效，本次个别事项的瑕疵，属于孤立、偶发事项，不存在系统性、持续性内控缺陷，不影响公司整体财务报告内控在重大方面有效性的判定，相关认定具备合理性。

（3）事发后，公司的整改举措与现行机制建设情况

①资金账户管理方面

公司针对本次账户管理暴露的问题，全面梳理并修订完善《银行存款管理制度》，进一步健全全流程账户管控机制，堵塞管理漏洞。一是严格落实资金账户开立审批管理，由资金管理部门统一完成账户备案，从源头防范账户漏记管控风险；二是公司建立境外账户、保证金类账户季度常态化排查机制，明确资金管理部门为责任部门，每季度对公司及下属子公司全部境外账户、保证金账户的开立、使用、注销及账务入账情况开展全覆盖专项排查，逐一核对账户流水、交易明细与财务账面记录，杜绝账外账户、账外交易情形；三是建立与各合作境外银行的常态化沟通对接机制，通过定期发送邮件方式，及时同步账户开立、变更、注销及交易信息，保障账户信息全面、及时、准确归集至公司财务核算体系。

②应收账款回收和催收管理工作

公司持续开展应收账款专项清收工作，通过正式发函催收、常态化电话及邮件沟通、动态跟踪客户经营及资金状况、现场催收等多种方式推进回款工作。同时，公司统筹梳理整体应收款项情况，积极研究制定正在寻求针对应收账款的一揽子优化解决方案。

截至目前，公司修订完善的各项内控制度已正式发文并全面落地执行，境外账户、保证金账户季度排查、银企常态化对账沟通等管控机制已常态化、规范化运行。经全面排查，公司未发现其他未入账境外账户、账外资金及未入账交易事项。同时，应收账款常态化催收、动态管控工作持续有序推进，公司主动统筹化解债权债务风险，已与部分债权人及债务人达成债权债务转让抵销协议，自 2025年底风险事件出现后，截止当前上市公司债权及债务规模分别减少 27.65 亿元，整体债权债务结构得到有效优化。公司资金管理、财务核算、应收管控等内控管理水平得到全面提升，可有效防范同类问题再次发生，切实保障公司资金安全与财务核算合规完整。

会计师回复：

1.核查程序

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）对货币资金账户执行银行函证程序，并对函证全过程保持独立控制，确认公司银行账户明细及余额；

（2）获取该账户开户资料、全年对账单，核查账户开立情况及资金流水；

（3）向公司了解对逾期应收账款所采取的应对措施，检查公司催收资料。

2.核查意见

基于以上所执行的核查程序，我们认为：

（1）该账户资金流水为两笔货款及相关手续费，未发现存在与控股股东、实际控制人、董事、高管及其他关联方发生资金划转，未发现关联方非经营性资金占用情形；

（2）公司在出现大量应收款项逾期未能收回后，仅进行邮件催收等正常催收程序，未采取司法诉讼、财产保全等更有效的措施，应收账款回收不力，导致销售款项面临不能收回的重大风险，可能导致企业陷入财务困境，公司的内部控制未能有效防范该重大风险，我们对此发表了否定意见。

（3）根据《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》，企业资金活动应当关注资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈的风险；企业应当严禁资金的体外循环，切实防范资金营运中的风险；企业在生产经营及其他业务活动中取得的资金收入应当及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”。前述银行账户及账户内的资金、资金收支，对应交易均未纳入公司财务核算，公司的内部控制未能有效预防、检查出该重大缺陷，我们对此发表了否定意见。

三、关于境内外业务情况

5.境内外业务情况。根据年报，公司 2025 年度实现营业收入 215.41 亿元，归母净利润为-31.30 亿元。公司业务板块主要包括供应链管理业务、产业互联网平台服务业务、农产品加工业务，各业务板块营业收入和毛利率变化较大，其中供应链管理业务实现营业收入 190.99 亿元，同比减少 35.70%，毛利率 2.34%，同比减少 1.73 个百分点。公司 2024 年境外资产合计 81.04 亿元，2025年减少至 45.62亿元，占总资产的比例为 21.25%。湖南华菱资源贸易有限公司（以下简称华菱资源）及其他两家属于同一控制下的公司为 2025年贸易业务第一大客户，销售额合计 22.12 亿元，同时华菱资源为公司第一大预付款对象，预付款期末余额 0.84 亿元。2026 年一季度，公司实现营业收入 4.78 亿元，同比下降 90.69%，实现归母净利润-3.02 亿元。此外，年审会计师对公司营业收入扣除情况表出具无法表示意见。

请公司补充披露：（1）区分不同业务板块，结合行业发展情况、公司债务逾期等风险影响情况、产品销量及价格情况、原材料采购及加工成本情况等，说明 2025年度及 2026 年一季度各板块营业收入和毛利率变化的原因及合理性，是否存在不具备商业实质的收入，如是则说明具体情况；

公司回复：

（1）2025年度及 2026年一季度各板块营业收入和毛利率变化原因

①2024年至 2026年一季度各板块销量及营业收入如下：

单位：人民币万元

②2024年至 2026年一季度各板块毛利率如下：

③各板块营业收入及毛利变化原因

A 煤炭供应链管理业务

2025年度营业收入及毛利率下降原因：

报告期内，公司煤炭供应链管理业务完成发运量 3,609.04万吨，实现营业收入 172.28亿元，较上年同期的 4,313.19万吨、242.28 亿元，分别减少 704.15万吨、70.00亿元，同比分别下降 16.33%、28.89%。整体业务规模下滑主要系国内调整、进口业务受自身经营因素叠加所致。一方面，近年来，国内煤炭市场供应稳步增加、需求整体平稳，煤炭价格中枢持续下移，国内煤炭贸易业务盈利空间收窄。为优化业务结构、提升整体盈利质量，公司主动不断收缩低毛利的国内煤炭业务规模。2025年度，公司国内煤炭业务实现营业收入 0.84亿元，较上年同期 21.94 亿元减少 21.10 亿元，同比大幅下降 96.17%。另一方面，进口煤业务受煤炭价格下行、公司债务逾期导致业务开展受限等多重因素影响，经营规模有所回落。本期进口煤业务完成发运量 2,417.58 万吨，实现营业收入 113.93 亿元，较上年同期的2,784.29 万吨、158.28 亿元，分别减少 366.71 万吨、44.35 亿元，同比分别下降 13.17%、28.02%。

报告期内，公司煤炭供应链管理业务毛利率为 2.56%，较上年同期的 4.90%出现明显下滑。本期毛利率下降，系行业整体行情走弱与公司阶段性经营受限因素叠加所致。国际市场层面，2025 年全球海运贸易总量收缩，叠加印尼等主要煤炭出口国实施出口调控政策，国际煤价震荡走弱，国内外煤价价差持续收窄，进口煤贸易套利空间大幅缩减。与此同时，受公司债务逾期事项影响，2025 年四季度公司进口煤业务开展受限，仅履约前期已敲定的存量订单（该部分订单主要为前期已取得的终端客户的订单，若不履约会产生违约金或进入终端客户的黑名单，影响后续合作。在执行时，考虑到公司由于债务违约、账户陆续冻结等原因，导致公司无法按期支付货款以及正常回收货款，业务模式由原来的瑞茂通境外子公司境外采购，境内子公司在境内销售给终端客户，变更为，由公司的境外子公司直接从境外采购，然后境内由进口环节提供信用额度支持开立国际信用证的外部公司、联营企业等直接完成国内的销售）。无法借助四季度煤价反弹行情新增开展业务、把握盈利机会，进一步拖累整体盈利水平，最终导致本期煤炭供应链管理业务毛利率较上年同期大幅下降。

2026 年一季度，在进口煤业务方面，受债务逾期、部分资金及账户冻结等因素影响，公司进口业务仅兑付前期订单，发运量 52.67 万吨，营业收入 2.42亿元，由于上游采购为指数定价，下游订单为固定价，公司执行上述订单时煤炭价格上行，受上游煤炭价格指数上涨影响，采购成本上升，导致业务亏损较多；在转口煤业务方面，公司发运量 66.40 万吨，营业收入 2.15亿元，盈利 214.47 万元，虽实现正向盈利，但盈利规模有限，无法对冲进口煤业务产生的大额亏损。

B 非煤大宗业务

报告期内，公司非煤大宗业务（油品及可再生资源）完成发运量 40.99 万吨，实现营业收入 18.71 亿元，较上年同期的 132.33 万吨、54.77 亿元，分别减少 91.34 万吨、36.06亿元，同比分别下降 69.02%、65.84%，业务规模出现大幅收缩。减少原因为：公司非煤大宗商品供应链业务的核心产品为石油化工产品，而 2024-2025 年全球石油化工行业正处于深度调整周期，供需格局严重失衡，产品价格持续承压，盈利空间被不断压缩。在此行业大背景下，考虑到公司资金、人力等资源的有限性，为实现整体业务结构的优化升级，公司选择缩减石油化工相关业务规模，将各类资源聚焦于更具市场竞争力的核心业务板块，通过持续调整业务布局、降低该板块业务占比，规避行业下行风险，强化核心业务的竞争优势。

2026年一季度，公司非煤大宗板块经营品类为可再生资源，整体发运量 1.84万吨；其中库存商品 1.29万吨，剩余 0.54万吨已经实现销售，但因采用净额法核算，营业收入及毛利润均为 48 万元。同时，2026 年 4 至 5 月，公司可再生资源业务实现营业收入 7,214.00万元，毛利润 140.26 万元。

C产业互联网平台服务

报告期内，公司产业互联网平台服务业务实现营业收入 3,083.05万元，较上年同期的4,785.38 万元减少 1702.33 万元，同比下降 35.57%，收入下滑主要系公司发生债务逾期事项后，该板块业务开展整体停滞，致使该板块营业收入同比出现明显回落。

D农产品加工业务

公司农产品加工业务，原材料大豆主要自美国、巴西等国家进口；采购大豆经加工后产出豆粕、豆油等产品对外销售。

报告期内，公司农产品加工业务实现销售量 64.22万吨，实现营业收入 24.12 亿元，较上年同期的46.21万吨、17.46亿元，分别增加18.01万吨、6.66亿元，同比分别增长38.97%、38.14%。同时，业务盈利能力大幅改善，毛利率由 2024 年度的-4.76%提升至 2025 年度的5.81%，实现扭亏为盈。2024 年 5 月 15 日，公司农产品加工厂项目正式投产运营，当年实际经营周期不足 7 个月，叠加项目投产初期工艺参数持续调试、原材料采购价格偏高、综合运输成本较高等因素，整体运营成本较高，导致 2024 年度该板块亏损规模较大。2025年度，随着农产品加工厂生产运营日趋成熟，生产工艺、管控体系不断优化完善，生产效率稳步提升、综合运营成本有效压降，业务经营状况持续向好，推动板块销量、收入大幅增长，毛利率显著修复，实现整体扭亏盈利。

自 2025年四季度起，受公司债务逾期影响，公司资金周转受限，无法正常开展大豆原材料采购工作，农产品加工业务经营节奏受阻，营业收入逐步回落。同时，加工厂日常运营存在固定成本支出，成本刚性较强。2026 年一季度，公司无新增原材料投产加工，仅依托前期留存的豆油豆粕等库存商品开展销售业务，业务体量大幅缩减，但销售时，打包车间、罐区的固定费用照常摊销，单件产品承担的运营成本增加，导致 2026年一季度农产品加工业务营业收入及毛利率整体偏低。

（2）公司不存在不具备商业实质的收入

公司聚焦煤炭、非煤大宗供应链管理业务，同时开展产业互联网平台服务及农产品加工业务，各业务板块均具备真实的商业背景，收入确认均基于真实的交易行为，不存在不具备商业实质的收入情形。

（2）境外资产的具体构成、变动情况、资产受限情况，以及境外主要经营实体、经营区域、业务模式及主要财务指标，说明境外资产大幅减少的原因，是否与境外业务开展规模相匹配，是否对业务开展构成重大不利影响，是否存在境外资金流向关联方的情形；

公司回复：

（1）公司境外资产的具体构成、变动情况、资产受限情况等

公司境外资产主要系公司在新加坡、印度尼西亚、中国香港等地子公司的资产总额。2024年末、2025年末境外子公司主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

报告期末受限货币资金构成如下：一是境外子公司为开具信用证、进行期货合约投资，向金融机构及期货公司缴存保证金 2,075.08 万元；二是香港子公司曾因债务逾期，导致3,172.95万元资金被银行限制对外支付。截至 2025年末，公司已与涉事银行达成正式还款协议，并依照协议持续履行还款义务。现阶段该笔受限资金已恢复正常支取及使用状态。

（2）境外主要经营实体、经营区域、业务模式及主要财务指标

公司 2010年开始陆续成立新加坡、印度尼西亚等境外子公司及中国香港公司，依托国内煤炭净进口的市场契机，公司大力拓展煤炭进口业务，正式启动全球化战略布局。各境外子公司主要作为煤炭进口采购主体，开展境外采购与国际转口贸易业务。公司积极响应“一带一路”倡议，稳步推进国际化发展，业务覆盖印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、文莱、越南、巴基斯坦、印度、韩国、南非、荷兰、波兰、丹麦等多个国家及中国台湾地区，构建全球化采购与销售网络，助力形成国内国际双循环发展格局。公司境外销售业务于 2014 年正式落地。同时鉴于国际贸易主要依托航运开展，公司于 2012年设立新加坡航运公司，补齐航运配套环节，将产业链延伸至跨境供应链核心节点，实现业务升级。

各境外子公司具体经营情况如下：

单位：万元人民币

（3）公司境外资产大幅减少原因

报告期末，公司境外资产总额为 456,221.44 万元，较上年同期的 810,418.46 万元减少354,197.02万元，同比下降 43.71%。境外资产规模大幅变动的主要原因如下：

①受公司阶段性债务逾期、部分账户冻结等因素影响，公司 2025年四季度进口煤炭发运业务受限，仅可兑付前期已锁定存量订单，进口业务规模大幅收缩，进口煤发运量较上年同期同比减少 21.49%，对应营业收入同比减少 30.85%。境外子公司作为公司煤炭进口业务的核心实施主体，经营业务受到显著冲击，业务收缩使得境外主体开证保证金、经营性应收账款规模同步下降，合计减少境外资产总额 27.98 亿元。

②近年来，全球航运市场供需失衡、行业经营风险持续上升国际贸易船舶数量激增导致运力过剩，行业风险累积。据市场预测，2025 年全球海运贸易量增速将显著放缓（预计增幅 0.5%，2024年为 2.2%），且船舶拆解进度滞后，进一步加剧供需失衡。为主动应对行业下行风险，优化海外资产结构、降低重资产运营压力，公司对旗下以船舶资产为主的境外主体 Reunion Shipping Assets Management Co.,Limited 实施股权转让处置，本次资产转让共计减少公司境外资产总额 5.21亿元，是本期境外资产大幅下降的核心原因。

③公司境外资产均由正常生产经营业务形成，资产形成真实、合规，不存在境外资金流向关联方的情形。

（3）结合具体交易背景、交易内容及金额、预付账款形成原因、账期约定、结算进度、往期业务开展情况，说明华菱资源同时为公司主要客户和供应商的原因及商业合理性，并排查其他客户和供应商是否存在重叠或存在关联关系，如是则说明具体情况。

公司回复：

（1）华菱资源同时为公司主要客户和供应商的原因

2025年度，公司向华菱资源销售煤炭共 427.03万吨，实现营业收入 20.65亿元。公司向华菱资源的关联方海南华菱资源有限公司销售煤炭共 35.87 万吨，实现营业收入 1.35 亿元，公司向华菱资源的关联方湖南省机械设备进出口有限公司销售生物柴油共计 0.19万吨，实现营业收入 0.12 亿元。华菱资源、海南华菱资源有限公司、湖南省机械设备进出口有限公司均为公司主要终端客户，截至目前，上述销售业务项下尚有华菱资源应收账款12,488,652.64 元未收回，海南华菱资源有限公司应收款项及应退保证金共计10,729,784.93元未收回，湖南省机械设备进出口有限公司所有应收款项已收回。

2025 年度公司未直接从华菱资源、海南华菱资源有限公司、湖南省机械设备进出口有限公司采购货物。

（2）华菱资源预付账款形成原因

截至 2025年 12 月 31 日，公司对华菱资源预付账款余额为 84,078,144.48 元，其中包含履约保证金 10,742,782.50 元。该预付款的形成系 2025 年 8 月、9 月，公司先后与华菱资源签订两份《以销定购进口合同》，并累计向华菱资源预付货款 84,078,144.48 元。该合同的业务背景为：依托进口煤终端订单情况，由公司境外子公司在境外采购煤炭，华菱资源提供信用额度支持服务，然后公司境内子公司以煤炭购销形式从华菱资源购入上述煤炭，并销售给境内终端客户。2025年 10 月公司债务逾期发生后，考虑到境内子公司账户存在被冻结的潜在风险，或将影响下游终端客户回款。经与华菱资源、终端客户协商，由华菱资源直接将煤炭销售给终端客户，公司境内子公司从上述业务中退出，并就前述两份采购合同签署解除协议。对于上述预付货款中的履约保证金 10,742,782.50 元，华菱资源已经退还给公司。

我司进口业务主要采用 FOB 采购模式，对外结算以信用证为主。受民营企业主体授信额度有限制约，公司开证额度难以匹配公司进口业务经营规模。为保障业务持续开展，公司会寻找具备充足信用证开证额度优势的国有企业嵌入业务链条，由其为我司提供开证额度配套支持。

（3）公司存在部分其他客户和供应商存在重叠或关联关系的情况

经排查，公司存在部分其他客户和供应商存在重叠或关联关系的情况。公司与其开展的采购业务和销售业务，一方面是利用其在采购渠道或者销售渠道的不同优势，或是基于不同品类等发生的业务往来。另一方面依托公司煤炭、油品、可再生资源等大宗商品贸易业务属性，行业内企业普遍具备供货及采购能力；通过双向购销能够灵活匹配阶段性供需、降低综合交易成本。相关采购、销售业务涉及煤炭煤种、热值标准、油品及可再生资源细分品类、交易时点均存在一定差异，因此出现客户与供应商重叠或存在关联关系情形。

具体情况详见下表：

单位：人民币万元

会计师回复：

1.核查程序

针对上述收入确认、境外主要资产核查事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）获取公司与重要客户签订的煤炭（或非煤大宗商品）购销合同及补充合同，对合同条款审查，检查购销合同中货权转移、定价、结算等关键条款；抽查货权转移证明、结算单等原始凭证，同时开展收入截止性测试，核实收入确认时点的恰当性。

（2）结合应收账款审计，选取样本对交易金额及应收账款余额实施函证程序；

（3）结合市场行情、产品类型、客户类型等对营业收入和毛利率执行分析性程序，识别收入金额是否存在重大或异常波动，判断收入和毛利率变动的合理性；

（4）针对公司主要境外资产相关的货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、使用权资产等报表项目，实施函证、检查、测算等审计程序；

（5）获取公司主要客户和供应商名单，检查是否在同时为公司主要客户和供应商的情况，了解双向交易的发生背景，分析交易的商业合理性。

2.核查意见

基于以上所执行的核查程序，我们认为：

（1）公司 2025 年营业收入及毛利率发生变动主要是受市场行情与公司产业布局调整及第四季度债务逾期等多重因素叠加所致，其变动具有合理性，未发现不具有商业实质的收入；

（2）境外资产由正常经营及境外投资形成，境外资产大幅度减少是受债务逾期、部分账户冻结、产业布局调整等因素影响，未发现资产流向关联方的情形；

（3）关于华菱资源同时作为客户、预付款对象是基于不同的业务模式，符合行业惯例，具备商业合理性；公司基于合作方渠道、品类、资源优势等情况，会存在部分主体同时为客户和供应商的情形。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2026 年 7 月 23 日