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资讯 证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B 股 公告编号：2026-067
海南航空控股股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟向其全资子公司海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）转让其持有的西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）17.03%股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）作为西部航空参股股东拟放弃前述股权优先购买权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化。本次交易完成后，西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
海航航空集团因其内部股权结构调整，拟将其持有的西部航空 17.03%股权转让给海航西南总部（海航航空集团全资子公司），本次股权转让金额为517,992,149 元人民币。公司系持有西部航空 13.94%股权的参股股东，经综合考虑目前民航市场整体情况、西部航空运营情况及公司现阶段整体发展规划，公司拟放弃西部航空股权优先购买权，本次交易完成后，公司持有西部航空股权比例不变。
2.本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | □出售 ☑放弃优先受让权 □放弃优先认购权□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | ☑股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 西部航空 17.03%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 放弃优先权金额 | 51,799.2149万元人民币 |
| 支付安排 | ☑全额一次付清,约定付款时点:依据协议执行□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司2026年9月7日第十一届董事会第十二次会议审议通过。因海航航空集团、海航西南总部、西部航空为公司关联方，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事已回避表决，以4票同意、0票反对、0 票弃权、5票回避表决通过了上述议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次放弃西部航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东会审议。
（四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 海航集团西南总部有限公司 | 西部航空 17.03%股权 | 51,799.2149 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 海航航空集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91460000681176537B ☐ 不适用 |
| 成立日期 | 2009/01/19 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 主要办公地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦 |
| 法定代表人 | 丁拥政 |
| 注册资本 | 2,766,666.995084万元 |
| 主营业务 | 公共航空运输、通用航空服务、民用航空器维修、民用航空器驾驶员培训等 |
| 主要股东/实际控制人 | 海南方大航空发展有限公司持股92.8916%,海南海航二号信管服务有限公司持股4.8890%,海口琼山城市开发建设发展有限公司持股1.7955%,三亚发控产业投资发展有限公司持股0.4239%。实际控制人为方威。 |
| 关联关系类型 | ☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业☐董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业☐其他 |
关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
交易标的为西部航空17.03%股权
2.交易标的的权属情况
本次交易涉及的西部航空股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
西部航空成立于 2007 年 3 月 27 日，主营业务为航空客货运输，截至 2026年 7 月 31 日，注册资本 304,179.4422 万元，总资产为 1,256,956.16 万元，总负债 1,164,139.06 万元，净资产为 92,817.11 万元。
4.交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 西部航空有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91500112798046824G□ 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | □是 ☑否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是 ☑否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财,以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保: □是 □否 ☑不适用委托其理财: □是 □否 ☑不适用占用上市公司资金: □是 □否 ☑不适用 |
| 成立日期 | 2007/03/27 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区临港大道10号 |
| 主要办公地址 | 重庆市渝北区临港大道10号 |
| 法定代表人 | 王科 |
| 注册资本 | 304,179.4422万元 |
| 主营业务 | 航空客货运输业务 |
| 所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》为“G561 航空客货运输”。 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业(有限合伙) | 95,000.00 | 31.23% |
| 2 | 重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业(有限合伙) | 60,000.00 | 19.73% |
| 3 | 重庆西部航空控股有限公司 | 54,168.12 | 17.81% |
| 4 | 海航航空集团有限公司 | 51,799.21 | 17.03% |
| 5 | 海南航空控股股份有限公司 | 42,412.11 | 13.94% |
| 6 | 深圳市国瑞投资咨询有限公司 | 800.00 | 0.26% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业(有限合伙) | 95,000.00 | 31.23% |
| 2 | 重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业(有限合伙) | 60,000.00 | 19.73% |
| 3 | 重庆西部航空控股有限公司 | 54,168.12 | 17.81% |
| 4 | 海航集团西南总部有限公司 | 51,799.21 | 17.03% |
| 5 | 海南航空控股股份有限公司 | 42,412.11 | 13.94% |
| 6 | 深圳市国瑞投资咨询有限公司 | 800.00 | 0.26% |
（3）其他信息
截至目前，公司暂未获得西部航空其他股东是否放弃优先受让权的书面声明。西部航空不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 西部航空有限责任公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例(%) | 17.03 | |
| 是否经过审计 | ☑是 □否 | |
| 审计机构名称 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ☑是 □否 | |
| 项目 | 2026年7月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 1,256,956.16 | 1,114,735.57 |
| 负债总额 | 1,164,139.06 | 1,041,615.25 |
| 净资产 | 92,817.11 | 73,120.32 |
| 营业收入 | 461,935.92 | 746,246.15 |
| 净利润 | 19,696.79 | 57,083.14 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 15,741.06 | 55,645.07 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
本次股权转让定价根据西部航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。
（二）标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 西部航空 17.03%股权 |
| 定价方法 | ☑协商定价□以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | □已确定,具体金额(万元):51,799.2149□尚未确定 |
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司放弃西部航空股权优先购买权，综合考虑了民航业当前的市场情况、西部航空运营情况及公司现阶段整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司持有西部航空的股权比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司 2026 年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。
（二）交易完成后，海航航空集团、海航西南总部、西部航空依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。
（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
上述交易已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、余超杰、桂海鸿、李都都已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：公司放弃西部航空股权优先购买权，未对公司的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了目前航空市场整体情况、西部航空运营状况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东会的批准，关联股东将放弃行使在股东会上对该议案
的投票权。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二六年九月八日
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