青海华鼎实业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年6 月制定）

第一章 总则

第一条 青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，现根据我国《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用以下人员：

（一）公司董事，包含独立董事和非独立董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制度应遵循的原则：

（一）结合年度经营目标完成情况、分管业务工作目标完成情况、个人履职和发展情况进行综合考核确定薪酬；

（二）应以公司资产保值增值、提升公司经营业绩和价值、保证公司可持续发展目标为核心导向，通过绩效考核促进公司年度经营工作的目标完成和战略发展目标的实现；

（三）激励与约束、薪酬与责任相一致，岗位职责和分管工作目标实现情况挂钩；

（四）应将短期目标和长期发展目标、公司可持续发展目标相结合，考核过程与结果、部门绩效和个人绩效相协调；

（五）促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 公司董事和高级管理人员薪酬管理的机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》中“董事会薪酬与考核委员会工作规则”的规定开展相关工作，结合董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责，重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬和考核、激励计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬和考核、激励制度执行情况进行监督。

第五条 公司人事行政部、财务部门以及董事会秘书办公室应当配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。

第三章 薪酬的构成和标准

第六条 公司董事和高级管理人员薪酬的构成与标准：

（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取相应的报酬，不另外领取董事薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，标准由董事会提交公司股东会批准后按月发放，不参与绩效薪酬分配。公司承担独立董事行使与公司有关的职责所需的合理费用。

（三）在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬合计占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按月支付；季度绩效薪酬以公司年度经营目标实现进展情况，按季度发放；年度绩效薪酬以公司年度经营目标整体实现情况，经薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。

第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的实际经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准，可针对高级管理人员、核心管理人员、技术人员和业务人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条 经薪酬与考核委员会审批，公司可临时为专门事项设立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章 薪酬管理、考核和发放

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 公司董事、高级管理人员的个人所得税及按规定需由个人承担的社会保险费、公积金等费用由公司按照国家有关规定从薪酬中统一代扣代缴。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬的止付与追偿

第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应结合实际情况决定是否扣减或不予发放有关公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部处分或处罚的；

（二）违反忠实勤勉义务导致公司利益受到严重损害、出现重大决策失误、重大安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚或上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人原因任期内的任一考核年度离职、辞职及免职的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应的已发放部分。

第十七条 董事、高级管理人员违反勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错、责任的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条 经公司董事会授权，董事会薪酬与考核委员会可评估是否需要就特定董事、高级管理人员启动绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效。