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资讯 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,908,000股。
本次股票上市流通总数为1,908,000股。
本次股票上市流通日期为2026 年6 月1日。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）于2025 年12 月25日召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，董事会根据2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）及公司2024 年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第一个限售期于2025 年11 月28 日届满，但根据本激励计划的相关规定延长锁定至 2026 年 5 月 29 日，具体内容详见公司 2025 年 12 月 26 日披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：临2025-066）。鉴于延长的锁定期将届满，现将2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
1、2024 年9 月 27 日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 31 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024 年11 月2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年11 月7 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024 年11月8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
4、2024 年11 月29 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为 2024 年 11月29 日，向符合授予条件的80 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票，授予价格为1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、截至本公告披露日，在公司于2024 年11 月7 日召开的2024 年第二次临 时股东大会后的12 个月内仍未明确激励对象的总计200 万股预留部分限制性股票 已全部自动失效，本激励计划实际剩余未授出限制性股票数量为0 股。
5、公司于 2024 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为 800.00 万股，激励对象人数为 80人。2024 年 12 月 26 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
6、2025 年12 月25 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。
7、2026 年4 月16日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了同意意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予股票数量(万股) | 授予激励对象人数(人) | 授予后股票剩余数量(万股) |
| 首次授予部分 | 2024年11月29日 | 1.22 | 800.00 | 80 | 200.00 |
注：1、以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
2、截至本公告披露日，在公司于 2024 年 11 月 7 日召开的 2024 年第二次临时股东大会后的12个月内仍未明确激励对象的总计200万股预留部分限制性股票已全部自动失效，本激励计划实际剩余未授出限制性股票数量为0 股。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为本次激励计划首次授予部分第一次解除限售。
二、本次激励计划限制性股票解除限售条件
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的授予日为2024 年11 月29 日，公司本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已于2025 年11月28日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 1、本公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 3、公司层面的业绩考核要求:本激励计划在2024年-2026年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示: | 根据公司2024年年度 | ||||
| 报告以及北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计报告(德皓审字[2025]00000714号),公司2024年营业收入为14.75亿元,同比2023年增长8.20%,高于首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核指标触发值,公司层面可解除限售比例为80%。 | ||||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度营业收入相对于2023年增长率(A) | ||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2024年 | 15% | 8% | ||
| 注:(1)上述营业收入指经审计的上市公司营业收入;(2)考核期内,若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项,则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整,上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。按照以上业绩考核目标,各期公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩,具体解除限售比例安排如下: | ||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | ||||
| 考核年度营业收入相对于2023年增长率(A) | A≥Am | 100% | ||||
| An≤A80% | 80% | |||||
| A0% | 0% | |||||
| 4 | 4、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,根据个人年度绩效考核等级确定考核结果,并依照激励对象的考核结果确定其对应的个人层面解除限售比例,具体如下所示:(1)汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营销负责人绩效考核要求 | 首次授予激励对象中,1、汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营销负责人:26名激励对象绩效考核销量完成率≥100%,可解除限售比例为100%;1名激励对象绩效考核80%≤销量完成率<100%,可解除限售比例为80%。2、其他激励对象:52名激励对象绩效考核为合格,可解除限售比例为100%。 | ||||
| 业绩完成情况 | 销量完成率≥100% | 80%≤销量完成率<100% | 销量完成率<80% | |||
| 个人层面解除限售比例(Y) | 100% | 80% | 0% | |||
| (2)其他激励对象绩效考核要求 | ||||||
| 激励对象考核结果 | 合格 | 不合格 | ||||
| 个人层面解除限售比例(Y) | 100% | 0% | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)。激励对象考核当 | ||||||
| 年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 | 3、1名激励对象因离职不得解除限售。 |
综上所述，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，延长锁定期将于 2026 年 5 月 29 日届满。公司拟在延长锁定期届满后，为首次授予部分符合解除限售条件的79 名激励对象所持共计190.80 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的限制性股票说明
鉴于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值、1名激励对象个人绩效考核未达到全额解除限售条件、1 名激励对象离职等原因，董事会同意对前述限制性股票进行回购注销，公司将办理回购注销手续，具体内容详见公司2025年12月26日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-067）。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制性股票数量为1,908,000 股，约占公司目前总股本的 0.28%。
具体情况如下：
1、授予日：2024 年 11 月 29 日
2、登记日：2024 年 12 月 24 日
3、解除限售数量：1,908,000 股
4、解除限售人数：79 人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 李全栋 | 董事、总裁 | 120.00 | 28.80 | 24.00% |
| 马浩旗 | 副总裁、财务总监 | 40.00 | 9.60 | 24.00% |
| 连江 | 副总裁 | 60.00 | 14.40 | 24.00% |
| 白晓亮 | 副总裁 | 40.00 | 9.60 | 24.00% |
| 臧志斌 | 董事会秘书 | 40.00 | 9.60 | 24.00% |
| 孙建东 | 职工董事 | 20.00 | 4.80 | 24.00% |
| 核心业务(技术)/管理人员(73人) | 477.00 | 114.00 | 23.90% | |
| 合计 | 797.00 | 190.80 | 23.94% | |
注：（1）上表仅包括本次可解除限售的激励对象； （2）公司于 2025 年 7 月 24 日召开公司 2025 年第二次临时股东会，会议审议并通过了《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；2025 年 11 月 18 日孙建东先生辞去董事职务，同日公司职工代表大会选举孙建东先生为公司职工董事。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年6 月1日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,908,000 股。
3、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的转让限制
（1）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 证券类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 8,000,000 | -1,908,000 | 6,092,000 |
| 无限售条件股份 | 675,604,211 | 1,908,000 | 677,512,211 |
| 合计 | 683,604,211 | 0 | 683,604,211 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京嘉润律师事务所认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就。该法律意见书全文已于 2025 年 12月26日在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2026 年 5 月 27 日
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