天津津投城市开发股份有限公司

内部控制制度汇编

（2025 年修订册）

2026 年 4 月

注释：本修订册在原有《内部制度汇编（2024年修订版）》的基础上修订而成，未修订的原有制度仍然有效，新修订部分依照修订册执行。

目录

组织结构图....4

一、修订20个内控制度....5

1、章程....5

2、股东会议事规则....64

3、董事会授权管理办法....82

4、总经理工作细则....90

5、投资者关系管理办法....102

6、信息披露管理制度....111

7、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度....137

8、董事会预算与审计委员会工作实施细则....145

9、安全管理委员会工作细则....157

10、安全生产监督管理规定....161

11、安全生产考核办法....195

12、危险源辨识、风险评估与控制制度....201

13、安全生产“一票否决”暂行规定....206

14、企业文化建设纲要....211

15、员工手册....214

16、品牌管理办法....234

17、关联方交易管理办法....237

18、发展战略规划管理规定....250

19、对外担保管理办法....256

20、工资总额管理暂行办法....265

二、新增6个内控制度....285

1、董事、高级管理人员薪酬管理制度....285

2、采购管理暂行办法....290

3、安全管理办法....323

4、日常维修与养护管理办法....331

5、资产出租管理办法....340

6、资产盘活管理制度....349

三、风险矩阵 RCD 方面 ..... 354

2.5 房产出租管理 ..... 354

4.1 招投标管理业务流程 ..... 357

8.3 安全管理 ..... 359

组织结构图

一、修订20个内控制度天津津投城市开发股份有限公司

1、章 程

二○二六年四月

天津津投城市开发股份有限公司

章 程

目录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经天津市经济体制改革委员会92津体改委33号文件批准，以募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司的统一社会信用代码为：91120000103064779N。

第三条 公司于2001年7月18日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会公众发行人民币普通股 12,100 万股，于2001 年 9月 10 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：天津津投城市开发股份有限公司英 文 名 称 ： Tianjin Jintou State-owned UrbanDevelopment Co., Ltd.

第五条 公司住所：天津市和平区常德道 80 号邮政编码：300050

第六条 公司注册资本为人民币 1105700000元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。

第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组股，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨： 秉持“物业深耕为基、商业运营赋能、资产盘活增效”的战略导向，依托市场化专业化运营发展，稳步扩大管理规模；秉持创新驱动理念，探索多元化经营路径，促进资产良性循环与高效利用，为公司长远稳健发展提供坚实保障。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东会按法定程序批准，并经政府有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司已发行的股份数为：1,105,700,000 股，全部为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本 公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定的其他权利。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 预算与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求预算与审计委员会向人民法院提起诉讼；预算与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

预算与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形

式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）预算与审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条 预算与审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得预算与审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，预算与审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向预算与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向预算与审计委员会提出请求。

预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为预算与审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 预算与审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

预算与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十四条 对于预算与审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 预算与审计委员会或者股东自行召集的股东

会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、预算与审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

预算和审计委员会自行召集的股东会，由预算和审计委员会召集人主持。预算和审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十五条 董事候选人的提名方式和程序：

（一）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数应当符合章程的规定。

（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应当以书面提案的方式向股东会提出。

（三）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。

（四）股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议通过之后立即就任。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提请股东会决议；决定不列入股东会议程的，按本章程规定办理。

候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党组织

第九十七条 根据《中国共产党章程》等党内相关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津津投城市开发股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党天津津投城市开发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第九十九条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。

第一百条 坚持和完善“双向进入 、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

党委设书记一名、专职副书记一名，纪委设书记一名。专职副书记专责抓党建工作，一般应当经法定提名选举表决程序后进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第一百零一条 公司党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

4、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

5、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；

6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零二条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照各自职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

3、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题；特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；

4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

6、其他应由党委研究讨论的重大事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

零三 委 前 置 研 究讨论重大事项的要 求。1 1 营 管理事项要是 贯署府 是 否 1促 进 企 业高质量发展、增强企业竞争实力、实1 产 保 值增值，是否有利于维护社会公众利益和职_益。

第一百零四条 公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持质量和效率相统一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。

第一百 条原则， 和部门统一负责，分属两个部门备一定比例专兼职^务_工 党

第一百零六条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向预算与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍预算与审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2个交易日内披露有关情况。

第一百一十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论 后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。

公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条 董事长由公司董事担任，董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会及公司信息披露文件；

（四）签署公司股票、公司债券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）预算与审计委员会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件等方式），或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前3日。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前3 日通知的时限。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联^{关系董事出席即可举行，董事会}_{系董事过半数通过。出席董事会} 关不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式，但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。

第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。

第三节 独立董事

第一百三十八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报上海证券交易所审核无异议后，由董事会提名委员会研究并提交董事会审议，经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百四十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有上述六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应_{予以披露。} 以披露。

第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者1 立^{董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会}_{计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任}独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四节 董事会专门委员会

一 四十九条 设置预算与审计委法》 规定 职权。预 ^会中_业数，委 少 1. 独独立董事中会计专 担任召集人。

^司_提 置 ^资计_授 ， ， ， ^独_决

第一百五十一条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

第一百五十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条 公司董事会预算与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经预算与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

预算与审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。预算与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

预算与审计委员会作出决议，应当经预算与审计委员会成员的过半数通过。

预算与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

预算与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的预算与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第七章 高级管理人员

第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；

（十一）向股东会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

（十二）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百六十条 总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。

第一百六十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的授权管理权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十五条 公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师由总经理提名，董事会审议通过后聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。董事会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或解聘。

第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

第一百七十条 公司应对所出资企业的持续管控，将相关管理原则、管控要素及管控要求纳入所出资企业章程中，依法履行股东权利。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立市场主体地位。

第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配的原则和方式

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。

第一百七十八条 公司利润分配政策

（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

1、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。

第一百七十九条 利润分配政策的制定和审议程序

（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董事会在审议制定分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东会的投票权。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条 利润分配情况的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百八十一条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东会审议批准，并在提交股东会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

调整分红政策的条件

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

第二节 内部审计

第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受预算与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向预算与审计委员会直接报告。

第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、预算与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条 预算与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条 预算与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十三条 公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括传真方式）方式进行，或电话通知，但事后应获得有关董事的书面确认。

第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百九十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零七条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百二十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有异议时，以在天津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十九条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行；本章程如与现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百三十条 本章程自股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

天津津投城市开发股份有限公司

2、股东会议事规则

第一章 总则

第一条 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）及《公司章程》的规定制定本规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的

第一章 总则

第一条 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）及《公司章程》的规定制定本规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 预算与审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得预算与审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，预算与审计委员会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向预算与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向预算与审计委员会提出请求。

预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为预算与审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条 预算与审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。

预算与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于预算与审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 预算与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第二十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第二十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场召开会议形式为主。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十一条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

预算与审计委员会自行召集的股东会，由预算与审计委员会召集人主持。预算与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

当公司存在发行境内上市外资股、类别股的情况下，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章 监督管理

第五十四条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十五条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十六条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附则

第五十七条 当公司存在发行外资股情况时，相关法律、行政法规或文件对股东会另有规定的，从其规定。

第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

天津津投城市开发股份有限公司

3、董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。

第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权原则

第四条 董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标

的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理或其他主体行使。

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

（六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第三章 授权事项范围

第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第六条 董事会授权事项主要为一定范围或额度内的股权投融资、产权转让、资产处置、工程建设、技术合作、对外捐赠、担保等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。

第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过制度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他主体授权。

第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总

体监控和评价；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。

第十条 董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当根据有关规定执行，或报请股东会同意后执行。

第四章 授权管理

第十一条 公司董事会授权董事长、总经理或其他主体的决策事项，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理或其他主体决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条 董事会认为需临时性授权的，应当由董事会决策，在董事会决议中须明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

第十三条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或者相关单位负责组织执行，执行单位或人员应当勤勉尽责。对于执行周期较长的授权事项，授权对象应当根据授权要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决策。

第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第五章 监督与变更

第十六条 董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十七条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收

回有关授权。

第十九条 董事长、总经理或其他主体等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。

第六章 责任

第二十条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十一条 董事长、总经理或其他主体等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权履职情况，重要情况及时报告。

第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大

问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第七章 附则

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司董事会审议通过后施行。

第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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4、总经理工作细则

第一章 总则

第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》，制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。

第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的责任、总经理办公会等内容。

第三条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、总会计师。

第四条 公司设总经理一名、公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

第五条 总经理对董事会负责，副总经理、总会计师对总经理负责。

第六条 公司党委研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由总经理办公会作出决定。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第七条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理、总会计师。

第十条 公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、总会计师由公司总经理提名，经提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或解聘。

第十一条 公司中级管理人员包括总经理助理、副总会计师、各分公司和部门负责人由公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。

第十二条 公司解聘总经理、副总经理、总会计师分别采用下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定；

（二）解聘公司副总经理、总会计师由总经理提出建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。

第十三条 董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 经理人员的职权

第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；

（十一）向股东会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

（十二）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十三）董事会授予的其他职权。

第十五条 运营管理副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理拟定公司经营战略、公司年度综合预算；

（二）主持公司的战略研究工作、日常的经营计划分析与研究工作；

（三）在总经理的领导下，参与公司投资业务管理工作、资本运营管理工作；

（四）负责公司整体组织架构设置及职能职责调整管理工作；

（五）负责公司针对各单位的绩效考评工作（关键业绩指标和其他能力指标）；

（六）根据项目工作计划和项目整体的概预算,并遵照公司权限规定行使费用与合同审批权。

（七）公司授予的其他职权。

（八）公司授予的其他职权。

第十六条 总会计师行使下列职权：

（一）在总经理的领导下,参与拟定公司年度综合预算大纲、拟定公司年度财务预算；

（二）主持制定公司月度、季度的资金计划,并负责督导调整,实施工作；

（三）负责公司融资管理工作；

（四）主持公司的会计核算与财务分析工作；

（五）参与公司各项招投标中有关财务方面的工作,对部分环节进行监督；

（六）参与审定项目计划/预算文件；

（七）遵照公司权限规定，行使公司财务费用与合同的审批权；

（八）公司授予的其他职权。

第十七条 总经理拟定有关员工安全生产以及劳动保

护、劳动保险、劳动合同等项制度。

第十八条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第二十条 公司资金管理、资产运作及经济合同。

公司日常交易涉及的经济合同，500 万元以内（含 500万元）由总经理签批，500 万元以上由法人代表签批或授权总经理或副总经理签批。

第四章 经理人员的责任

第二十一条 总经理应担负下列职责：

（一）根据公司章程的规定和董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。

第二十二条 公司总经理和其他经理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第二十三条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十四条 总经理及公司其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

第五章 报告制度

第二十六条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十八条 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章 总经理办公会

第二十九条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。

第三十条 总经理办公会组成人员为公司经营班子成员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、副总会计师等人员，在会上行使决策表决权。日常邀请党委副书记、纪委书记、总监、总经理助理等人员列席会议，可发表意见但不参与决策。遇重大事项，因工作特殊需要，可邀请党委书记、董事长列席会议。

第三十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第三十二条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。对于决策事项其中涉及的“三重一大”、职工利益、安全生产、维护稳定、重大突发事件处置等重大问题，必须履行公司党委研究讨论的前置程序。

第三十三条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十四条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录和会议纪要。总经理办公会会议记录和会议纪要一般永久保存。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十五条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第三十九条 本细则由董事会负责解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

第四十条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第四十一条 本细则自董事会批准之日起实施。

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5、投资者关系管理办法

总 则

第一条 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》等有关法律法规和规章等，结合本公司实际情况，制定本管理办法。

第一章 投资者关系管理的基本原则

第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第二章 投资者关系管理的范围、内容和方式

第四条 本办法是公司投资者关系管理的基本行为指南。公司应当按照本办法的精神和要求开展投资者关系管理工作。

公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

第五条 倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。

倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。

第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第八条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

第九条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

第十条 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，当网址、咨询电话号码或者地址发生变更后号码、地址如有变更应及时公布。

第十一条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、上海证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。

第十二条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

第十三条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原

因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十五条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第十六条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第三章 投资者关系管理的组织机构及职责

第十七条 在公司投资者关系管理工作中董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人，证券部是公司的投资者关系管理职能部门，并负责公司投资者管理工作的各项具体事务。

第十八条 证券部履行的投资者关系管理者职责有：

1、全面掌握、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业运行状态及监管部门的各项规范要求，及时、准确、完整、有效地披露公司的相关信息；

2、负责筹备组织股东会，定期或者不定期的组织有关会议，与投资者沟通；

3、建立、维护公司的网站并利用网站及时发布有关信息，方便投资者查询和咨询；

4、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

5、加强与新闻媒体的合作关系，引导媒体对公司的正面宣传，安排其对高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

6、与证券监管部门、行业协会、上海证券交易所及专业投资者管理部门保持密切接触和沟通，形成良好的合作关系；

7、开展与有利于改善投资者关系的其他工作。

证券部应当通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

证券部应当对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

证券部应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

第十九条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其他部门、子（分）公司有义务协助董事会秘书及公司证券部实施投资者关系管理工作。

第二十条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平

台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第四章 投资者关系管理人员任职要求

第二十一条 投资者关系管理工作人员是公司对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，投资者关系管理工作人员应当具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信

息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第五章 附 则

第二十三条 本办法的解释权归公司董事会。

第二十四条 本办法的修订需经董事会审议通过后实施。

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6、信息披露管理制度

第一章 总则

第一条为了规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规，制定本制度。

第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。

第七条信息披露义务人应当将信息披露的公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会天津监管局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

第八条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第十四条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；

（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 董事会报告；

（七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

第十六条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第十七条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经预算与审计委员会审核，由预算与审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

预算与审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在预算与审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司应按照中国证监会和上海证券交易所颁布的年度报告、中期报告和季度报告的格式和编制规则以及行业性信息披露指引等规定编制定期报告。

第三章 临时报告

第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决

议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息

披露义务。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四章 信息披露的责任及程序

第一节 信息披露的责任

第三十三条 本制度适用于公司各部室、分公司、控股子公司、参股公司。

第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十五条 为保证公司及时、准确、完整、规范的履行公司信息披露义务，当发生上述应当披露事项时，应由公司各部门按照证券部提供的公告模版撰写公告草案并提供上述事项的各类资料和信息，证券部进行格式调整等形式性审核，形成临时报告，由董事会秘书、总经理、董事长批准并履行相应审议程序后进行披露。

第三十六条 在公司网站（http://www.tjjtck.com）上公布或更新有关公司经营状况、投资项目、财务状况及数据、销售业绩及数据等信息，必须由部门负责人及主管领导批示，报董事会秘书审核后由董事长签发。交由公司证券部统一在网站上公布或更新（详见公司网站管理办法）。

第三十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时通过董事会秘书或董事会办公室向证券交易所或证券监管部门咨询。

第三十八条 公司信息披露工作由公司董事会统一管理，公司董事会按照国家相关法律、法规和证券监管部门以及上海证券交易所制订的其他规范性文件决定公司信息披露事项。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露的各项工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、预算与审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条

件，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以支持。

第四十一条 公司证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露事务，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第四十二条 公司财务部、综合管理部等相关部门对证券部、董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产重组的信息披露时具有配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第四十三条 预算与审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第四十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第四十八条 公司信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四十九条 公司直接或间接持股比例 50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司证券部提供信息披露相关文件，各子公司董事会应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第五十条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，并按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及

时通知公司证券部：

1、有关事项发生的当日或次日；

2、与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时；

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4、重大事项获政府有关部门批准或已经披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第五十一条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；预算与审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第五十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十八条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十九条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门以及上海证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露人。

第六十条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第六十一条 公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加证券监管机构和上海证券交易所组织的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第二节 信息披露的程序

第六十二条 定期报告披露程序：

（一）由公司内部董事、董事会秘书、高级管理人员和证券部召开会议，确定定期报告披露时间，制定编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券部；

（三）证券部负责编制定期报告；

（四）定期报告由董事会秘书审查；

（五）公司高级管理人员确认；

（六）董事会审议；

（七）董事长签发定期报告；

（八）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审

核后公告。

第六十三条 临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露程序：

1、证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、董事会秘书审查；

3、董事长签发；

4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度所列重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信息披露程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券部提交需披露的公告草案及各类相关文件；

2、证券部进行格式调整等形式性审核，形成临时报告；

3、董事会秘书审查；

4、总经理审查；

5、董事长签发；

6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告。

第六十四条 控股子公司信息披露程序：

（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度所列事件且不需经过董事会、股东会审批的事项发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券部报送需披露的公告草案及各类相关文件，报送文件需经子公司董事长、总经理签字确认；

（二）证券部进行格式调整等形式性审核，形成临时报告；

（三）董事会秘书审查；

（四）总经理审查；

（五）董事长签发；

（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问时，应当征询董事长意见。若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其所分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第六十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）公司董事会秘书以书面形式向上海证券交易所提出申请，并按照相关规定提交公告内容及附件；

（二）上海证券交易所对拟发布信息的合法性及合规性进行审核，董事会秘书组织对交易所的提问进行解释，并根据要求完善拟披露信息的内容；

（三）拟披露信息通过上海证券交易所审核后，在指定信息披露媒体披露。

第五章 保密措施

第六十七条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第六十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十九条 公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、业内同行以及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征询董事会秘书的认可。

第七十条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，亦不得在公司内部传播。

第六章 监督管理与法律责任

第七十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第七十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。

第七十三条 任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

第七十四条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第七十五条 公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。公司预算与审计委员会成员在预算与审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十六条 利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

第七十七条 公司及其他信息披露义务人违反本制度的规定，情节严重的，将面临中国证监会对有关责任人员采取证券市场禁入的监管措施。

第七十八条 违反本制度，涉嫌犯罪的，将由监管机构依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 档案管理

第七十九条 公司所有对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）由公司董事会秘书负责档案管理，由证券部负责具体办理。

第八十条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书记录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并作为公司档案归档保管。

第八章 附 则

第八十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第八十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第八十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第八十四条 本制度自公司董事会批准后施行。

天津津投城市开发股份有限公司

7、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度

第一条 为加强对天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规章的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。

公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 。

第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份存在下列情之一的，不得转让：

（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的较大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露日止；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股（含1000 股）的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四、五、十条的规定。

第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称公司董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第十四条 公司董事和高级管理人员如欲买卖本公司股票，可以在买卖之前征求董事会秘书的意见。董事会秘书应该根据有关规定给予答复，董事会秘书对该事项有疑问的，应当向上海证券交易所咨询后答复。

公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由其在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反相关规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第十八条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本制度第四条、第五条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本制度第六条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本制度第十条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第十九条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天津津投城市开发股份有限公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天津津投城市开发股份有限公司章程》执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

天津津投城市开发股份有限公司8、董事会预算与审计委员会工作实施细则

（三）董事会授予的其他职责。

第十一条 审计方面的主要职责权限：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。预算与审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。预算与审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。预算与审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。预算与审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露；

第十二条 公司董事会预算与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经预算与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。预算与审计委员会通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，预算与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 预算与审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，预算与审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前预算与审计委员会不得审议通过。

预算与审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在预算与审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条 预算与审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

预算与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十五条 预算与审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

预算与审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及预算与审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受预算与审计委员会的监督指导。预算与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

预算与审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向预算与审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送预算与审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向预算与审计委员会直接报告。

第十七条 董事会预算与审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交预算与审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

预算与审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

公司披露年度报告的同时，应当披露预算与审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、预算与审计委员会会议的召开情况等。

第十八条 预算与审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。预算与审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

预算与审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，预算与审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条 为保障有效履行职责，预算与审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的预算与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十一条 预算与审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

预算与审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

预算与审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十二条 预算与审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得预算与审计委员会的同意。临时股东会会议在预算与审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十三条 预算与审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

预算与审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。预算与审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

预算与审计委员会自行召集的股东会会议，由预算与审计委员会召集人主持。预算与审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审计委员会成员主持。

预算与审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

预算与审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条 预算与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，预算与审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。预算与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

预算与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章 决策程序

第二十五条 公司负责做好预算与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告及与本行业相应指标的比较分析；

（二）经汇总的公司预算方案；

（三）公司财务部门及相关部门提出的建议事项；

（四）对预算实际执行结果与预算的差异情况进行比较和分析的说明；

（五）公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；

（六）预算与审计委员会要求提供的其他相关资料。

第二十六条 审计工作组负责做好预算与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十七条 预算与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

预算与审计委员会每季度至少召开一次定期会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。预算与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

预算与审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前七天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前 3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员的过半数同意，可豁免会议召开通知的时限。

预算与审计委员会召集人负责召集和主持预算与审计委员会会议。预算与审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十八条 预算与审计委员会成员应当亲自出席预算与审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名预算与审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托预算与审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

预算与审计委员会决议的表决，应当一人一票；预算与审计委员会作出的决议，应当经预算与审计委员会成员的过半数通过。

预算与审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条 预算与审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十条 董事会秘书列席预算与审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第三十一条 预算与审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。

第三十二条 预算与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第三十三条 预算与审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的预算与审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录公司应当妥善保存。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十四条 预算与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。

天津津投城市开发股份有限公司

9、安全管理委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步加强公司安全生产管理水平，有效防范和减少安全生产事故发生，进一步提高公司安全生产管理水平，落实各级安全生产责任，确保公司安全生产形势持续稳定，根据上市公司内控制度以及公司治理结构有关章程的要求。特设立安全管理委员会，并制定本实施细则。

第二条 安全管理委员会是经总经理办公会通过设立的专门工作机构，主要负责定期对公司现场安全生产进行检查，分析当前公司的安全生产形势，及时采取有效应对机制，并制定相应安全管理规章制度等的工作。

第二章 人员组成

第三条 安全管理委员会设主任一名，由总经理担任；委员由副总经理、综合部负责人、纪委办公室、子公司负责人担任。

第四条 安全管理委员会成员产生方式，由总经理提名，报经理办公会批准。

第五条 安全管理委员会委员任期一年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员发生工作变动，自动失去委员资格。

第六条 安全管理委员会以公司综合部为日常办事机构，负责公司现场日常安全生产工作的联络与组织等相关工作。

第三章 职责权限

第七条 安全管理委员会的主要职责权限：

（一）根据天津市政府、市国资委、天津国有资本投资运营有限公司（下称津投资本）和股份公司要求，制定本公司全年安全生产工作要求及目标。完成津投资本及各级政府有关部门传达、布置的安全工作。

（二）定期召开安委会工作会议，分析研究公司安全生产形势，制定有效机制。

（三）检查、监督各级安全生产工作的重大问题。

（四）研究决定公司安全生产工作的重大问题。

（五）组织开展安全生产知识培训和安全生产普法教育活动。

（六）定期组织公司安全生产、消防及设施设备安全大检查活动。

（七）重大事故发生时，组织预案的实施，并负责事故的调查、分析，提出处理意见，上报津投资本安委会。

第四章 议事规则

第八条 安全管理委员会通过组织专题会议，对公司各项安全生产工作相关议题进行讨论，并由综合部将讨论结果以会议纪要的形式在公司网络上送达给各委员。

第九条 安全管理委员会每季度召开一次会议。会议召开前五天由综合部负责通知全体委员，会议由主任委员主持。

第十条 安全管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 安全管理委员会会议表决方式为举手表决。

第十二条 安全管理委员会会议应有会议纪要（简报）；会议纪要（简报）由综合部记录整理。

第五章 附则

第十三条 本细则自公司经理办公会决议通过之日起试行。

第十四条 本细则解释权归属公司安全管理委员会。

天津津投城市开发股份有限公司

10、安全生产监督管理规定

第一部分 总 纲

1．1 企业发展与安全生产工作

安全生产工作在企业发展的各项工作中具有举足轻重的作用，特别是在当今经济高速运行，企业跨越发展的背景下，突出安全生产建设就显得尤为重要。安全促进生产，生产必须安全。它直接关系人民群众的生命财产安全，关系企业改革发展和稳定的大局。

党的十八大以来，习近平总书记多次就安全生产工作发表重要讲话、作出重要指示批示，反复强调“发展决不能以牺牲人的生命为代价”“务必把安全生产摆到重要位置，树牢安全发展理念，绝不能只重发展不顾安全，更不能将其视作无关痛痒的事”，为我们做好安全生产工作指明了方向，提供了根本遵循。充分体现了党和国家以人为本，坚持人民至上、生命至上，把保护人民生命安全摆在首位的安全理念和决心。

抓好安全生产工作体现了广大人民群众的根本利益，是贯彻落实以人为本、安全发展理念的具体体现。津投城开在生产经营活动的各项工作中，要全面落实安全生产的法律、法规、规程、规章和标准，要全过程、全方位、全人员、全天候地贯彻实施，切实发挥安全生产工作的监管职能，为企业生存发展提供基本保障。

1．2 安全生产工作的指导方针

安全生产工作要认真贯彻习近平新时代中国特色社会主义重要思想，以宣传贯彻《中华人民共和国安全生产法》为主线，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实行安全生产工作“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”，强化和落实企业对安全生产工作的领导实施有效监管，在生产经营单位负责、职工参与、政府监管、行业自律和社会监督的机制下开展各项安全生产工作，为企业稳定发展提供可靠保障。

1．3 安全生产工作的特点

津投城开安全生产工作的特点主要表现在以下几个方面：一是生产门类多元：物业项目、出租房产，属于人群聚集场所。

二是管理范围广、面积大，物业管理内容丰富，给安全生产的监督管理带来一定难度。

针对以上特点，安全生产工作必须突出重点，有的放矢，全面推动标本兼治。

1．4 安全生产工作的原则

1．4．1 党政一把手负全责原则

董事长、总经理对安全生产工作全面负责，是企业安全生产第一责任人。公司所属各子公司的主要负责人是本单位安全生产第一责任人。从企业的全局出发，正确摆正安全与生产、安全与效益、眼前利益和长远利益的关系，保证安全与生产的真正统一，使安全生产方面的决策具有权威性，充分调动企业的各种资源，确保“安全第一”。

1．4．2 “谁主管谁负责"、“谁在岗谁负责"的原则

公司及所属各子公司的分管副职领导协助企业一把手分管安全生产的具体工作。各职能部室、科室正职对本部门所辖范围的安全生产、消防等日常工作全面负责。员工对本岗位的安全生产、消防等负具体责任。要认真按照“管生产必须管安全，谁主管谁负责”及“谁在岗谁负责"的原则，不论哪一个公司，哪一级人员，凡是就职在公司各岗位上的员工都要对自己的工作负安全责任。在生产经营活动中凡发现有严重的安全隐患，或有可能出现安全事故的单位、部门、部位要坚决停产整顿。

1．4．3 “横向到边，纵向到底"的安全管理责任制原则

安全生产管理是一个系统工程，要确保安全生产万无一失，必须三安全管理上横向到边，不留死角；纵向到底，抓好每一个单元，构筑成环环相扣、协调运转的网络。在最基层班组，特别是重点要害部门，也有横向到边的要求，就是每一个岗位、每一个人在操作流程上都要坚持安全第一、恪尽职守、遵章守纪、谨慎操作、防止各类责任事故的发生。

1．4．4 “一票否决制"原则

发生安全生产重大责任事故，取消责任单位和责任人在本年度内评选资格，并与考核奖惩挂钩。

1．4．5 安全事故责任追究“四不放过"原则

发生安全责任事故坚持“四不放过"原则，即：事故原因没有查清不放过；事故责任者没有严肃处理不放过；广大职工没有受到教育不放过；整改措施没有落实不放过。对于构成犯罪者，按照国家法律法规实行责任者追究制度，依法追究刑事责任。

1．5 安全生产工作的总体目标

强化安全生产责任重于泰山的意识，加强企业安全生产法制化建设，全面落实安全生产责任制，促进企业内部建立健全安全防范和约束机制，夯实安全生产工作基础，坚决防止重特大事故发生。

第二部分 津投城开安全生产工作保障体系

2.1 安全生产工作组织机构的基本框架

津投城开安全生产工作实行集体领导、分级负责的责任制，以确保公司安全生产(消防)系统的组织、调度和管理。各子公司亦应建立相应安全生产组织机构框架。

2.2 各级安全生产组织机构组成人员

公司安委会主任由公司总经理担任，委员由有关部门及单位主要负责人组成。

公司所属各子公司成立安全生产小组，安全生产小组组长由子公司经理担任，副主任由主管安全生产的负责人担任，委员由子公司有关部门(科室)负责人组成。

2.3 安全生产组织机构的工作职责

2.3.1 津投城开安全管理委员会

公司安全管理委员会是安全生产工作的常设组织。主要职责是：

1 根据天津市政府、市国资委、津投资本和股份公司要求，制定本公司全年安全生产工作要求及目标。完成津投资本及各级政府有关部门传达、布置的安全工作。

2 定期召开安委会工作会议，分析研究公司安全生产形势，制定有效机制。

3 检查、监督各级安全生产工作的重大问题。

4 研究决定公司安全生产工作的重大问题。

5 组织开展安全生产知识培训和安全生产普法教育活动。

6 定期组织公司安全生产、消防及设施设备安全大检查活动。

7 重大事故发生时，组织预案的实施，并负责事故的调查、分析，提出处理意见，上报津投资本安委会。

2.3.2 津投城开安全管理委员会办公室

公司安委会办公室挂靠综合部，其主要责任是：

1 贯彻执行安委会主任安全生产决定，协助安委会成员抓好安全生产的具体工作。

2 研究起草安全生产工作年度计划。

3 参与拟订本单位安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案。

4 配合开展本单位安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况。

5 检查、监督员工岗位安全责任的落实。

6 检查本单位的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，督促落实本单位安全生产整改措施。

7 制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为。

8 督促开展本单位应急救援演练

9 参与研究公司安全工作的重大问题。

2.3.3 子公司安全生产小组

安全生产小组是公司所属各子公司安全生产管理工作的常设机构，接受公司安全管理委员会的领导。主要职责是：

1 根据公司全年安全生产工作要求及目标，做出全年工作方案和分步实施细则。完成公司及各级政府有关部门传达、布置的安全工作。

2 建立健全并落实本单位全员安全生产责任制，检查、

监督各级安全管理组织和各岗位安全责任落实情况。

10 研究起草本单位安全生产工作年度计划。

3 定期召开安全工作会议，分析研究本单位安全生产形势，制定有效机制。

4 保证本单位安全生产投入的有效实施。

5 督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患。

6 研究决定本单位安全生产工作的重大问题。

7 组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划。

8 如重大事故发生时，组织预案的实施，并负责事故的调查、分析，提出处理意见，及时、如实向上级单位报告生产安全事故。

2.4 安全生产人力资源保障

人力资源保障是搞好安全生产、杜绝责任事故的首要条件。公司所属各子公司的安全生产小组由以下人员组成：①各级领导者和管理者为主的组织管理人员；②懂安全法律法规、安全专业技术、设施设备专业技术、消防安全专业技术等专业人员；③负责安全生产等专业文件、资料的专（兼）职文档人员；④重点要害部位工作人员，主要为机房、变配电室、电梯、消防控制室等重要设施设备的特种作业人员。

2.5 安全生产工作保障

遵循“百年大计、安全第一”的方针，安全生产必须有充足的保障。各所属子公司必须为职工提供符合国家规定的劳动安全卫生条件和必要的劳动保护用品，防止事故的发生，减少事故所造成的损害，保证职工的安全与健康。

第三部分 津投城开安全生产工作制度

3.1 安全责任目标管理制度

3.1.1 为了加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促使企业发展，结合企业实际，做出明确规定，以制度形式规范下来。

3.1.2 安全生产责任目标管理以年度为单位。每年年初，公司总经理要与各所属单位一把手签订年度安全生产目标责任书。各所属单位按照公司要求，同本单位的部门、员工签订安全责任书，贯彻落实全员安全生产责任制。

3.1.3 安全生产责任的主要内容为：安全工作目标和安全生产考核指标。

3.1.4 安全事故零指标。做到零事故、零火灾、零伤亡。

3.1.5 建立安全防范管理制度、预案。

3.2 安全生产检查制度

安全生产检查贯彻“安全第一，预防为主，综合治理"的方针，确保安全生产各项制度和安全岗位责任制的落实。

3.2.1 安全生产检查组织成员

公司安全生产检查组由公司安委会全体人员组成。特殊情况下，按照上级要求增换人员，涉及有关专业技术问题时，可吸收专业技术人员参加。

建立安全检查台账，每次检查都要作详尽的检查记录并整理归档立卷。

3.2.2 检查周期

公司安委会深入基层检查平均每季度一次。各单位针对各自生产经营特点，建立日、周、月、季安全检查制度。特殊时期或突发情况下除外。

凡遇元旦、春节、清明、中秋、“五一"、“十一"及党和国家重要政治活动期间要组织各子公司进行重点检查。

公司安委会实行不定期的安全抽查和夜查。

3.2.3 安全生产检查分内业和外业检查。内业检查主要指单位安全档案资料是否及时齐全，安全技术措施的制定和落实情况，安全隐患通知书的执行情况。外业检查主要指单位安全生产各岗位的现场。

3.2.4 奖惩办法

公司将安全生产检查的结果在简报中通报，并作为年终考核的依据。

3.3 安全生产例会制度

为全面贯彻《安全生产法》，定期研究企业安全生产工作情况，不断推进企业安全管理工作，建立公司、子公司、项目现场三级安全生产例会制度。

3.3.1 例会周期

安全会议公司安委会每季度召开一次，各单位每月召开一次，项目现场每周召开一次。

3.3.2 会议内容

① 传达、学习党和各级政府及企业上级领导关于安全工作的各项方针政策、有关规章制度、法律法规等。

② 研究、制定企业安全工作的发展规划。

③ 讨论、通过企业安全管理有关规定和职责变更。

④ 制定企业的安全管理规章制度。

⑤ 分析、总结、通报关于安全管理工作情况，协调解决有关方面工作的问题，制定下一步安全工作重点。

3.4 安全生产奖惩制度

为认真贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理"的方针，进一步加强安全生产管理，落实各级安全生产责任制，控制事故的发生，调动全体员工安全生产的积极性，制定本制度。

3.4.1 奖励

对在安全生产活动中成绩显著的集体和个人，可根据情况给予精神或物质奖励。

3.4.2 奖励条件

3.4.2.1 先进集体

① 重视安全工作，做到与生产经营同研究、同部署、同检查、同总结，积极推动安全生产工作并卓有成效：

② 定期召开安全会议，解决实际问题，严格落实整改措施．全年无安全事故。

③ 认真贯彻执行安全生产法律法规和企业安全生产各项规定，建立建全逐级安全责任制，做到职责明确，责任到人。

④ 积极开展安全培训，员工教育培训率达 90％以上，重点工种人员持证上岗率达到1OO％。

3.4.2.2 先进个人：

① 安全生产意识强，模范遵守岗位安全责任和操作规程．不违章指挥，不违章操作。

② 带头认真学习安全生产法律法规，法制观念强，在做好安全生产法律法规和安全知识的宣传教育工作中表现突出。

③ 为企业安全生产工作提出合理化建议，并收到实效。

④ 热心安全工作，兢兢业业，任劳任怨，不计得失，勇于奉献，成绩突出，未发生任何工伤或险肇事故。

3.4.3 处罚

依据《安全生产法》、《天津市安全生产条例》等规定，对安全生产责任单位的责任追究和处罚，凡有下列情况发生应予处罚：

① 在生产经营工作中发生重伤、死亡或群伤事故，对责任单位给予处罚。

② 因未向施工单位提供相关资料，提出不符合安全法律的要求，暗示使用购买不符合安全设备和发包、肢解给不具相应资质等级单位，导致重大事故。

③ 不遵守安全操作规程，违章指挥、违章操作。

④ 不认真执行安全责任制，造成事故或险肇事故者。

⑤ 发生事故隐瞒不报者。

3.4.4 处罚分为批评教育、罚款，严重者给予行政处分。如触犯刑律者，依法追究刑事责任。

3.5 安全教育培训制度

为进一步强化安全意识，熟知管理规范，掌握管理标准，落实管理责任，提高员工安全防护水平，确保安全生产，制定本制度。

3.5.1 岗前安全教育

公司员工在上岗前，不论职务、岗位必须进行安全教育。安全教育由主管教育培训的部门负责，同时建立安全教育培训台帐。

安全教育的内容主要是：公司安全制度、安全用品的佩戴、岗位个人安全须知、项目现场的规章制度及文明施工注意事项。

3.5.2 岗位安全教育

岗位安全教育由所在岗位的负责人进行。岗位安全教育重点是工作过程中应注意的安全问题，主要是学习有关文件，岗位安全规程、岗位安全责任，各种事故的分级、处理方式。属于特种操作的工种，如电工、电焊、锅炉、起重、机械等必须持证上岗。

3.5.3 系统教育

系统教育是提高员工安全素质的主要方式，系统教育是指参加各类学习班，有关领导也应参加领导干部学习班。各单位应根据各自的生产经营工作实际举办各类安全、消防讲座，并进行必要的考评。

3.6 伤亡事故统计报告制度

3.6.1 总则

3.6.1.1 为使员工伤亡事故统计报告、调查、处理规范化，根据国家和天津市劳动政策的有关规定，结合企业实际情况，制定本制度。

3.6.1.2 本制度适用于公司所属各单位及有关部室。

3.6.1.3 本制度所称伤亡事故，是指员工在本岗位劳动过程中发生的人身伤亡，或虽不在本岗位劳动，但由于设备和设施不齐全、劳动条件和作业环境不良所发生的轻伤、重伤和急性中毒事故。

3.6.1.4 各单位及有关部室负责人应对事故的调查、登记、统计和报告的正确性、及时性负责，对本制度贯彻实施负责。

3.6.2 事故报告

3.6.2.1 员工发生事故，使本人工作中断者，事故现场有关人员应立即报告安全主管人员，并逐级报告企业负责人直至公司。

3.6.2.2 事故或突发事件发生后,现场有关人员应当立即向本单位负责人报告；事发单位负责人接到报告后应立即向津投城开主要负责人电话报告、40 分钟内应出具书面报告（微信、电子邮箱、传真），并于 1 小时内向事故发生地县级以上人民政府安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告。津投城开接报后，30 分钟内电话报告津投资本，并在事发 1 小时内向津投资本值班室报送书面报告。情况紧急时,事故现场有关人员可直接向事故发生地县级以上人民政府安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告。

报告事故应当包括下列内容：事故发生单位概况；事故发生的时间、地点以及事故现场情况；事故的简要经过；事故已经造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明的人数）和初步估计的直接经济损失；已经采取的措施；其他应当报告的情况。

3.6.2.3 因火灾、爆炸造成的重伤、死亡和其他事故，应同时报告所在地区(县)公安部门。

3.6.2.4 作业场所发生急性中毒事故，还应同时报告所在地区卫生部门。

3.6.2.5 发生重大安全事故，应在 24 小时内报告市人力资源和社会保障局和市安全主产监督管理部门。

3.6.2.6 发生重伤、死亡事故时，应积极抢救受伤人员，保护现场，任何人不得擅自移动或取走现场物件。因抢救受伤人员和国家财产，防止事故扩大而需移动某些物件时，必须做标志和记录，对事故隐瞒不报者按有关法规严肃处理。

3.6.3 事故调查

3.6.3.1 轻伤事故由所在单位和部门调查事故原因，拟订改进措施，填写伤亡事故登记表，报公司安全管理部门存档备案。

3.6.3.2 重伤与死亡事故，由公司组织生产、技术、安技和工会等有关人员组成事故调查组进行调查。

3.6.4 事故处理

3.6.4.1 重伤、死亡事故调查报告书，经公司处理完毕后，通知各单位，由各单位报市劳动局审批结案。

3.6.4.2 有下列情节之一者，对责任者从严处理：

① 事故发生后隐瞒不报、谎报、故意延迟不报，破坏事故现场的；

② 在事故调查中隐瞒事故真相弄虚作假的；

③ 无正当理由拒绝接受调查，拒绝提供有关情况和资料的；

④ 在调查处理事故中玩忽职守、徇私舞弊或者打击报复的；

3.6.4.3 重伤、死亡事故应有完整的档案材料。其内容包括：

① 员工伤亡事故登记表；

② 员工重伤、死亡事故调查报告书及批复；

③ 现场调查纪录、图纸、照片；

④ 技术签定和试验报告；

⑤ 物证、人证材料；

⑥ 直接经济损失材料；

⑦ 伤亡人员的医疗诊断证明；

⑧ 发生事故时的工艺条件、操作情况和设计资料；

⑨ 处分决定和有关责任者的检查材料；

3.6.5 附则

3.6.5.1 发生特别重大事故，依照国家和天津市有关特别重大事故调查程序规定执行。

第四部分 安全生产责任制

4.1 公司领导层安全责任

4.1.1 总经理安全责任

1 总经理是公司安全工作的第一责任者，全面负责本单位安全生产工作；负责建立健全并落实本单位全员安全生产责任制，加强企业安全生产标准化建设。

2 熟悉和贯彻国家有关安全生产方面的各项法律、方针、政策和劳动保护政策，保证本单位安全生产投入的有效实施，改善劳动条件。

3 组织制定并实施本单位安全生产规章制度和操作规程。

4 组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划。

5 组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案。

6 对上级颁发有关安全生产的文件及安全通报亲自批阅，必要时组织落实和督促，掌握系统安全运行状况，定期检查研究公司安全工作。

7 结合公司安全目标，确定安全工作年度总目标，审核年度安全工作方案和安全技术劳动保护措施计划，并督促检查贯彻落实。

8 定期检查研究公司安全工作，参加有关安全会议，对公司安全生产提出决策。

9 组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；

10 发生安全事故时，及时、如实报告生产安全事故。

11 亲自主持调查重大事故的分析会，对一般性事故责

成副总经理或相关人员调查处理，必要时应亲自调查处理。

4.1.2 公司副总经理、党委副书记安全责任

① 对分管范围内的安全生产及消防工作负责。

② 贯彻执行党和国家消防及安全生产的政策、法令和指示，贯彻执行总经理安全生产决定。

③ 参加总经理主持召开的重大事故调查分析会，亲自组织召开分管范围内一般事故调查分析会，并组织事故的调查处理工作，对事故做出处理决定。

④ 落实分管范围内安全责任制和安全保卫工作，并定期检查，对发现问题明确提出整改意见并检查落实。

⑤ 熟悉公司各部门安全特点，掌握分管工作中的各种危险源(点)和避免发生各种灾害事故的措施，贯彻“预防为主、管理从严"的方针，经常对员工进行安全防范教育。

⑥ 分管范围内发生安全事故，迅速采取有效措施组织抢救，并立即上报总经理。

4.2 各部（室）通用安全责任

4.2.1 部室负责人(含主持工作的副职)是本部门安全工作第一责任人，对本部门安全工作负责，落实本部(室)安全生产责任制。

4.2.2 部室其他岗位按照“谁主管、谁负责”和安全生产“一岗双责”的要求对本部门分管业务内安全工作负责。

4.2.3 贯彻落实公司制定的安全生产指标、政策和决定。认真学习执行有关的规章制度，搞好管辖范围内工作人员的人身安全，坚持“安全第一”方针，杜绝事故发生。

4.2.4 做好本部(室)的职工安全教育，组织员工参加公司举办的群众性安全活动，对新入职员工进行上岗前安全谈话。

4.2.5 熟悉本部(室)安全特点，掌握分管工作中的各种危险源(点)和避免发生各种灾害事故的措施。

4.2.6 每季度组织一次对管辖范围内的安全工作进行一次全面检查，对发现和查出的安全隐患，采取有效措施予以解决。

4.2.7 参加事故调查分析会，做好本部(室)的事故统计，健全安全管理基础资料，做好安全事故报告。

4.2.8 发生安全事故迅速采取有效措施组织抢救，并立即

上报分管经理及有关部门。

4.2.9 真贯彻国家有关安全的方针政策、法律法规、标准规范和公司安全管理制度在本部门有效运行和持续改进，确保实现本部门安全目标。

4.3 各部室员工安全责任

1 严格遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章及有关国家、行业安全生产技术的标准、规范，认真履行岗位安全生产职责。

2 积极参加公司组织的安全教育培训及应急演练，掌握本职工作所需的安全生产知识，提高安全生产技能和自我保护意识，增强事故预防和应急处理能力。

3 正确使用劳动防护用品、用具，自觉维护安全设施和防护装置，爱护安全标志。

4 发现事故隐患或其他不安全因素，立即向安全生产管理人员或本部门负责人报告，在确保安全的情况下，采取有效措施消除隐患。

5 落实公司及部门各项安全生产规章制度及岗位操作规程，对本岗位业务范围的安全生产工作负直接责任。

6 按"一岗双责"管理的要求，确保所在办公区域的安全：不违规私拉电线、使用大功率电器、堵塞安全通道等，做到“三不伤害”；每日下班后将办公区域的空调、灯具、等用电设备的电源开关全部关闭（断电），清理烟头等易燃物，杜绝各类安全事故的发生。

7 做好办公区内个人财产安全，不将贵重物品放在办公区内，以免遗失。

8 有权拒绝违章指挥、违章作业的指令，对他人的违章作业有权加以劝阻和制止。

⑨ 其他按照公司安全生产制度，履行职责。

4.4 综合部安全职责

4.4.1 负责办公场所安全管理工作

1 建立机关办公场所安全管理制度，明确办公场所安全责任主体和责任区。

2 熟悉本室安全特点，抓好办公室管辖范围内的安全生产工作，加强隐患源(点)的管理，搞好分管设施、设备的运行、检修、检验工作，保障操作人员的人身安全，制定可行的反事故预案措施。

3 每月至少组织一次对机关办公场所的进行一次安全检查，形成记录并监督隐患整改；对于存在的问题要定人、定时间、定措施进行整改。

4 组织本室员工进行安全教育和公司各项安全制度的学习，做到安全教育经常化。

5 负责监督、检查各单位办公室所负责的安全工作落实情况。

6 参加事故调查分析会，做好本室的事故统计，做好安全事故报告。

7 每年至少组织一次组织机关办公区域的应急逃生演练，做好演练评价记录。

8 配合公司安委会做好安全生产工作，加强信息沟通。

9 负责消防保卫工作管理，组织办公场所消防、保卫等事故、事件的调查、处理。

10 监督检查档案室、保安、库房、食堂、车辆、空调机房及保洁员等工作人员的安全工作落实情况。

11 发生安全事故迅速采取有效措施组织抢救，并立即上报主任及有关部门。

4.4.2 负责公司的客户服务工作。

1 分析客服管理风险，预判可能发生的群体性事件，提前采取措施。

4.4.3 负责公司车辆及交通安全管理工作

1 建立车辆安全管理制度，分解内部车辆安全管理责任，

2 负责做好公司公车保险、理赔以及交通安全事故的调查处理工作。

4.4.4 负责公司机关安全、保卫工作

① 对分管范围内的消防、防汛、安全负责， 全面掌握办公区域内的各种基本情况。

② 熟悉机关内消防系统及消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

③做好办公场所外来人员出入登记和门禁管理，坚决杜

绝漏岗现象。

④ 督促保安做好执勤工作，定点站岗，随时巡查，确保公司安全。

⑤ 严格执行交接班制度，并认真做好交接工作记录。

4.4.5 负责公司食品安全管理工作

① 严格执行《食堂卫生法》，保证公司饮用水、食品等满足卫生安全要求，防止病从口入。

② 严把食品进货质量，特别是肉类食品要有卫生防疫部门的检验印章和相关手续，防止食物中毒。

③ 严密注意食堂服务人员个人卫生，加强身体检查，防止直接、间接传染，保证每天对食堂厨具用品、环境进行消毒，保持良好的卫生环境和干净、整洁的用餐环境。

④ 加强燃气、水、电的管理，做到下班前严格检查，关好煤气阀门，切断电源，消除安全隐患。

⑤ 消防设施配备齐全，定期检查，确保正常使用。

⑥ 熟悉消防系统及消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

4.4.6 负责机关空调机房安全

① 负责监督进入机房人员，禁止非值班人员操作，无关 人员经同意方可进入空调机房。

② 保持良好的室内通风和照明，空调机房和设备清洁整齐，做好窗明地净。

③ 做好运行记录，每班至少巡查 2 次，内容包括：听有无异常声音，看机组各处的压力和温度是否正常，发现异常及时修理并上报领导。

④ 定期对机组进行检查，发现有磨损的部件及时向有关部门汇报，并做好记录。

⑤ 消防设施配备齐全，定期检查，确保正常使用。

⑥ 熟悉消防系统及消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

⑦ 遵守公司各项规章制度。

4.4.7 负责公司办公区域保洁工作

① 负责所辖区公共走道、楼梯、院内地面的清洁，保持地面无沙土，无垃圾、杂物等。

② 负责楼道、玻璃、会议室、办公室的卫生，保持楼道内清洁。

③ 按时清理楼内袋装垃圾，定期清洗垃圾储存工具，杜绝污染，提供干净整洁的办公环境。

④ 定期清理楼宇内的屋顶灰尘、蜘蛛网、塌灰等污物。

⑤ 对蚊蝇滋生地、定期喷洒消毒药水，保持整体环境。

⑥ 加强水、电及门窗的管理，做到下班前严格检查，关好水阀门、切断电源、关好门窗，消除安全隐患。

⑦ 定期进行自检工作，并做好记录。

⑧ 熟悉消防系统及消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

⑨ 遵守公司一切规章制度，执行分管领导指示及工作安排，完成领导交办的其它任务。

4.4.8 负责公司档案管理安全

① 严格按照公司安全保密的要求，切实做好档案安全保密工作；严格执行档案借阅制度、保密制度。

② 告之借阅人员保守秘密，监督借阅人员不发生勾画、涂改、污损、拆散现象。

③ 定期进行档案安全保密工作检查，发现问题及时整改。

④ 切实做好档案库房防火、防盗、防潮、防尘、防虫、 防高温、防光、防有害气体。

⑤ 做好日常安全检查工作，每天下班前认真进行防火和门窗的安全检查，人员离开时切断电源。

⑥ 保持档案库房和办公室的清洁卫生，做到办公室内禁止吸烟，节假日档案库房贴好封条。

⑦ 熟悉消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

4.4.9 文秘人员安全责任

① 保管好公司各类文件材料、证照及高管人员证照、信函。提高警惕，严守纪律，保证做到知密不泄密。

② 严格履行公司用印制度，准确、及时地完成股份公司公章、法人章、负责人章等印章的使用工作。对不符合用印规章制度的坚决予以回绝；不给公司造成任何损失。

③ 认真做好文件、证照及印章的保管及防盗工作，做到在没有领导批示的情况下，不许任何人擅自借用文件、证照、印章外出。

④ 严格按照规定开据各类介绍信，不得开据空白介绍信。

⑤ 做好平时安全检查工作，每天下班前认真进行防火和门窗的安全检查，人员离开时切断电源。

4.5 财务部安全责任

4.5.1 财务部部长安全责任

① 对本部门消防、安全负责。

② 遵守国家政策法令、法规、遵守财经纪律。坚持按各项财经管理制度办事，提高防范警惕性，保证安全。

③ 负责财务部的安全保卫工作，落实本部安全生产责任制，做好本部的职工安全思想教育，做到安全教育经常化。

④ 熟悉本部安全特点，掌握分管工作中的各种危险源(点)和避免发生各种灾害事故的措施。

⑤ 每月一次对管辖范围内的安全工作进行一次全面检查，对发现和查出的安全隐患，采取有效措施予以解决。

⑥ 负责监督、检查各岗位安全保卫情况，及时纠正失误，确保财务部安全保卫工作万无一失。

⑦ 重要部位、防盗报警系统应设专人负责，确保不发生任何事故。

⑧ 监督财务人员做好资料保密，钥匙、印鉴、支票、现金保管等安全工作。

⑨ 发生安全事故迅速采取有效措施抢救，并立即上报分管经理及有关部门。

4.5.2 会计核算岗安全责任制

① 对本岗位管辖范围内的消防、安全负责。

② 监督、检查内部各岗位人员严格执行公司下发的安全生产责任制和安全保卫规定。

③ 负责安排各岗位人员安全责任，指派并监督各岗人员进行资料保管、保密等工作。

④ 负责组织进行红外线监控装置的管理和运行工作，室内人员离开后，由负责人通知警卫室保卫人员开启报警装置，如因工作需要在报警装置开启时间内进入办公室，必须提前通报警卫室保卫人员方可进入，离开时通知警卫人员开启报

警装置。

⑤ 负责组织人员每天下班前切断办公室所有设备电源，进行资料整理、保管工作并清理烟头等易燃物。

⑥ 每周要对管辖的范围进行一次例行的安全检查，并认真记录检查情况。对发现和查出的安全隐患，提出解决意见或采取有效措施予以解决。

⑦ 监督财务人员做好资料保密、钥匙保管等安全工作。

4.5.3 行政出纳人员安全责任

① 行政出纳每天现金过夜不得超过货币资金制度规定的数额，下班后现金不能送至银行时，必须存放保险柜内，密码乱号，专人保管保险柜钥匙，严防被盗。

② 去银行存取数额较大现金时，必须有保卫人员护送，途中不得停留办理其他事情。

③ 每天下班时或节假日人员离开后，通知警卫室保卫人员开启报警装置，如因工作需要在报警装置开启时间内进入办公室，必须提前通报警卫室保卫人员方可进入，离开时通知警卫人员开启报警装置。

④ 保管好办公室钥匙，不允许外借，并整理保管好业务资料。

⑤ 每天下班后负责切断所有电源，关闭门窗，在确认安全无误后方可离开。

4.6 人力资源部安全责任

4.6.1 负责公司新入职人员的安全谈话工作，并做好谈话记录。

4.6.2 负责员工工伤保险和涉及员工人身安全方面的事务处理，员工发生意外时， 负责保险及相关事宜的处理。

4.6.3 做好公司员工防暑降温费用的发放和每年体检工作。

4.7 津投城开所属各子公司安全生产责任制

4.7.1 各子公司经理安全责任

① 经理是单位安全工作的第一责任者，对本单位安全生产负全面领导责任。

② 熟悉和贯彻党和国家有关安全生产方面的各项方针、政策和劳动保护政策，熟悉生产事故调查规程、职工伤亡事故报告规程，熟悉公司的安全工作规章制度。

③ 对上级颁发有关安全生产的文件及安全通报亲自批阅，必要时组织落实和督促，掌握系统安全运行状况，定期检查研究分公司安全工作。

④ 结合本单位安全目标，确立健全各种现场规程，安全工作年度总目标，年度安全工作方案和安全技术劳动保护措施计划，并督促检查贯彻落实。

⑤ 定期检查研究本单位安全工作，参加有关安全会议，对本单位安全生产提出决策，并及时确定解决安全生产中出现的各种问题。

⑥ 掌握本单位的重大事故隐患与薄弱环节，采取防范措施，保证企业运行的安全可靠。掌握本单位各职能科室与领导班子、专业人员和本单位小组的配备情况及存在的问题。

⑦ 对员工进行安全工作和遵纪守法的教育，不断提高职工的安全意识和防范能力。

⑧ 亲自主持调查重大事故的分析会，对一般性事故责成副经理或总工程师调查处理，必要时应亲自调查处理。

⑨ 发生事故及时上报，做好抢救工作。积极配合调查，认真落实纠正和预防措施。

4.7.2 各子公司分管副经理安全责任

① 对工程项目中的安全生产负领导责任。

② 协助本单位经理抓好安全生产工作。

③ 贯彻执行党和国家安全生产的政策、法令和指示，贯彻执行安全生产决定。

④ 根据经理安全工作总目标，组织修编本单位安全生产规程，制定年度安全工作方案，并组织贯彻实施。

⑤ 参加经理主持召开的重大事故调查分析会或亲自组织召开一般事故调查分析会，并组织事故的调查处理工作。

⑥ 定期组织开展反事故演习，提高对不安生因素判断的科学性和预见性，并制定可行的反事故预案措施。

⑦ 定期检查各工地、各科室安全工作，每月检查一次并随时抽查安全生产情况，对发现问题明确提出整改意见并检查落实。

⑧ 主持召开安全生产调度会，掌握本单位安全生产运行

情况，及时解决生产中出现的安全问题。

⑨ 发生安全事故迅速采取有效措施组织抢救，并立即上报经理及安全监督管理部门。

4.7.3 各子公司安全生产小组安全责任

① 贯彻执行经理安全生产决定。

② 定期分析安全形势，制定开展群防群治工作的计划，并组织实施。

③ 统筹安排防火、治安、保卫及工程安全、设备安全、交通安全、国家安全事务的活动。

④ 检查监督职工岗位安全责任的落实。

⑤ 开展安全防范和法制教育。

⑥ 定期检查本单位安全工作，并随时抽查，对发现的问题明确提出整改意见并检查落实。

⑦ 研究决定本单位安全工作的重大问题。

4.7.4 各科室安全责任

4.7.4.1 各科科长安全责任

① 各科科长是本科室管辖范围内安全第一责任人，对本科室安全负总责。

② 贯彻执行消防、安全的法律、法规、规章和公司制定的有关规定，坚持“安全第一"的方针，杜绝事故发生。

③ 做好本科室的职工安全思想教育和培训，做到安全教育、培训经常化。

④ 落实本科室安全生产责任制，健全相应的管理制度和措施。

⑤ 熟悉本科室安全特点，掌握分管工作中的各种危险源点和避免发生各种灾害事故的措施。

⑥ 每周一次对各自管辖范围内的安全工作进行一次全面检查，对发现和查出的安全隐患，采取有效措施予以解决。

⑦ 加强隐患源(点)的管理，制定可行的反事故预案措施，搞好安全管理工作。

⑧ 参加事故调查分析会，做好本科室的事故统计，健全安全管理基础资料，做好安全事故报告。

⑨ 发生安全事故迅速采取有效措施组织抢救，并立即上报分管经理。

4.7.4.2 各科室员工安全责任

① 认真学习执行国家及公司制定的有关消防及安全生产方面政策法规，努力提高安全意识。

② 负责各自办公室的防火、防盗、防触电等安全工作。

③ 了解自己办公区域内隐患源(点)情况，发现问题及时纠正。

④ 熟悉消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

⑤ 每天下班后负责切断所有设备电源，关闭门窗，在确认安全无误后方可离开。

⑥ 积极参加安全知识的学习，提高安全意识。

4.7.5 办公室安全责任

4.7.5.1 办公室主任安全责任

① 主任是本室管辖范围内安全第一责任人，对本室安全负总责。

② 贯彻执行消防、安全的法律、法规、规章和本单位制定的有关规定，贯彻执行本单位经理安全生产决定。

③ 落实本室安全生产责任制，健全相应的安全管理制度和措施。

④ 熟悉本室安全特点，掌握分管工作中的各种危险源点，避免发生各种灾害事故的措施，监督、检查本单位办公室所负责的安全工作落实情况。

⑤ 抓好办公室管辖范围内的安全生产工作，加强安全隐患源(点)的管理，消防设施器材配备齐全，定期检验，搞好分管设备的运行、检修、检验及操作人员的人身安全。

⑥ 每周一次对管辖范围内的安全工作进行一次全面检查，对发现和查出的安全隐患，采取有效措施予以解决。

⑦ 加强隐患源(点)的管理，并制定可行的反事故预案措施，搞好安全管理工作。

⑧ 组织本科室员工进行安全教育和本单位各项安全规章制度的学习；定期进行安全培训，做到安全教育经常化。

⑨ 参加事故调查分析会，做好本室的事故统计，健全安全管理基础资料，做好安全事故报告。

⑩ 当发生安全事故迅速采取有效措施组织抢救，并立即

上报分管经理。

4.7.5.2 保洁员安全责任

① 负责所辖区公共走道、楼梯、院内地面的清洁，保持地面无尘土，无垃圾、杂物等。

② 负责楼道、玻璃、会议室、办公室的卫生，保持楼道内清洁。

③ 按时清理楼内袋装垃圾，定期清洗垃圾储存工具，杜绝污染，提供干净整洁的办公环境。

④ 定期清理楼宇内的屋顶灰尘、蜘蛛网、塌灰等污物。

⑤ 对蚊蝇滋生地、定期喷洒消毒药水，保持整体环境。

⑥ 加强水、电及门窗的管理，做到下班前严格检查，关好水阀门、切断电源、关好门窗，消除安全隐患。

⑦ 熟悉消防系统及消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方法，遇到突发事件能正确进行处理。

⑧ 定期进行自检工作，并做好记录。

⑨ 遵守公司一切规章制度，执行分管领导指示及工作安排，完成领导交办的其他任务。

4.7.5.3 文秘、档案管理人员安全责任

① 保管好本单位各类文件材料、证照及信函。提高警惕，严守纪律，保证做到知密不泄密。

② 严格履行公司用印制度，准确、及时地完成本单位公章的使用工作。对不符合用印规章制度的坚决予以回绝，不给本单位造成任何损失。

③ 有领导批示的情况下，不许任何人擅自借用文件、证照、印章外出。

④ 严格按照规定开据各类介绍信，不得开据空白介绍信。

⑤ 严格按照公司安全保密的要求，切实做好档案安全保密工作：严格执行档案借阅制度、保密制度。

⑥ 告之借阅人员保守秘密，监督借阅人员不发生勾画、涂改、；污损、拆散现象。

⑦ 做好打印文件保密工作，保证知密不泄密。

⑧ 做好日常安全检查工作，每天下班前认真进行防火和门窗的安全检查，人员离开时切断电源。

⑨ 熟悉消防器材安装位置，掌握各种灭火器材的使用方

法，遇到突发事件能正确进行处理。

⑩ 每天下班时关闭室内电器、电脑设备、复印设备电源，清理易燃物，人员离开时将门窗关闭好。

4.7.6 财务部安全责任

4.7.6.1 财务部长安全责任

① 对本科消防、安全负责。

② 遵守国家政策法令、法规、遵守财经纪律。坚持按各项财经管理制度办事，提高防范警惕性，保证安全。

③ 负责财务科的安全保卫工作，落实本科室安全生产责任制。

④ 做好本科室的职工安全思想教育，做到安全教育经常化。熟悉本科室安全特点，掌握分管工作中的各种危险源（点）和避免发生各种灾害事故的措施。

⑤ 每周一次对各自管辖范围内的安全工作进行一次全面检查，对发现和查出的安全隐患采取有效措施予以解决。

⑥ 负责监督、检查各岗位安全保卫情况，及时纠正失误，确保财务科安全保卫工作万无一失。

⑦ 重要部位、防盗报警系统应设专人负责，确保不发生任何事故。

⑧ 监督财务人员做好资料保密、钥匙保管等安全工作。

4.7.6.2 会计核算人员安全责任制

① 严格执行公司下发的安全保卫规定。

② 负责进行资料保管、保密和办公室钥匙保管等安全工作。

③ 负责进行红外线监控装置的管理和运行工作。室内人员离开后，由负责人通知警卫室保卫人员开启报警装置。如因工作需要在报警装置开启时间内进入办公室，必须提前通报警卫室保卫，人员方可进入，离开时通知警卫人员开启报警装置。

④ 每天下班前切断办公室所有设备电源，进行资料整理、保管工作并清理易燃物。

⑤ 每周要对管辖的范围进行一次例行的安全检查，并认真记录检查情况，对发现和查出的安全隐患，提出解决意见或采取有效措施予以解决。

4.7.6.3 行政出纳人员安全责任

① 行政出纳每天现金过夜不得超过货币资金制度规定的数额，下班后现金不能送至银行时，必须存放保险柜内，密码乱号，专人保管保险柜钥匙，严防被盗。

② 去银行存取数额较大现金时，必须有保卫人员护送，途中不得停留办其他事情。

③ 每天下班时或节假日人员离开后开启报警装置，如因工作需要在报警装置开启时间内进入办公室，必须提前通报科室负责人，办公室负责人方可进入，离开时开启报警装置。

④ 保管好办公室钥匙，不允许外借并整理保管好业务资料。

⑤ 每天下班后负责切断所有电源、关闭门窗，在确认安全无误后方可离开。

第五部分 安全生产综合应急预案

5.1 总则

5.1.1 编制目的

为了规范公司生产安全事故的应急管理和应急响应程序，明确职责，建立健全应急救援机制，积极应对可能发生的生产安全事故，及时、科学、有效地组织开展事故应急救援工作，最大限度地减少生产安全事故发生及其造成的人员伤亡和财产损失，维护正常的社会秩序和工作秩序，特制定本预案。

5.1.2 编制依据

《中华人民共和国突发事件应对法》

《中华人民共和国安全生产法》

《生产安全事故报告和调查处理条例》

《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》

《危险性较大分部分项工程安全管理办法》

《市生产经营单位生产安全事故应急预案备案管理规定》

《生产安全事故应急演练指南》

《天津市建设工程安全事故应急预案》

5.1.3 工作原则

① 以人为本，科学管理。把保障人的生命安全和财产安全作为应急救援工作的出发点和根本点。

② 统一领导，分级负责。在公司统一领导和组织协调下，各分公司、项目有关部门按照各自职责、义务和权限，负责生产安全事故的应急管理和应急处置工作。

③ 按事故等级，分级响应。在生产安全事故发生后，按照事故等级，启动应急预案，进行应急处置工作，果断、迅速地采取相应的应对措施。

④ 预防为主，加强演练。以安全第一、预防为主、综合治理的方针为指导，做好规范预测、预防、预警工作，做好常态下危险源监控、应急培训、物资储备、队伍建设和预案演练等工作。

5.1.4 应急预案体系

公司所属各子公司依据有关法律法规等规范性文件要求，并结合自身实际情况，编制综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案等。

5.2 适用范围

5.2.1 事故分类

结合本预案的特点，公司将生产安全事故分为三类。

① 一类事故，是指造成1 至 2 人死亡，或者 3 至 9 人重伤，或者 300 万元至1000 万元直接经济损失的事故。

② 二类事故，是指造成1 至 2 人重伤，或者 100 万元至300 万元直接经济损失的事故。

③ 三类事故，是指造成100 万元以下直接经济损失。

5.2.2 适用范围

本预案适用于津投城开所辖行政区域内涉及建设施工、维修改造、生产经营过程中突发的发生产安全三类事故的应急救援工作。主要包括：公司在建工程、重要建筑、物业大厦、大型公共场所和人流集中地等。

5.3 组织指挥体系及职责

5.3.1 组织指挥体系

公司应急救援组织指挥体系图如下：

1 应急救援领导小组由公司安委会成员和相关专业人员组成，子公司亦成立各自应急救援领导小组。

② 应急救援领导小组办公室设在公司综合部，负责落实值班和应急处理等具体工作。

5.3.2 应急组长职责

① 对公司应急预案的制定、评审、批准和突发生产安全事故的预防、准备、响应和应急恢复等工作负全面责任；

② 负责或授权发布应急预案启动、解除、升降级命令和指挥应急处理，接受集团应急指挥领导小组的应急启动、解除、升降级命令；

③ 负责审核和授权对外应急处理情况发布；

④ 负责应急处理的总体协调；

⑤ 负责设立应急处理现场指挥部，指派现场指挥。

5.3.3 应急副组长职责

① 协助组长负责实施分管范围内与应急管理、应急处理和相关事故预防、准备工作的组织、协调和指挥，负责应急处理后的应急恢复工作；

② 接受组长的指派担任应急现场组长，履行现场应急组长的职责，负责组织、协调和指挥现场应急处理工作，组织或实施事故现场恢复和现场调查工作。

5.3.4 应急救援领导小组职责

① 按照本预案规定的程序,组织、协调、指挥有关部门按照应急预案迅速开展抢救工作，防止事故的进一步扩大，力争把事故损失降到最低程度。

② 根据事故发生状况，统一布置应急预案的实施工作，并根据预案实施过程中发生的变化和问题，及时对预案进行修改和完善。

③ 事故发生后，事故现场人员应当立即向现场负责人报告，现场负责人接到报告后应立即向本单位负责人或急救援领导小组报告，本单位负责人接到报告后应当立即向公司安委会报告，并于 1 小时内向事故发生地安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告。

④ 在公司范围内紧急调用各类物资、设备、人员和占用场地，并负责督促事故单位及时归还或给予补偿。

⑤ 配合有关单位做好伤员的救治工作，当事故有危及周边单位和人员的险情时，组织人员和物资疏散工作。

⑥ 配合上级有关部门进行事故调查处理工作。

⑦ 做好稳定秩序和伤员的善后及安抚工作。

⑧ 适时通报事故的原因、责任及处理意见。

⑨ 协助办理主管部门交办的其他事项。

5.3.5 事故抢险救援组的职责

在突发生产安全事故预警状态和应急响应时，自动成立事故抢险救援组，由相关部门负责人牵头，事故单位及事故现场有关人员参与具体实施应急救援工作。事故抢险救援五个组组成和职责如下：

5.3.5.1 事故抢险组

公司子公司牵头，事故单位的事故抢险小组负责现场抢险、搜救人员、抢修设施、畅通信息、消除险情等工作。

5.3.5.2 治安管理组

公司综合部牵头，事故单位的治安小组负责现场警戒、维护秩序、疏导交通、疏散群众及伤亡人员身份确认等工作。

5.3.5.3 后勤保障组

综合部牵头，事故单位的后勤小组负责现场抢险物资装备供应及其它后勤保障工作。

5.3.5.4 善后处理组

公司工会牵头，事故单位的善后小组负责伤亡家属接待及安抚、处理善后事宜。

5.3.5.5 信息新闻组

公司党群工作部牵头，事故单位的宣传小组负责事故情况的收集、整理、报告等工作。

5.4 预警及信息报告

5.4.1 预警行动

5.4.1.1 预警的等级

依据可能发生的生产安全事故严重程度、影响范围等因素，将预警分为红色、橙色、黄色共三个等级。

5.4.1.2 预警标准

红色：事故隐患明显，预计将要发生“一类事故”的，需启动公司应急预案。

橙色：事故隐患扩大，预计将要发生“二类事故”的，需启动公司应急预案。

黄色：事故隐患可控，预计将要发生“三类事故”的，需启动事故发生单位应急预案。

5.4.1.3 预警程序

公司事故预警程序如下：

5.4.1.4 预警后的相关措施

预警信息发布后，公司及所属各子公司、分公司应急救援领导小组根据分级负责的原则，可采取以下措施：

① 及时收集、报告有关信息，公布接报信息的渠道及采取的应急措施，加强对突发事故发生、发展情况的监测和预报工作。

② 应急救援领导小组、应急救援组进入应急状态，并按照各自职责开展工作。

③ 及时对收集到的信息进行综合分析评估，科学预测突发事故的可能性、影响范围和强度，随时启动应急响应程序。

④ 调集应急救援队伍进入待命状态，检查救援装备、物资器材是否完备，确保随时实施救援。

5.4.1.5 预警解除

密切关注事故进展情况，依据事态实时变化，按照程序适时调整预警信息并及时发布。当确定突发事故不可能发生或危险已经解除时，预警信息发布单位应立即宣布解除预警，终止预警期并解除已经采取的措施。

5.4.2 信息报告

5.4.2.1 报告主体

生产安全事故发生后，事故单位或在场人员应当立即报告现场及本单位负责人，各事故单位负责人、公司负责人按照相关规定逐级上报，同时拨打110、119、120 等急救电话。

津投城开信息报告程序图

5.4.2.2 信息报告主要内容

事故报告人员在向上级报告生产安全事故时，应提供以下情况：

① 发生事故的单位、时间、地点、位置；

② 事故类型；

③ 伤亡情况及事故直接经济损失的初步评估；

④ 事故涉及的危险材料性质、数量；

⑤ 事故发展趋势，可能影响的范围，现场和附近人员分布情况；

⑥ 事故的初步原因判断；

⑦ 采取的应急抢救措施；

⑧ 需要协助救援抢险的事宜；

⑨ 事故的报告时间、报告单位、报告人及电话联络方式。

5.4.2.3 信息处理

接到生产安全事故报告后，应急救援领导小组应根据事故性质和严重程度以及事故单位请求，通知相关部门和机构，做好应急救援准备，并立即赶往事故现场。

5.5 应急响应

5.5.1 响应分级

按照预警等级，应急响应分为三级：

① 一级：发生“一类事故”，立即上报，并需逐级上报至集团应急救援领导小组，立即启动本预案。

公司应急救援领导小组及其事故抢险救援组应立即赶赴事故现场，在集团应急救援领导小组的指挥下，全力配合集团应急救援领导小组及事故抢险救援组的工作。

② 二级：发生“二类事故”，立即上报，需立即启动本预案，同时报告集团应急救援领导小组办公室。

公司应急救援领导小组及其事故抢险救援组立即赶赴事故现场，其领导小组组长主持事故现场的处置工作。事故单位应急救援领导小组及其事故抢险救援组，应配合公司应急救援领导小组及事故抢险救援组的工作。

③ 三级：发生“三类事故”，需启动事故单位应急预案，同时报告公司应急救援领导小组办公室。

5.5.2 响应程序

进入应急响应后，按照公司应急救援领导小组组长、副组长的指令，应急救援领导小组办公室针对事故现场的具体情况，立即开展应急救援工作：

① 调集应急指挥机构人员、救援人员及设备物资到位，组织实施应急救援；

② 组织营救和救治受到伤害的人员，疏散、撤离、安置受到威胁的人员；

③ 组织做好事故现场、事故单位等有关方面协调工作，做好现场应急处置的保障和支援工作；

④ 及时报告应急救援处置、事态评估情况和工作建议；

⑤ 协调公司内部有关应急救援力量，配合、服从集团应急指救援领导小组的指挥。

5.5.3 扩大响应及先期处置

已发生的生产安全事故危险程度扩大、影响范围超出可控区域时，应急救援领导小组应立即报告集团应急救援领导小组，在津投资本应急救援领导小组和政府主管部门到达现场前，启动本预案先期处置措施，立即组织开展抢险救援，事故单位负责人为前线救援指挥的第一责任人，根据现场实际需要，立即将危险中的作业人员撤离至安全区域，核实事故人员伤亡情况，向上级主管部门报告事故准确信息，并随时续报救援进展情况，采取一切必要措施开展先期处置工作。

5.5.4 处置措施

一旦发生生产安全事故，应急处置过程中，必须坚持安全第一，生命至上，不抛弃，不放弃的原则，在确保抢险队员安全的前提下全力施救，不得冒险蛮干，并应及时采取下列主要措施：

① 迅速在外围设置警戒线，撤离事故现场作业面的所有人员及设备，停止事故区域供电等，同时向上级主管部门报告；

② 涉及周边居民时，配合相关部门组织好居民疏散、安置工作；

③ 如引发次生、衍生事故，则率先配合相关部门恢复相关抢险救援作业面。

④ 根据现场实际发生事故情况，迅速调集汽车吊、挖掘机、推土机等机械设备、抢险人员投入抢救及突击抢救行动。

⑤ 如有人员失踪，立即判明方位，紧急安排技术专家根据工程特点、事故类别，制定抢救方案，同时安排受灾群众的生活问题，必要时请求武警、消防部门协助抢险，请公安部门配合疏散人员，维持现场秩序。

⑥ 伤员救援，立即与急救中心和医院联系，请求出动急救车辆并做好应急准备，确保伤员得到及时医治。

⑦ 在事故救援行动中，安排人员做好事故调查取证工作，以利于事故处理，防止证据遗失。

⑧ 在救助行动中，救援人员和抢救机械设备应严格执行安全操作规程，配齐安全设施和防护用具，加强自我保护，确保抢救行动过程中的人身安全和财产安全。

5.5.5 应急结束

当遇险人员全部得救、事故现场得以控制，环境符合有关标准，次生、衍生事故隐患消除后，进行撤离和交接程序、恢复正常状态程序。由集团应急救援领导小组宣布应急响应结

束。

应急响应工作结束后，事故单位应将处置情况以书面形式加盖公章后报送应急救援领导小组办公室。

5.5.6 信息公开

事故相关信息由各级应急信息专业组收集、归纳、汇总，经事故单位主要负责人审核后，报公司应急救援领导小组，由公司应急救援领导小组负责向津投资本上报事故信息。

5.6 后期处置

5.6.1 善后处理

事故单位负责事故善后处置工作，慰问安抚事故伤亡人员和家属及受影响的人员。按照政府有关规定做好工伤认定和事故补偿工作，确保情绪稳定，保证社会安定和企业稳定，及时恢复正常的生产经营秩序。

5.6.2 事故调查

按照有关规定要求成立事故调查组，按“四不放过”原则，对事故展开全面调查、分析，形成报告，并按照相关规定要求报送上级主管部门。

5.7 保障措施

5.7.1 通讯与信息保障

构筑公司集中管理的计算机和网络技术支持的信息通讯平台、建立完善津投资本生产安全事故报告系统，保证应急预警、报警、警报、指挥等活动的信息交流快速、顺畅、准确，做到信息资源共享。

公安电话：110，消防电话：119，急救电话：120，市安全监管局电话：28450303，市建委应急值班电话：23307363，市建设工程质安监管总队电话 88388710。

公司生产安全事故应急救援领导小组成员、救援组成员、各子公司应急负责人等联系方式详见附件。

5.7.2 人力资源保障

各单位应依据本单位实际情况建立应急救援队伍，应急救援领导小组应掌握本单位内所有应急救援队伍资源信息情况，并报公司工程管理部备案。

5.7.3 物资与运输保障

在抢险救灾过程中，公司应急救援领导小组有权紧急调用各单位所有救援物资、设备和场地，事故后及时归还或给予补偿。

各子公司应当按照国家产业标准和要求配备应急物资、设备，并加强日常性的维护、保养、检查,保证设施、装备性能的安全可靠。

5.7.4 应急资金保障

① 生产安全事故应急救援资金首先由事故责任单位承担。事故责任单位暂时无力承担的，由公司应急救援领导小组协调统一解决。

② 应急救援保障资金应列入年度安全资金投入计划，用于应急教育培训，应急物资维护、更新，应急救援演练等各类应急救援相关工作、活动的投入。

5.8 应急预案管理

① 各级应急救援领导小组负责本单位的应急宣传教育工作，应急救援预案应纳入安全技术培训和安全宣传教育的内容，并确保全员掌握应急救援知识，增强应急救援意识，提高应急救援能力。

② 各子公司应按此预案，根据各自的生产经营特点，制定突发生产安全事故应急救援预案，并上报工程管理部备案。

③ 各子公司应按照应急救援预案进行桌面演练、实战演练，每年不少于一次。每次演练后应对演练情况进行分析、评估，提出改进措施，不断完善、充实预案内容。

天津津投城市开发股份有限公司

11、安全生产考核办法

一、总则

为了加强公司及子公司安全生产管理和管理人员安全生产意识，更有效的贯彻和执行国家、各级主管部门及公司的关于安全生产的法律、法规和制度，根据《中华人民共和国安全生产法》、《天津市安全生产条例》及公司《安全生产监督管理规定》等相关办法，结合我公司实际，特制定本办法。

二、考核对象

子公司

三、考核的组织形式

1、公司安委会负责公司安全生产考核的领导工作。

2、公司综合部负责制定各子公司安全生产考核指标，组织对各子公司进行安全生产考核并对考核完成情况进行确认。

四、考核的依据

1、年度下达的绩效考核指标中安全生产工作考核指标。

2、公司下达给各子公司的安全生产目标。

3、安全生产年度考核表。（详见附件 1）

五、考核的方式

1、公司安全生产考核采用年度考核的方式，纳入公司绩效考核程序，权重由综合部确定，统计评分，由综合管理部将评分结果纳入绩效考核结果。

2、综合部根据各子公司年度安全生产目标完成情况及年度安全生产考核表打分情况统一进行考核。

3、年度安全生产考核成绩为优良的不予扣分，成绩为合格的扣除绩效考评分 1 分，成绩为基本合格的扣除绩效考评分3 分，成绩为不合格的扣除绩效考评分 6 分。

六、考核程序

1、综合部原则上每月组织一次对各子公司的安全生产检查。

2、对各单位的检查原则上采取随机抽查的方式，各备检单位对生产过程中的每一个部位、每一个环节进行检查，特别是安全事故高发处及安全隐患，必须做为重点检查对象，检查周期不得大于7 天，应在平时将备检资料整理好，以便备检。

3、综合部依据安全生产月度考核表相关标准进行打分,打分以子公司为单位，年底依据安全生产年度考核表（附件 2）进行汇总。

4、综合部年终确认考核得分后提交综合管理部纳入绩效考核分数。

七、考核标准

安全生产年度考核分为优良、合格、基本合格、不合格四个等级，各级标准如下：

1、优良

（1）全年未发生任何安全生产事故，火灾、交通事故、爆炸及中毒事故。

（2）全年安全生产月考核每月均在 80 分以上。

（3）全年安全生产月考核算术平均值在 90 分以上。

2、合格

（1）全年未发生任何安全生产事故，火灾、交通事故、爆炸及中毒事故。

（2）全年安全生产月考核每月均在 70 分以上。

（3）全年安全生产月考核算术平均值在 80 分以上。

3、基本合格

（1）全年未发生任何重大安全生产事故，火灾、交通事故、爆炸及中毒事故。

（2）全年安全生产月考核只有一个月分数在 70 分以下。

（3）全年安全生产月考核算术平均值在 70 分以上。

4、不合格

（1）全年内发生任何一起及以上重大安全生产事故，重大交通事故、火灾、爆炸及中毒事故。

（2）全年安全生产月考核有两个月分数在 70 分以下。

（3）全年安全生产月考核算术平均值在 70 分以下。

八、附则

本考核办法由公司综合部负责解释并修订。

本制度自公布之日起执行。

附件 1 安全生产月度考核表（非施工项目）

被考核单位：

考核时间：

检查组成员： 被考核单位负责人签字：

检查组成员： 被考核单位负责人签字：

附件 2 安全生产年度考核表

被考核单位：

考核时间：

天津津投城市开发股份有限公司

12、危险源辨识、风险评估与控制制度

一、总则

公司始终坚持以风险管控为核心，对公司生产经营业务中可能对安全造成影响的各种安全危害因素进行风险管控，其中包括物业、出租房等与公司安全活动相关的单位和个人。

二、危险、危害因素及环境因素识别

在进行危险、危害因素识别时，应充分考虑人的不安全行为、物的不安全状态、生产（施工）环境条件的影响以及管理中的缺陷四个方面；在进行环境因素识别时应充分考虑过去、现在和将来三种时态；正常、异常和紧急三种状态；直接和间接的环境因素。

三、风险评估

风险评估应考虑危险危害因素和环境因素发生的可能性和后果的严重性。发生的可能性包括现有的预防、检测、控制措施和发生的频率；后果的严重性主要考虑对相关的安全法律法规及其他要求、人员及财产、环境及资源、企业形象、安全管理体系标准等方面的不良影响程度。各分、子公司应结合生产实际和作业条件，参照附件中安全风险矩阵及风险等级划分标准，完成风险分级，明确本单位生产作业活动中可接受和不可接受的风险。

附件：安全风险矩阵

表 1 安全风险矩阵

表 2 风险等级划分标准

附件：风险辨识清单模板

XX 风险辨识清单

天津津投城市开发股份有限公司

13、安全生产“一票否决”暂行规定

第一章 总则

第一条 为了增强公司各级领导干部、员工的安全生产责任意识，履行安全生产工作职责，落实安全生产责任制，全面促进安全生产，根据《中华人民共和国安全生产法》、《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》(国务院第 302 号令)、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）、《天津市关于重大安全事故行政责任追究的规定》(津政发〔2001〕60 号)等法律法规和有关文件精神，结合我公司实际，制定本规定。

第二条 安全生产一票否决权由公司安全管理委员会(以下简称安委会)行使。

第三条 安全生产一票否决遵循 “谁主管、谁负责” 的原则,坚持做到实事求是、稳妥慎重、全面衡量和公开公正。

第二章 否决的对象、内容

第四条 安全生产一票否决的对象包括：各相关部门、子公司以及上述单位的主要负责人、分管负责人、直接责任人或相关责任人及参与项目物业服务的相关单位。

第五条 否决内容包括取消被否决单位参加评选各类荣誉称号及表彰奖励的资格；取消被否决单位主要负责人、分管负责人、直接责任人评先受奖、年度考核评为优秀等级的资格；取消参与项目物业服务的相关责任单位参与投标资格。

第六条 一票否决的期限为一年，需要延长期限的，由公司安委会根据被否决对象整改情况决定。

第三章 否决条件

第七条 公司安委会对具有下列情形之一的相关单位及责任人实行一票否决；

（一）按年初签定的安全生产责任状，年度考核不合格的；

（二）发生 1 人以上死亡（含 1 人）或 2 起以上（含 2起）重伤、群伤事故的；

（三）安全生产责任制不落实，不及时协调、解决安全生产重大问题，不执行安全生产法律法规、方针政策及集团、公司工作部署的；

（四）发生伤亡及其它安全事故后未在 1 小时内向公司主管安全生产负责人报告或隐瞒不报、组织救援不力，致使损失扩大或严重影响正常的生产、生活和工作秩序的；

(五) 对存在的重大危险源未制订事故应急救援预案、安全监控措施未落实，并造成一定后果的；

(六) 对重大事故隐患在规定时限内未整改，又未采取有效防范措施的；

(七) 在本单位直接组织的活动中发生一次死亡 1 人或者重伤 3 人以上或发生一次 10 人以上职业中毒安全责任事故的；

(八) 消防安全责任不落实，导致所管辖的区域发生死亡1人以上或重伤3 人以上或造成较大社会影响的火灾事故的；

(九)对公司组织的日常安全检查、节假日安全检查、季度安全检查等活动中查出的安全隐患在规定时间拒不整改或未在规定时间内整改超过三次的；

(十)不遵守安全操作规程，违章指挥造成安全生产事故的；

(十一)其他违反安全生产法律、法规和规定，情节较严重或造成较大社会影响的

第八条 对存在重大安全隐患且整改不力等问题比较严重的，公司安委会对其实行警告，重点督查限期整改，一年内连续两次被警告的实行一票否决。

第四章 否决及取消否决程序

第九条 公司安委会负责对一票否决的情况进行调查核实，做出否决决议。

第十条 公司安委会对被“一票否决”的责任单位和责任人下达否决通知书，否决通知书的内容包括否决对象、否决原因、否决期限。在7 个工作日内将安全生产“一票否决”通知书送达被否决单位。

第十一条 被一票否决的单位及相关责任人要认真查找问题原因，制定整改方案和整改措施，切实进行整改，并适时向做出否决决定的机关提出验收申请。对安全生产面貌改善、经验收整改合格的，其单位及相关责任人，从否决决定之日起至验收合格之日止，不满一年的，应在满一年之日起取消一票否决；超过一年的，从验收合格之日起取消一票否决。

第五章 附则

第十二条 公司安委会办公室挂靠综合部，本规定具体应用中的问题由综合部负责解释。

第十三条 本规定自签发之日起施行。

安全生产“一票否决”通知书

天津津投城市开发股份有限公司（盖章）

天津津投城市开发股份有限公司

14、企业文化建设纲要

企业文化建设是现代企业管理的重要组成部分，也是企业精神文明建设的重要载体和基础。先进的企业文化是凝聚员工、激发员工积极性和创造性的精神支柱，是企业核心竞争力的重要支撑,是企业持续发展的动力源泉。为加快建设以企业使命和价值观为核心,以共同的企业精神、优良作风、行为规范、品牌标识、制度建设为主要内容的津投城开企业文化，特制定企业文化建设纲要。

一、企业文化建设的主要任务

（一）确立津投城开主体文化

1、提炼形成企业核心价值理念。从公司改革发展和经营实践中，提炼并形成津投城开核心价值理念的津投城开文化，并通过多种形式宣贯，努力使之“内化于心，渗透于制，外化于行，显化于物”，成为引领津投城开在科学发展不断攀登新高度的群体价值观和自觉内动力。

2、制定“津投城开员工道德礼仪和行为规范”。按照“体现核心、简明扼要、易于行守”原则，制定“公司员工道德礼仪和行为规范”，作为公司核心价值体系“外化于行”的集中体现。与此同时，按照扬正气、袪邪气、增和气、聚人气、鼓士气的建设要求，特别重视风气建设。努力创造“视今天为落后，求卓越争一流”的企业氛围。

（二）建设公司纵向和横向分支文化

1、建设公司纵向分支文化。津投城开核心价值体系首先要体现在企业经营管理的各个系统。为此，经营管理各系统要建设体现公司核心价值体系的分支，作为核心价值体系的纵向具体体现和支撑。

2、建设公司横向分支文化。按照“大统一，小自主”，即核心理念、行为规范、企业标识原则统一，行业性、地域性、历史性差异体现特色的原则，建设和修正公司各成员单位的文化，构建津投城开核心价值观念的横向支撑。

（三）让核心价值理念渗透于制度

要把核心价值理念融入制度设计、渗透到企业各项管理规章制度中，让核心价值理念的贯彻既有文化的自觉特性、又有制度的刚性约束。对原有规章制度进行检查，对与核心价值理念不一致的条文进行必要的修订；企业制定新管理规章制度时，充分融贯核心价值理念。

建立公司荣誉制度。对为津投城开做出突出贡献取得较高荣誉的集体或个人，每年年底经所在单位或部门申报、公司经理办公会批准，分别授予“先进个人、集体”“非常优秀个人、集体”等荣誉称号。

（四）全面推进企业学习型组织建设

按照专家型领导、知识化员工和“领导班子要成为学习型组织核心，领导干部要成为学习带头人，部室、项目部要成为学习型小组”的要求，加强全员学习和培训，增强学习力和创造力。

（五）榜样示范、全员参与、典型引领、综合推进，全面加强公司文化建设

通过领导干部的率先垂范和先进人物的榜样示范，努力使领导干部和先进人物成为企业文化的楷模，努力使企业文化进一步人格化和人性化；开展多层次、多形式的企业文化建设活动，让广大职工群众成为企业文化建设的主体；开展主题思想突出、内容丰富多彩的群众性文化体育等企业文化建设活动，激发和强化广大职工的团队精神和求卓越争一流意识。

二、企业文化活动方式

（一）要把企业文化建设纳入企业发展的总目标，制定符合公司整体要求结合实际，科学规范，远近目标相结合的企业文化建设规划。

（二）以企业文化的基本理念为指导，不断完善各项企业管理制度。要把企业文化建设与企业管理创新、制度创新紧密结合起来。按照企业文化的基本精神，重新审视和修订原有的规章制度，制定和完善符合现代企业发展要求，符合本单位生产经营实际的各项管理制度、操作规程、工作职责。

（三）加大企业文化的宣传力度，实现全员参与。利用各种媒体和载体进行广泛宣传，营造浓厚的企业文化建设氛围。通过举办培训班、研讨会、报告会、交流会和企业文化论坛等多种形式，大力宣传企业精神、核心经营管理理念和企业发展目标等，使企业文化的基本内容为广大职工所了解、认同和接受。

（四）紧密围绕企业文化建设目标，组织开展各种活动。精心策划活动内容，保证活动质量，引导全体职工共同参与到企业文化建设中来。充分发挥有关业务部门和工会、共青团等群众组织的作用，形成企业文化建设的合力。

（五）重视企业文化的维护与发展。企业文化建设是一项长期的任务，各单位要坚持不懈、持之以恒，切实抓出成效。并随着企业内外部环境的变化及时对企业文化建设的具体内容进行必要的调整和修订，使其不断发展、完善。

三、企业文化建设的保障措施

（一）建立强有力的企业文化建设组织领导体系。按照“不变职责，便于工作，议行一体，富有效率”的原则，建立体现党政工团齐抓共管的企业文化建设体系。

（二）制定科学合理的企业文化建设规划纲要。从企业实际出发，制定科学合理、目标明确、长短匹配、便于操作的企业文化建设规划纲要。指导企业文化建设全面、健康、持续、深入地开展。

（三）明确阶段任务。根据企业文化建设的规划纲要，制定企业文化建设年度目标和任务，确定并实施企业文化建设具体内容和项目。

（四）保证企业文化建设的资金投入。企业文化建设的进行和目标任务的落实，需要必要的资金支持。要加强企业文化“硬件”与“软件”的建设投入并确保到位，为企业文化建设提供有力的物质保障。

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3、应届毕业学生还需提供学校的派遣证及告知个人有无 社会保险缴纳记录，有社会保险缴费记录的，参照曾就业人 员情况办理。 （三）办理入职手续时，本人需将个人人事关系及档案转 存至天津北方人才市场。公司委托北方人才市场负责个人人 事关系及档案的日常管理。

14、企业文化建设纲要 企业文化建设是现代企业管理的重要组成部分，也是企 业精神文明建设的重要载体和基础。先进的企业文化是凝聚 员工、激发员工积极性和创造性的精神支柱，是企业核心竞 争力的重要支撑,是企业持续发展的动力源泉。为加快建设以 企业使命和价值观为核心,以共同的企业精神、优良作风、行 为规范、品牌标识、制度建设为主要内容的津投城开企业文 化，特制定企业文化建设纲要。

15、员工手册

【人事制度篇】

本篇主要包括入职程序、职场纪律、培训与开发、考核与晋升、薪酬福利、奖惩制度六个方面的内容。

——入职程序

一、报到

（一）接到录用通知后，请在指定时间到公司人力资源部报到。如因故不能按期报到的，应提前与人力资源部门联系，另行确定报到日期。

（二）提供个人资料：

1、报到时需要向人力资源部出示身份证、户口本（户口迁移证）、学历证明（毕业证书、学位证书等）、执业资格证书原件、职称证书原件、婚姻状况证明（结婚证）、计划生育证明（独生子女证）原件、公司指定机构出具的体检报告、免冠彩色近照（1 寸照 5 张）、指定银行的个人结算账户存折（银行卡）、人力资源部要求提供的其他资料等。

2、曾就业人员还需提供与原单位解除劳动关系的证明文件、就失业证、养老保险手册，并在规定时间将本人社会保险及公积金转至公司指定账户。

3、应届毕业学生还需提供学校的派遣证及告知个人有无社会保险缴纳记录，有社会保险缴费记录的，参照曾就业人员情况办理。

（三）办理入职手续时，本人需将个人人事关系及档案转存至天津北方人才市场。公司委托北方人才市场负责个人人事关系及档案的日常管理。

二、试用

1、公司与新入职员工签订有期限劳动合同，并按照国家

有关规定执行试用期。

2、试用期员工如果确实感到公司实际状况、发展机会与个人预期有较大差距，或由于其它原因而决定离开，可提出辞职，并按规定办理离职手续。

3、如果试用期员工工作表现无法达到岗位工作标准要求，公司也会提前终止试用。

4、新入职员工执行岗位绩效工资制度。试用期内按转正后所定薪酬的80%计发，并实行下发薪制度。

5、接受新员工入职培训：人力资源部会在试用期内安排新员工进行入职培训。

三、转正

1、试用期届满，公司依据《公司员工试用期考核管理规定》进行考核，经公司考核合格者予以转正；考核达不到岗位标准能力要求的，公司予以解除劳动合同。

2、试用期内缺勤将直接影响试用期考核结果。

特别提示：

公司提倡正直诚实，并保留审查员工所提供个人资料的权利。请务必保证您所提供的个人资料的真实性。如有意虚假，一经发现，公司将立即解除劳动合同。员工个人信息有更改或补充时，请于一个月内向人力资源部门申报变更或声明，以确保与个人有关的各项权益：

（1）姓名、身份证号码；

（2）家庭地址和联系方式；

（3）政治面貌；

（4）婚姻状况及家庭成员状况；

（5）紧急联系人及其联系方式；

（6）学历教育；

（7）职称取得情况；

（8）职业资格取得情况；

（9）获奖情况；

（10）公司内的特殊（亲属）关系；

（11）其他你认为有必要知会公司的个人信息。

——职场纪律

一、考勤制度

考勤管理是公司管理中一个非常重要的组成部分。通过实行考勤管理制度，促使员工遵守工作出勤纪律，从而树立员工的纪律意识，形成良好的企业文化氛围。

（一）工作制和作息时间

1、公司统一实行每周五天工作制，工作时间为星期一至星期五，星期六、日休息（各部室、分公司、项目部根据实际情况如需安排员工加班，及时安排员工倒休）。

2、具体作息时间规定：上午：8：30—12：00 下午：13：30—17：30

（二）迟到、早退、旷工

1、迟到：未提前请假，因故晚上班一小时以内的按迟到处理。

2、早退：没到下班时间，也未请假私自离开单位的，不论时间长短，均为早退。

3、旷工；未经请假或请假未准而缺勤或擅离工作岗位一小时及以上者；超过批准的假期期限又没有及时续假，未提供有关证明的缺勤；以虚假理由请假而休假者；迟到、早退五次按旷工一日处理。

特别提示：

迟到、早退、旷工直接影响员工绩效考核和薪酬发放。符合员工旷工情形的扣发旷工当日全部工资。

连续旷工 7 个工作日或当年累计旷工超过 10 个工作日（含 10 个），除给予相应经济处罚外，对不听从公司劝告，逾期不到岗者，作严重违纪处理，公司将与之解除劳动合同，不给予任何经济补偿。

（三）请假制度

1、病假

员工因病或非因工负伤不能到岗工作的，必须持医院开据的病假证明提前或于病休之日办理请假手续。遇特殊情况不能及时办理请假手续的，应电话报告所在单位领导。无病假证明，又不请假的按旷工处理。

2、事假

员工因事不能上班必须提前请假，经履行审批程序并批准后方可休假。遇特殊情况不能提前办理请假手续时，必须于休假前或休假当日用电话向本单位领导请假，并及时补办请假手续，没请假或未经领导批准擅自不上班的按旷工处理。

3、婚假

员工按法定结婚年龄（女 20 周岁，男22 周岁）结婚的，本人凭结婚证明，可享受 3 天婚假。

员工初婚符合晚婚年龄（女 23 周岁，男 25 周岁）的，可享受晚婚假10 天（含3 天法定婚假）。

4、丧假

员工直系亲属包括祖父母、父母、配偶、子女及公婆，岳父母丧亡的，需本人料理丧事的给予丧假3 天。

5、探亲假

员工连续工作满一年以上，与配偶或父母分居两地，不能利用公休日回家团聚（不能在家居住一夜和休息半个白天），由本人提出书面申请，经履行审批程序并批准后，可享受探亲假。

员工探望配偶的，每年给予假期三十天；未婚员工探望父母的每年给假二十天；已婚员工探望父母的每四年给假一次，假期二十天。

6、生育假

员工休产假九十天，其中产前休假十五天，难产凭医院证明增加产假十五天，女职工晚育（年满 24 周岁以上生育第一个子女）并领取《独生子女证》的，增加30 天。

一胎生育多胞胎的，每多生育一个婴儿，增加产假十五天。

哺乳假：哺乳不满一周岁婴儿的女员工，每天给予两次哺乳时间，每次三十分钟。

7、计划生育假

员工必须遵守政府有关计划生育的规定，实行晚育的男方所在单位给予七日护理假，其他计划生育假按国家规定执行。

8、工伤假

员工因工负伤需暂停工作接受工伤医疗的，可享受一定

时间的工伤假，具体时间按国家有关政策执行。

9、带薪年休假

员工根据本人参加工作年限情况可享受5-15天的带薪年休假。

特别提示：

对假期天数的计算除特别指明以工作日计算外，均以自然天连续计算。

对年休假及其他各类休假连续超过 5 个工作日或全年累计休假超过 10 个工作日的，除需履行正常请假程序外，还需报人力资源部备案；工伤假休假者所在单位必须在发生工伤的第一时间（2 小时内）向公司备案工伤发生的详细情况，没有备案的不能休工伤假。

二、劳动纪律

1、下级服从上级是公司管理的基本原则，员工应自觉服从领导的工作安排和调动，不得无故拒绝、拖延、敷衍或擅自终止领导安排的工作。

2、员工必须严格遵守工作纪律，上班不迟到、不串岗、不怠工；下班不早退、不拖拉，关好水、电、门窗，保证安全。

3、员工因故需申请各种假期时，应根据公司人事管理制度，提供有关材料和书面说明后，方可休假。

4、工作时间要专心工作、精神振作、紧张有序、不办个人私事。

5、不管份内份外之事应搞好衔接，要从大局出发，做到事事有人管。

6、不过问工资、奖金及其它公司机密事宜。

7、要在对外交往中，杜绝吃、拿、卡、要。

8、不传递小道消息。

9、开会时要提前到场、认真记录、积极参与。

三、职场礼仪

1、遇到上司或客户要礼让，不能抢行；与同事相遇应点头行礼表示致意。走通道、走廊时要放轻脚步，进入房间要先轻轻敲门，听到应答再进；

2、要文明用语，摒弃脏语和不良口头用语。交谈时应保持语声平和，以对方听清为宜，避免大声喧哗；

3、爱惜公司物品，借用物品应及时送还或归放原处。谦逊有礼，尊重他人，协商、配合完成工作，未经同意不得随意翻看同事的文件、资料等；

4、接待客户应热情、大方、礼貌，进行正确的引导和介绍，营造融洽的交往氛围；

5、接打电话应使用精练的职业语言，先报公司名称，再报个人姓名；

6、准时参加会议，电话调成静音或关机。

——培训与开发

员工培训是企业人力资源开发的核心内容与企业人力资源增值的重要途径。

一、培训类别

1、新员工培训：包括企业的发展史、企业文化、经营理念、企业精神、房地产开发流程以及公司的各项制度和规范等的培训。

2、岗位培训：对新员工通过指定专人传、帮、带的形式进行培训，对其他员工一般从上级职能或主管部门的培训要求中选择参加。

3、专业技术人员培训：分为外部培训和内部培训两种。

内部培训主要是指内部讲师或聘请外部讲师到公司所做的房地产业有关新规范规程、强制性条文和相关学术的培训；外部培训主要是指参加外部培训机构举办的新业务知识培训及外部学术交流培训等。

4、中级管理人员培训：公司举办的管理知识培训及管理类继续教育，或根据公司实际情况请咨询公司到公司进行专题式培训等。

5、高级管理人员培训：公司举办或参加上级组织的专题培训、管理类继续教育及外部大型管理交流、研讨会等。

6、员工异动培训：根据其岗位、职责和工作范围，确定具体培训内容。

7、晋升培训：工作勤奋、表现出色、能力出众的员工将获得优先的晋升和发展机会，参加晋升职务须接受的系列培训。

8、在职学历继续教育：鼓励和倡导所学专业与所做工作一致，跨专业学历教育，视公司工作需要核定。

除公司组织的培训之外，公司还提倡和鼓励员工利用业余时间进行与工作相关的自主学习。

二、培训的实施

1、每年年初由人力资源部组织全公司员工进行培训需求调查。

2、根据培训需求调查情况和公司人力资源规划，人力资源部制定各类培训的总体原则和全年培训计划及预算，报员工教育委员会及总经理办公会审批后进行公布。

3、根据培训计划制订各类培训的实施方案。

——考核与晋升

一、绩效考核

（一）原则

1、目标一致性

个人绩效目标应与组织目标保持一致。员工需要理解企业价值观和企业战略目标对个人工作的要求，制定与公司目标相一致的工作计划并加以落实。

2、动态性

公司会不断地检查计划的执行并进行调整，因此也会不断地对个人绩效进行评价和反馈，通过对目标实现过程的管理帮助员工改善个人绩效。

3、相关性

绩效标准与岗位职责密切相关。员工的个人绩效包括在工作岗位上的行为表现与工作结果，体现员工对公司的贡献和价值。

绩效标准与回报密切相关。个人绩效优秀，在加薪、奖金、晋升方面会得到优先考虑。凡年度考核成绩不佳者，将被取消本年度加薪、晋升和奖励资格，同时必须在下次考核中有所改进；亦可能面临降职、降薪。

4、适应性

员工需要不断提高个人的绩效水平，以适应公司对员工日益提高的要求，充分展示个人价值，并获得职业发展的基本保障。

（二）考核内容

1、工作业绩、工作能力和工作态度三要素是员工绩效考核的主要内容，其中，以工作业绩考核为核心。

2、以《员工岗位说明书》确定的岗位职责、工作标准为依据，就落实本部室、分公司（项目部）年度工作目标而制定的个人年度《员工工作目标责任书》为工作绩效标准。其内容包括工作职责任务、绩效目标、实施方法和措施等。

（三）考核方法

1、员工的考核分为月度考核、中期考核和年终考核。

月度考核通过目标管理的方法由各单位自行组织；中期考核通过人力资源部组织适岗调研形式完成；年终考核通过集中组织进行考核、评估、打分实现。

2、通过绩效考核、面谈沟通等形式，客观真实地评价衡量员工岗位工作完成情况，以改进工作、提高效率。

二、晋升制度

（一）职业体系

1、公司关注员工的职业发展，鼓励员工在公司的指导和帮助下制定个人的职业发展计划。

2、公司为员工提供两种职业发展道路：

专业晋升通道：在某一个或几个相关的专业领域内，持续深入的发展，追求专业技能的提升，以成为该领域内专家为目标。

职务晋升通道：通过协调、组织团队和团队成员工作，完成团队工作目标，实现业绩。

（二）晋升机制

公司实行公平、公正、公开的竞争机制，通过公司与员工的双向选择，优胜劣汰，层层竞聘上岗。在出现职位空缺的前提下，符合下列条件的员工将有机会获得晋升：

1、工作成绩优异，具有较强专业能力和发展潜质；

2、具有较强的事业心和责任感，自觉遵守公司的各项规章制度；

3、积极主动，敬业诚信，具备良好的职业素质；

4、善于协作，获得同事的高度信任，人际关系融洽；

5、具有全局观念，了解公司战略与相关政策，敏锐的察觉公司内外部环境的变化，并主动适应变化；

6、符合职位的资质要求，并有愿望担任此项工作等。

特别提示：

员工考核结果作为各职级领导按照权限范围进行绩效工资分配、奖励以及新一年度员工续聘、解聘、岗位人员调配、选拔提职等的依据之一：

1、凡年度考核结果经公司员工绩效考核工作领导小组确认为“非常优秀”者，其考核结果作为晋升依据之一；

2、凡年度考核结果为“优秀”者，其考核结果作为晋升和下一年度续聘依据之一；

3、凡年度考核结果为“良好”者，其考核结果作为下一年度续聘依据之一；

4、凡年度考核结果为“一般”者，均降职、降级聘用；

5、年度考核结果为“较差”者，其考核结果作为解除（终止）劳动合同的依据。具体按照国家有关政策执行。

——薪酬福利

一、薪酬结构

公司实行岗位绩效工资制度，薪酬结构由基本工资、岗位工资、综合补贴、绩效工资、奖金等组成。

二、薪酬支付

1、岗位绩效工资制中的固定工资部分，即员工的基本工资、岗位工资、综合补贴等，依照公司相关管理规定于每月10日核发。公司每月将员工薪金转入以其个人名义开立的指定银行的账户内。

2、按政府规定，公司代扣个人所得税、社会保险、住房公积金及企业年金个人缴纳部分。

三、各种假期的薪酬计算及支付办法

1、病假、事假、探亲假：按缺勤工作日扣除岗位工资。

2、婚假、丧假：员工休婚假、丧假期间，工资照发。

3、生育假：女职工产假期间，公司按月发放的工资按缺勤工作日扣除岗位工资（晚育的扣除50%岗位工资），其余工资照发，待女职工生育或终止妊娠后，由公司向参保社险分中心申领生育津贴。如生育津贴高于产假期间职工工资，将高出部分足额发放给职工。

符合晚育的男方休护理假，工资照发。

4、工伤假：员工因工负伤需暂停工作接受工伤医疗的，可按停工留薪期期限计算工伤假，在停工留薪期内，原工资福利待遇不变。

四、福利

1、国家法定节假日期间员工放假，具体放假时间按国家规定执行。

2、假期：员工试用期满转正后可享受婚假、丧假、生育假、探亲假等假期。

3、带薪年休假：按照《公司员工带薪年休假管理规定》规定，员工连续工作 1 年以上可享受带薪年休假 (以下简称年休假)。年休假天数根据员工累计工作时间确定。累计工作已满 1 年不满 10 年的，年休假 5 天；已满 10 年不满 20 年的，年休假 10 天；已满20 年的，年休假15 天。

4、社会保险和住房公积金：公司为员工依国家和天津市规定办理各种社会保险及住房公积金。社会保险及公积金缴纳标准严格按照天津市的有关政策执行，缴费基数标准以本人上年度平均工资为依据。

各项社会保险及公积金缴费比例按照天津市标准规定缴纳。此外，公司另为员工建立了补充公积金制度和企业年金制度（员工在本公司工作满一年后的次年 1 月可自愿加入企业年金计划）。

5、体检：为保障员工的身心健康，及时发现隐疾，公司定期组织员工进行身体检查。

6、教育培训基金：此部分以发放图书卡、报刊卡、个人报销培训费用等形式实现，新入职员工按照当年实际在岗月数享受。

7、试用期满员工享受每年工会组织的疗养计划，但占用本人当年的带薪休假假期。

8、员工每人每年享受一定额度的医药费补助，其中新入职员工按照当年入职试用期后在岗月份按月享受。

9、员工根据职级享受不同数额的交通补贴、通信补助费。

10、员工每年按照天津市标准享受防暑降温及煤火费。

11、员工均有机会参与公司每年定期或不定期举行的各项体育锻炼和娱乐活动。

特别提示：

薪酬属于个人隐私，任何员工不得公开或私下询问、议论其他员工的薪酬。

奖惩制度

公司对于有特殊贡献的员工，将酌情给予奖励；对于工作表现不好及不能完成指定工作的员工将给予惩罚或解除劳动合同。

一、奖励

（一）如有下列情况，公司将予以奖励：

1、个人业务、经营业绩完成情况优异者；

2、获得社会、政府或行业专业奖项，为公司争得重大荣誉者；

3、对公司的社会形象或业务推进有重大贡献者；

4、发现事故隐患，及时采取措施保护公司财产，防止重大事故发生者；

5、超额完成工作任务者或完成重要突击任务者；

6、重大遗留问题解决有突破者；

7、有重大发明、革新，成效优秀，为公司取得显著效益者；

8、为公司节约大量成本支出或挽回重大经济损失者；

9、对重大突发事件、事故妥善处理者；

10、向公司提出合理化建议，经采纳有实际成效者；

11、一贯忠于职守、认真负责、廉洁奉公，具有高度奉献和敬业精神者；

12、顾全大局，主动维护公司利益，具有高度的团队协作精神者；

13、培养和举荐人才方面成绩显著者；

14、在公司服务达到一定年限者；

15、满足公司设立的其它奖励条件者。

（二）奖励方式：

1、公司提供多种类型的奖励方式，包括：通报表扬、即时奖金、晋职、晋级等；

2、根据实际考核情况，公司每年年终举行评选“非常优秀”员工活动，入选者将给予物质奖励。

二、惩罚

（一）对于下列行为，公司将视情节轻重、后果大小、认识态度不同等进行处分：

1、工作拖拉散漫，不按时完成上级布置的工作或拒不服从合理的工作分配；

2、损坏公物，影响公司正常秩序；

3、因工作失误或玩忽职守，造成公司财产和名誉损失；

4、违反劳动纪律，造成经济损失或人身伤亡事故；

5、因工作服务质量差，被客户投诉到公司；

6、因自身原因被新闻媒体曝光，影响较坏，造成公司声誉损失；

7、虚报个人申诉资料或故意填报不正确个人资料；

8、擅自篡改记录或伪造各类年报、报表、人事资料；

9、泄露公司机密材料；

10、违反社会治安管理法规、条例的行为；

11、其他违反公司规章制度的行为。

（二）惩罚类型：

1、惩罚的类型包括：警告（口头或书面）、记过、降级记大过、即时解除劳动合同等；

2、如员工行为触犯刑律，被依法追究刑事责任，公司将无条件对当事人予以解除劳动合同处理。

特别提示：

员工要经常留意公告栏和公司内部网上的信息，以及时

获知必要信息，但切勿擅自张贴或更改。

【员工关系篇】

——劳动关系

一、劳动合同

（一）劳动合同的签订

1、劳动合同以书面形式订立一式两份，甲、乙双方各执一份。

2、劳动合同期满，经双方协商同意可以续订劳动合同，并按规定办理续订手续。

（二）劳动合同的管理

1、公司人力资源部负责公司劳动合同的综合管理工作。

2、劳动合同双方在劳动合同履行期间发生争议，可先由公司劳动争议调解委员会调解。调解不成，当事人在发生争议之日起 60 日内向当地劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁不服的，可自收到仲裁裁决书之日起15 日内向人民法院提起诉讼。

二、劳动关系解除

1、合意解除：劳资双方协议解除劳动合同。

2、员工单方解除：试用期过后，员工辞职需提前一个月通知公司，按实际在职日期结算工资。

3、公司单方解除：工作期内，员工因工作表现、工作能力等不符合本公司要求，无法胜任本职工作，或因触犯法律，严重违反公司规章制度者，公司有权单方解除劳动合同，具体按相关政策执行。

三、离职手续

（一）员工须在离职前妥善处理完工作交接事宜，完备离职手续，包括：

1、交还所有公司资料、文件、办公用品及其它公物；

2、向指定的同事交接经手过的工作事项；

3、报销公司账目，归还公司欠款；

4、员工违约的，应按合同规定支付有关费用；

5、如与公司签订有其它合同（如培训协议、保密协议），按其约定办理；

6、公司规定的其他手续。

（二）待所有离职手续完备后，领取离职当月实际工作天数薪金。

（三）未按公司规定办理离职手续即擅自离开工作岗位，公司将按旷工处理。

（四）根据相关规定，重要岗位管理人员离职，公司将安排离职审计。

四、离职面谈

离职前，公司人力资源部根据员工意愿安排离职面谈，听取员工意见。

——权利与职责

每位员工有享受宪法规定之公民权利与中国法律给予之权利，且不容侵犯；同时，每位员工也有遵守公司所有规章制度的职责。

一、员工权力

1、员工有享受劳动安全与保护之权利。

2、员工有按国家相关规定休息与休假之权利。

3、员工有参加公司组织之民主管理权利。

4、员工有对公司发展提出建议与评价之权利。

5、员工有按公司规定以劳动取得报酬之权利。

6、员工有按公司规定享受福利待遇之权利，对于明显违反国家政策的指令，员工有权拒绝执行并有越级上报的责任和权力，对违反劳动、人事政策，使员工切身利益受到侵犯的行为，员工有向上一级领导申诉以得到公正待遇之权利。

7、员工对公司名义之处罚、报酬、休假等发生争议时，有向政府劳动管理机关申请调解仲裁或向法院起诉之权利。

8、员工对公司做出特殊贡献者有享受公司物质及精神奖

励之权利。

二、员工职责

1、员工须遵守公司所有规章制度。

2、员工对公司指派之工作有尽职尽责之义务。

3、工作时间内应尽职尽责，除特殊情况经主管许可外，不得擅离职守。

4、下班离开前，应先清理自己的办公场所或工作场所。

5、员工应对主管指派之任务尽力执行，并将工作执行情况呈报主管。

6、员工务必爱惜公司授予使用之公物。

7、员工应就工作场所的各种机会学习训练，以提高工作技能。

8、工作场所应保持整洁，避免发生不必要之灾害。

9、未经主管许可，不得将职务转托他人代办。

10、员工与本公司解除劳动合同时，应将公司授予使用之工作装备、文件等物归还公司，若与公司仍有债务，必须偿还了结。

11、员工务必妥善维护及保养其工作器具与设备。

——沟通与申诉

一、意见调查

1、公司通过定期和不定期的书面、面谈或办公邮箱等方式，向员工征询对公司业务、管理方面的意见，员工可完全凭自己的真实想法反馈而无须有任何顾虑。

2、这些意见与建议将成为公司在经营管理决策过程中的考虑因素。

二、申诉程序

1、当员工认为个人利益受到不应有的侵犯，或对公司的经营管理措施有不同意见，或发现有违反公司各项规章制度的行为时，可按申诉程序选择适当的申诉渠道向公司申诉。

2、申述方式可选用面谈、书面或办公邮箱等形式；如选用书面方式，申述书必须具名，否则有关申诉有可能难以得到解决。

3、公司鼓励员工采取逐级申诉的渠道反映情况；当员工认为不方便时，可向人力资源部或主管领导申诉。公司允许员工越级直接向总经理申诉，但公司并不提倡越级申诉。

4、各级责任人或责任部门在接到员工申诉后将在申诉事件涉及的相关当事人中进行调查，并根据调查结果尽快做出处理决定。处理决定将通过书面或面谈方式通报给申诉者、人力资源部及有关部门。员工如果对处理决定不满意仍可以继续向更高一级部门申诉。

安全与保卫

各部室、分公司在各自职责范围内，负责本单位消防、建设工程安全生产、文明施工的管理工作，并接受公司主管领导和有关部门对安全生产、文明施工工作的指导和监督，把安全生产、文明施工工作纳入工作考核目标。

一、安全生产

1、公司遵守有关法律法规，提供安全的工作环境。公司总经理、分公司项目部经理、各部室主要负责人是安全工作的第一责任者，对本单位安全负全面领导责任。各部室、分公司项目部要认真贯彻执行消防、安全的法律、法规、规章和公司有关制度，健全相关管理制度和措施，对职工进行安全知识宣传和教育培训，开展安全检查，消除安全隐患。

2、公司建立安全管理委员会，有组织、有领导地开展安全管理活动，承担组织领导安全工作的责任。安全管理委员会对各部室、分公司项目部的消防、安全工作具有领导、监督职责。

3、工作期间要遵守劳动纪律，认真执行安全生产规章制度和操作规程，服从管理，正确佩戴和使用劳动防护用品，阻止他人违章作业。

4、员工有权拒绝接受上司的违章指挥和强令冒险作业，但应及时向更上一级管理者反映。如发现直接危及人身安全的紧急情况时，员工有权停止工作或者在采取可能的应急措施后撤离工作场所，但请在停止工作或安全撤离后立即向直接上司汇报。

5、公司不主张员工以牺牲个人健康为代价承担超出个人能力之外的工作，如果员工感觉力不从心，请及时与上司沟通，共同商讨解决之策。

二、安全保卫

1、员工必须遵守安全管理规定，正确使用各种电器，避免发生用电事故，下班时关闭电灯、饮水机、空调、电脑等设备及其它电器电源开关。

2、公司在节假日设员工值班人员，负责协助门卫保安人员处理特殊事件，协同公司保安人员与领导联系，并做好值班记录。

3、 如公司遇重大或突发事件，员工需按公司要求，做好安全保卫工作。

【职业行为篇】

——职业道德

一、基本原则

1、遵守国家政策法令，遵守社会公德，热爱津投城开，自觉遵守公司的各项规章制度。

2、爱岗敬业，团结协作，建立融洽的人际关系。

3、员工的一切职务行为，都必须以维护公司利益、对社会负责为目的，任何个人理由都不能成为其职务行为的动机。

4、因违反职业道德，给公司造成经济损失者，公司将依法追索经济赔偿；情节严重者，公司有权单方解除劳动合同；涉嫌犯罪的，将提请司法机关追究其刑事责任。

5、在员工招聘上，公司倡导举贤避亲的人事原则，一律由人力资源部按既定的岗位标准进行择优录用，为人才提供一个公平的竞争环境。公司内部如有亲属关系的员工，相互间应回避人事业务关联的岗位，公司也可以做出相应的岗位调整。

二、经营活动

1、员工应守法诚实地履行自己的职责，不得超越本职业务和职权范围，进行经营活动。

2、维护公司利益是员工的义务。员工不得从事、参与、支持、纵容对公司有现实或潜在危害的行为。发现公司利益受到损害，应向公司汇报，不得拖延或隐瞒。

3、员工除本职业务外，未经公司法定代表人授权或批准，不能从事下列活动：

（1）以公司名义提供担保、证明；

（2）以公司名义对新闻媒介发表意见、消息；

（3）代表公司出席公众活动。

4、员工未经公司批准，不得在外兼任获取薪金的工作。

5、员工不得利用个人掌握的公司信息，在损害公司利益的情况下谋取个人利益。

6、员工不得挪用公款谋取个人利益或为他人谋取利益。

7、员工须严格执行公司颁布的各项制度。公司鼓励员工就工作充分发表意见或提出合理化建议。

8、遵循管理流程接受领导是员工的职责。员工应服从领导的指示，如认为领导的指示有违法律及商业道德，或危害公司利益，有权越级汇报。

9、遇到工作职责交叉或模糊的事项，公司鼓励勇于承担责任和以公司利益为重的行为，倡导主动积极地行动，推动工作完成。在工作紧急和重要的情况下，员工不得以分工不明为由推诿。

三、保护公司资产

1、员工未经批准，不得将公司的资金、车辆、设备、房产、原材料、产品等擅自赠与、转让、出租、出借、抵押给其它单位或个人。

2、员工对因工作需要配发给个人使用的电脑、通讯设备等，不准违反使用规定，做不适当之用途。

3、公司的一切书面和电子教材、培训资料等，均有知识产权，员工未经授权，不得对外传播。

4、员工因职务取得的商业和技术信息、发明创造和研究成果等，权益归公司所有。

5、员工对任何公司财产，包括配备给个人使用的办公桌、保险柜、橱柜，乃至储存在公司设备内的电子资料，不具有隐私权。公司有权进行检查和调配。

四、内外交往

1、在公司交际应酬活动中，应本着礼貌大方、简朴务实的原则，不得铺张浪费，严禁涉及违法及不良行为。

2、员工在与业务关系单位的联系过程中，对超出正常业务联系所需要的交际活动，应谢绝参加。

3、员工在与业务关联单位交往中，应坚持合法、正当的职业道德准则，不得以任何名义或形式索取或者收受业务关联单位的利益。员工于对外活动中，遇业务关联单位按规定合法给予的回扣、佣金或其他奖励，一律上缴公司处理，个人侵吞的，以贪污论。

4、尊重客户、业务关联单位和同事是基本的职业准则。员工不得在任何场合诋毁任何单位和个人。

——保密制度

公司全体员工都有保守公司秘密的义务。

一、保密范围

（一）经营信息：

1、公司重大决策中的秘密事项；

2、公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策；

3、公司内部掌握的合同、协议、意向书及可行性报告、主要会议记录；

4、供销情报及客户档案；

5、尚未对外披露的公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表；

6、公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息；

7、公司员工人事档案、工资、劳务性收入及资料；

8、公司内部管理制度。

（二）技术信息：

1、各类技术资料；

2、员工在工作期间完成的技术成果及著出的论文、著作、书籍或在工作期间的总结、觉察到信息均属公司；

3、其他经公司确定应当保密的事项。

二、保密措施

（一）属于公司秘密的文件、资料和其它物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由总经理办公室专人执行。

（二）对于密级的文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施：

1、非经总经理或主管副总经理批准，不得复制或摘抄；

2、收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施；

3、在设备完善的保险装置中保存；

4、属于公司秘密的设备或产品的研制、使用、保存、维修、销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密措施；

5、在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经总经理批准；

6、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；

7、公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施并及时报告总经理办公室。

三、责任与处罚

出现下列情况之一的，给予辞退并酌情赔偿经济损失直至追究法律责任：

1、故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失；

2、违反本保密制度规定，为他人窃取、侦探、收买或违章提供公司秘密；

3、利用职权强制他人违反保密制度。

天津津投城市开发股份有限公司

4、属于公司秘密的设备或产品的研制、使用、保存、维 修、销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密 措施；

5、在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当 事先经总经理批准；

6、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共 场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；

7、公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时， 应当立即采取补救措施并及时报告总经理办公室。

16、品牌管理办法

第一章 总则

1.1 编制目的；

品牌承载的更多是人们对其产品以及服务的认可。建立科学、高效和完善的品牌管理体系，使之有序地推进品牌建设工作，特此编制津投城开品牌管理办法。

1.2 编制原则；

本办法是在公司新时期总体发展框架中，结合市场生产实际和品牌建设中的成功经验与教训梳理整合而成。本管理办法与公司现有管控体系不相矛盾，主要管理节点应符合公司现有审批程序和内控制度。

1.3 使用对象和范围；

本办法的使用范围为公司内部系统。使用对象为津投城开系统中各部室、全资子公司及系统内的全体员工。

第二章 品牌管理内容

品牌日常管理的主要内容为品牌建设、品牌维护两大部分。在品牌建设中尤以品牌项目营造为工作重心。

品牌建设： -品牌规划， -识别管理， -媒介管理，-品牌传播。

品牌维护； -公共关系， -品牌资产管理

品牌项目营造； -定义与界定范围， -重点行动。

2.1 品牌规划

品牌规划是品牌管理的重要环节，它是实现公司发展战略的相关要素之一，做好品牌发展路径，对于品牌成长及各单位的工作具有指导意义。主要内容如下：

-年度品牌规划与建设目标；

-品牌项目定位与策划主题；

-品牌规划与产品线规划的互动关系；

-中长期成长计划；

2.2 品牌识别管理；

1、公司 VI 视觉形象识别系统是品牌识别管理的基础。各部室、全资子公司在对外接洽、行政办公、现场环境、产品销售、客户服务、招标采购等相关方面，皆应严格按照公司 VI视觉形象识别系统的要求开展工作。

2、公司 VI 视觉形象识别系统的使用应遵循统一性原则，在产品识别、现场环境、广告营销和销售服务等环节中应紧密围绕策划主题有序开展，避免各项行为的碎片化操作。

3、公司品牌视觉形象在市场中传播应有连续性，宜结合市场和品牌成长计划，使公司的品牌传播在市场开拓期保持连贯与持续的特性。

4、在品牌管理中，实行“品项合一”的视觉形象操作原则。项目标识图案、字型及背景颜色等的使用与设计环节，皆应按公司 VI 视觉形象识别系统的有关要求进行设置。使公司品牌标识与项目标识相辅映辉。

2.3 媒介管理：

媒介管理是指通过媒介关系、采访管理、新闻管理、公告管理、广告投放等环节所进行的品牌传播与维护工作。

随着新形势下新媒介、特别是网络媒体的快速发展，人们接受品牌宣传的渠道日益多元化，公司在应用网络传播（例如企业公众号、微博、微信平台等）相关信息，涉及企业品牌相关内容时，应符合本管理办法的相关规定。

2.3.1 媒介关系处理；

1) 相关部门在对外宣传、产品营销等日常工作中须保持与各相关媒介的顺畅沟通，建立与融洽好合作关系，了解和熟悉各媒介特点及运营方式，确保有效树立并传播公司品牌理念。

2) 相关部门在日常与媒介沟通中须严格遵守公司有关规定，发现问题及时上报，严防不良信息在媒体上的无端炒作，避免公司品牌受到损害。

2.4 公告管理；

1) 公司的业绩公告、中报、年报等事宜应由证券部、财务部、综合部等部门汇总各类指标与信息，经会计师事务所审计后上报公司领导班子和公司董事会确认，遵照上交所的规定与时程公开发布。

2) 已公布的业绩公告、中报、年报是公司对外发布数据资料、业绩情况的唯一依据；上述公开报告以外的财务数据、开发成本及经营业绩，未经公司领导班子和董事会审核确认，任何部门或个人再不得对外发布。

3) 凡涉及公司收购、合并、股份回购及股息分派等事项信息，均由证劵部遵照上交所的规定与时程公开发布,在公告发布后，所有对外信息发布均应以正式公告内容为准，任何单位和个人再不得对外发布。若确需发布，应经公司领导班子审核确认。

2.5 品牌传播管理

1，品牌内部传播；

公司内部发行的文件、交流心得、巡检信息等在A8 系统上发布应内容公正详实、信息准确，严禁随意刊登公司核心数据及公司领导尚未确定的事宜。确需发布的，须经分管领导审核确认后再对外发布。

2，品牌外部传播；

1) 公司的宣传片、画册、影集和纪念品等对外品牌传播用品应由总经办组织有关部门联合审查传播内容。报公司领导审批后，由综合部组织专业机构制作，公司统一组织渠道传播。

2) 未经公司许可，任何单位或个人不得随意将公司内部发行的文件外泄、递送和派发，其相应的电子文档不应在网络上、微信上发表。

2.6 公司网站管理；

综合部负责组织对公司的网站进行日常维护与更新，对网站进行维护、指导、监督和技术审核。其他部门应积极协助更新完善好相关网页。

天津津投城市开发股份有限公司

17、关联方交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布的相关规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、高级管理人员均具有约束力，公司从事与本办法相关的活动，必须遵守本办法。

第二章 关联人及关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除

公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在第四条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自然人为公司的关联人。

第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二） 不得损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益；

（三） 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化；

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

第四章 关联交易审议程序及披露

第十二条 关联交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。公司各职能部门、各分子公司在日常业务往来中，应及时收集往来单位的工商资料，了解客户的股权结构，定期对关联方进行梳理，形成名册报送至公司财务部、证券部备案；公司财务部、证券部应定期对关联方进行汇总形成《公司关联方名录》，并反馈至公司其他部门和各分子公司，以便查询。关联方名录应及时更新，至少每年复核一次。

发生的关联交易行为，按下述规定办理：

（一）关联交易的界定按本办法第二章、第三章的规定办理，界定中有何疑义及时与财务部、证券部商议。

（二）发生关联交易时，经办部门应在正式签订相关文件（合同、协议等）前报主管经理批准后，报公司总会计师及董事会秘书审核。

（三）经办部门应在正式签订相关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公司财务部、证券部备案。财务部、证券部接到备案后按相关规定处理，并履行相应的披露义务。

（四）经办部门提供的关联方交易的相关文件应包括以下内容：

1. 交易时间、交易地点；

2. 有关各方的关联关系；

3. 交易及其目的的简要说明；

4. 交易标的名称、价格及定价政策；

5. 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

6. 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

7. 若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署日期间的财务状况；

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高

级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条 除本办法第十六条第一款第（二）项规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，公司应当提供对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司不得为本办法第四条至第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第十八条 公司向前条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到第十六条第一款第（一）项的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照关

联交易的方式表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条

规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十二条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至第（十六）项日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十三条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。

第二十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交董事会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 关联交易的定价

第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二十九条 公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第三十条 公司关联交易无法按前条所述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章 附则

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司股东会审议通过后生效，原公司《关联方交易管理办法》同时废止。

第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

天津津投城市开发股份有限公司

18、发展战略规划管理规定

一、总则

为了提高公司发展战略规划的科学性和执行力，防范发展战略规划制定与实施中的风险，规范公司发展战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，制定本规定。

二、机构设置和职责分工

（一）公司董事会负责决定公司发展战略规划；审议公司发展战略规划；审议有关战略管理的政策、制度；对重大战略事项进行决定等。

（二）公司在董事会下设战略及投资评审委员会，由董事长任主任委员（召集人）。

（三）战略及投资评审委员会下设投资评审小组，由公司高、中级管理人员组成，公司总经理任投资评审小组组长。

（四）战略及投资评审委员会对由投资评审小组提交的公司发展战略规划进行研究并提出建议。其主要职责包括：

1、对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等影响公司发展战略规划的重大事项进行研究并提出建议。

（五）投资评审小组负责做好战略及投资评审委员会决策的前期准备工作，提供有关方面资料。其相关职责包括：

1、制定公司发展战略规划及发展战略规划年度调整方案；

2、对影响公司发展战略规划的各项重大事项进行讨论，形成意见等；

3、对公司发展战略规划初稿进行评审，并向战略及投资评审委员会提交正式提案；

4、进行公司发展战略规划相关重要问题的研究。

（六）公司证券部负责公司发展战略规划编制和修改的筹备工作，以及实施过程中的日常管理工作。其相关职责包括：

1、组织筹备编制和修改公司发展战略规划；

2、每年适时召开公司董事会战略和投资评审委员会专项会议，听取管理层对发展战略规划的实施及调整情况；

3、负责协调公司战略日常管理工作以及其它相关事项等。

三、发展战略规划编制原则及依据

1、公司发展战略规划方案应遵循股东利益最大化的原则。发展战略规划方案必须全面、完整、具体，并将经营指标层层分解落实。

2、发展战略规划编制的依据和基础为：宏观经济和政策环境的变化分析，行业环境、市场环境、竞争环境的变化分析，公司资源和能力的分析，公司的发展目标及上年度发展战略规划执行情况的分析等。

四、发展战略规划内容

公司发展战略规划需要包括以下内容：

1、公司战略总结与环境分析：对公司内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞争力做出系统分析和综合评价；

2、公司整体战略：分析并确定公司愿景、使命、价值观、现有业务和规划业务的战略定位、发展目标及业务组合选择；

3、公司核心业务发展战略规划：公司核心业务的发展策略、盈利模式和支持体系；

4、公司战略措施规划：分析并确定投资发展措施规划、资本运营及资金管理措施规划、生产管理措施规划、公司营销策略措施规划、技术研究开发措施规划、新业务发展措施规划、人力资源发展措施规划等，该部分内容必须清楚界定每一措施的目标、时间进度、措施步骤；

5、公司组织调整和辅助支持系统：评估现有组织结构对未来战略的适应性、调整组织结构构想、相关辅助支持系统调整；

6、公司财务指标规划：对公司整体和各核心业务未来的关键业绩指标进行系统分析和设定。

五、发展战略规划方案编制、调整流程

（一）公司发展战略规划编制流程如下：

1、公司管理层提出发展战略规划编制要求，公司发文编制发展战略规划草案，各部门准备相关调研资料；

2、证券部负责组织筹备对宏观环境、政策环境、行业环境、市场环境和竞争环境的初步研究，编制公司发展战略规划方案草稿；

3、投资评审小组对公司发展战略规划草稿进行评审，并由公司战略及投资评审委员会进行审议；

4、战略及投资评审委员会在对公司发展战略规划进行研究和讨论后，向公司董事会提交议案进行审议；

5、董事会对公司发展战略规划进行审议。

（二）公司发展战略规划调整流程如下：

1、当以下情况出现时，发展战略规划应随之调整：

（1）公司的发展战略进行了重大调整；

（2）上一年度经营情况与发展战略规划中的年度滚动规划目标差异较大；

（3）公司外部环境发生了重大变化；

（4）公司内部资源和能力发生了重大变化；

（5）董事会或总经理基于对经营形势的判断认为有必要调整发展战略规划。

2、公司发展战略规划调整流程参照前款公司发展战略规

划编制流程执行。

六、发展战略规划实施与监督

1、证券部负责对发展战略规划的实施过程进行日常管理、监控和研究分析。

2、证券部应当通过内部研讨、培训、专题讲座等多种形式宣传公司的发展战略规划，促进发展战略规划的有效实施。

3、战略及投资评审委员会每年对发展战略规划实施情况、重点发展战略目标的完成情况进行考核，对于完成或超额完成发展战略规划目标要求的给予表彰和奖励，对未完成的予以批评和处罚。

七、发展战略规划编制和调整时间安排

1、公司发展战略规划每五年编制一次，在非计划编制年度，公司发展战略规划若有调整必要，公司应结合当年年度经营计划进行调整。发展战略规划编制和调整时间根据当年实际情况另行规定。

2、子公司发展战略规划应遵循公司发展战略规划编制和调整时间的相关规定。

八、发展战略规划文档归档、保管

1、公司发展战略规划文档包括公司发展战略规划文件、公司发展战略规划调整文件、子公司发展战略规划文件、子公司发展战略规划调整文件。

2、公司发展战略规划文档是重要档案，根据公司档案管理制度，统一由公司档案室进行归类、标识及保管，实施分级保密管理制度。

九、附则

1、本规定自董事会审议通过之日起实施。

2、本规定由公司董事会负责解释和修订。

天津津投城市开发股份有限公司19、对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“控股子公司”）的对外担保行为。

第三条 公司为控股子公司提供担保视同对外担保。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行公司审议决策程序和信息披露义务。

第四条 公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第二章 对外担保的审批程序

第五条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保业务必须经董事会或股东会审批，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保

情形。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条 公司向合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债

等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第三章 对外担保的审查

第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

第十二条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

第十三条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十四条 必要时，公司可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章 担保合同的订立

第十五条 公司对外担保应当订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第十六条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条 公司订立担保合同时，公司必须对担保合同有关内容进行认真审查。

第十九条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履行审查程序。

第二十条 经董事会或股东会批准后，公司董事长或授权代表方可代表公司签订书面担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或授权代表方在批准额度内签署担保文件。

第五章 对外担保的风险管理

第二十一条 公司应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，经常了解担保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉变化等情况。一旦发现被担保人的经营情况出现恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。

第二十四条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第六章 对外担保的信息披露

第二十五条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，公司还应当在出现以下情形之一时及时向董事会报告，并及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 附则

第三十条 本办法由公司董事会负责制订、解释，经公司股东会审议通过且印发后生效实施，修改时亦同。原公司《对

外担保管理办法》同时废止。

第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

天津津投城市开发股份有限公司20、工资总额管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开）的工资总额调控机制，规范工资分配行为，根据有关法律法规、规章、规范性文件，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于津投城开履行出资人职责的企业中，纳入全面预算管理范围的企业（以下简称企业）。

第三条 本办法所称工资总额，是指在一个会计年度内，企业直接支付给与本企业建立劳动关系的职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。

特殊情况下支付的工资是指根据国家法律、法规和政策规定，因病、工伤、产假、计划生育假、婚丧假、事假、探亲假、休假、停工学习、执行国家和社会义务等原因按计时工资标准或计时工资标准的一定比例支付的工资以及附加、保留工资。

工资总额管理的职工范围为与企业建立劳动关系并由企业直接支付劳动报酬的人员，包括在岗职工、离岗仍保留劳动关系的职工，不包括劳务派遣人员。

第四条 企业工资总额实行预算管理。企业围绕发展战略和薪酬策略，依据生产经营目标、经济效益和人工成本投入产出等情况，按照国家及我市收入分配政策和调控要求，合理筹划、科学决策，对年度工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整作出预算安排，并且进行有效控制和监督。

第五条 工资总额管理应遵循以下原则：

（一）坚持市场化改革方向。实行与社会主义市场经济相适应的企业工资分配制度，发挥市场在资源配置中的决定性作用，逐步实现企业职工工资水平与劳动力市场价位相适应。

（二）坚持效益与效率导向。职工工资水平的确定以及增长应当与企业经济效益和劳动生产率提高相挂钩，切实实现职工工资能增能减，充分调动职工创效主动性和积极性，不断优化人工成本投入产出效率，持续增强企业活力。

（三）坚持工资总额调控管理与企业经营管理目标相统一的原则。工资总额的调控应服务于经营管理目标，充分考虑成本承受能力和劳动力市场价格等因素，严格控制人工成本，实现工资投入产出的良好效果。

（四）坚持分级管理。完善出资人依法依规调控与企业自主分配相结合的企业工资总额分级管理体制，优化内部分配结构。

第二章 工资总额分级管理

第六条 津投城开依据有关法律履行出资人职责，制定完善监管企业工资总额管理制度，根据企业功能定位、公司治理完善程度、人力资源管理市场化程度、收入分配规范程度等情况，对所属子企业工资总额预算的编制和执行情况进行指导和监督。

第七条 各企业履行内部工资管理职责，按照国家、市工资管理有关制度和调控要求，结合实际制定完善本企业工资总额管理制度或办法。将工资总额管理与企业经营业绩考核工作相结合，实现与主要经营目标紧密挂钩；纳入本企业全面预算管理范围，实现人工成本要素全口径预算。

根据所属企业功能定位、行业特点、经济效益，确定工资效益联动指标和挂钩机制；依据产权或管理隶属关系，组织所属各级企业编制、逐级汇总工资总额；结合企业内部薪酬分配制度，统筹调节收入分配结构，组织实施工资总额预算分解、预算执行以及内部监督、清算等工作。

第三章 工资总额决定机制

第八条 建立健全与劳动力市场基本适应、与企业效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，构建工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组成的决定机制。

第九条 企业工资总额预算基数。年初进行工资总额预算初核编制时原则上以财务快报数为基础，待上年度工资总额清算完成后以清算数为当年预算基数，对工资总额预算进行确认；年度间工资总额波动较大的，经上级主管单位同意后，以前三年工资总额平均数为预算基数。在确定预算基数时，剔除企业或项目关闭退出导致规模性减人而减少的工资部分、认定的超提超发工资部分以及其他一次性调整因素，其他一次性调整主要包括科技型企业分红激励、相关政策允许的单列等。对上年因兼并重组导致年度间预算口径不可比等特殊情形，经申请并提供相关证明材料，可对预算基数进行适当调整。

未实施工资总额预算管理的，初始工资总额预算基数原则上参照上年度企业实发工资总额合理确定基数；对上年实发工资总额低于前三年平均数的（剔除企业或项目关闭退出导致规模性减人而减少工资总额等影响因素），可以前三年工资总额的平均数为基数，以后年度的工资总额预算基数以工资总额清算数为基数。新设立的企业或机构等涉及人员变动较大、影响工资总额较多的，应综合行业薪酬水平和市人力资源和社会保障部门（以下简称市人力社保部门）等发布的薪酬信息等合理确定各岗位薪酬标准，再结合实际聘用人数等情况据实确定工资总额。

第十条 工资效益联动机制。

（一）企业工资总额预算一般与经济效益挂钩，根据经济效益年度预算增减情况，结合企业功能定位、经营业绩考核目标值等，合理确定工资总额预算水平。经济效益指标一般从企业经营业绩考核基本指标中选取，一般为考核口径的利润指标等。

（二）企业经济效益增长的，当年的工资总额增长幅度可在不超过经济效益增长幅度范围内确定。其中，本年度劳动生产率未提高、上年度人工成本投入产出率低于行业平均水平，或者上年度职工平均工资相当于同期全国城镇非私营单位就业人员平均工资 3 倍及以上的，本年度工资总额增幅应适度调低。

企业经济效益剧烈波动，导致按照工资效益联动机制工资总额增长超过政府部门发布的工资指导线基准线的1.5倍的，原则上应当以工资总额增量不超过利润总额增量为前提。

（三）企业经济效益下降的，除受政策调整、不可抗力等非经营性因素影响外，当年工资总额原则上应当下降。其中，本年度劳动生产率未下降、上年度人工成本投入产出率明显优于行业平均水平，或者上年度职工平均工资相当于同期全国城镇非私营单位就业人员平均工资 70%及以下的，本年度工资总额可依据对标结果适当少降。

企业经济效益降幅较大，导致按工资效益联动机制确定的工资总额下降幅度较大的，综合考虑企业支付能力、职工工资水平等因素，当年工资总额下降幅度可按照不超过 20%确定。

（四）企业未实现国有资本保值增值或出现重大风险的，除受政策调整、承担特定职能任务等非经营性因素影响外，工资总额不得增长或适度下降，其中国有资产减值较大的，工资总额应当适度下降。

（五）预算初核及预算确认时，企业经济效益指标原则上与年初考核目标值确定的数据保持一致。

（六）企业受国家政策调整、不可抗力等因素影响导致效益大幅下降的，适当考虑政策性减利等因素，合理确定与效益联动的工资总额预算。

第十一条 工资效益联动指标主要从经济效益、劳动生产率和人工成本投入产出率等指标中选取，并根据企业功能性质、行业特点和发展阶段，增加反映盈利能力、工作绩效、社会效益、风险控制和保障能力的指标。

第十二条 经济效益指标主要从考核口径利润总额、净利润、主营业务利润、主营业务收入等反映企业经营成果的指标中选取，原则上不超过2 个，一经设定应保持相对稳定；如果经济效益指标为2 个，应合理确定权重。确定指标口径时，应剔除资产处置等非经营性或非主营业务因素等。

第十三条 工资效益联动指标中企业可增加任务完成率等体现保障经济运行、发展前瞻性战略产业以及完成重大任务的指标。

第十四条 效率对标调节机制

（一）劳动生产率、人工成本投入产出率等，按照市人力社保部门发布的对标数据开展对标，根据实际情况，合理调整与效益联动的年度工资总额预算水平。

（二）生产率联动指标增幅分别由预算年度各子指标的同比增幅（加权）计算确定。人工成本投入产出指标由上年度各子指标与同行业水平对比计算确定；对标指标水平参考市人力社保部门发布的相关数据。效益联动指标数据原则上与考核口径保持一致，联动指标确定后，一般保持三年不变。

（三）企业经济效益增长，劳动生产率、人工成本投入产出效率均劣于对标数据最差值，对标调节系数原则上不高于 0.81。企业经济效益下降，但劳动生产率未下降、人工成本投入产出效率明显优于行业平均水平的，工资总额可适当少降。

（四）劳动生产率指标主要从人均利润、人均营业收入、人均劳动生产总值、人均工作量等反映职工人均产出和绩效的指标中选取，原则上为 1 个。劳动生产率指标一般为人均利润，如企业所在行业特殊或处于特殊发展阶段的，经上级主管单位同意后，可选取其他符合条件的指标。

（五）人工成本投入产出率指标主要从人工成本利润率、人事费用率等指标中选取，原则上为 1 个。根据企业功能定位和经营实际等情况合理确定，一般为人工成本利润率。

第十五条 工资水平调控机制

（一）企业上年度职工平均工资达到市人力社保部门规定的调控水平及以上的，本年度工资总额增幅应适当调低，且职工平均工资增幅不得超过市人力社保部门规定的工资增长调控目标。

按照市人力社保部门每年发布的工资指导线，结合企业职工平均工资水平，强化企业自我约束，合理调控工资水平增长，有效控制人工成本。

（二）企业经济效益增长，上年职工平均工资高于全国城镇非私营单位就业人员平均工资3 倍的，工资总额应当适当少增；企业经济效益下降的，上年职工平均工资低于全国城镇非私营单位就业人员平均工资 70%的，工资总额可适当少降。

（三）对主业不处于充分竞争行业和领域的企业，上年职工平均工资达到我市有关部门规定的调控水平及以上的，当年工资总额增长幅度应当低于同期经济效益增长幅度，且职工平均工资增长幅度不得超过我市有关部门规定的工资增长调控目标。

（四）对工资预算增幅较高的企业，根据企业挂钩的经济效益指标增长质量、职工平均工资水平等情况，参考市人力社保部门发布的工资指导线进行合理适度调控。

第十六条 对企业承担国家和我市重大专项任务、实施重大科技创新活动和引进高科技高技能型人才、招聘应届大学毕业生等国家和我市出台了支持政策的特殊事项，按照相关政策在工资总额管理中予以支持，并根据政策变化进行动态调整。

第十七条 工资总额预算一般按年度进行管理，对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大、承担重大战略任务或存在其他特殊情况的监管企业，经报上级主管单位，工资总额预算可以探索周期制管理，周期最长不超过三年，原则上应与经营业绩考核周期保持一致，周期内的工资总额增长应符合工资与效益联动的要求。

第十八条 工资总额预算编制方法

（一）工资总额增减幅度应不高于以下计算值

工资总额增幅度≤a\*P

a 是经济效益联动指标的增幅

P 为劳动生产率（L）、人工成本投入产出率（R）和全国城镇非私营单位平均工资（Q）的对标调节系数计算值，计算方法见附件。

（二）企业总部的工资总额预算

企业总部应当制定完善职工工资总额管理制度，根据人员结构及工资水平的对标情况合理确定工资总额，总部职工平均工资增幅应当与本企业经济效益增长相匹配，与职工平均工资水平相协调。企业总部职工（包含实行年薪制管理的班子成员）平均工资增幅原则上应低于包括子企业在内的全部职工平均工资增幅。企业总部因人员结构变化导致平均工资增幅高于包括子企业在内的全部职工平均工资增幅，存在不可比因素时，可剔除相关因素影响后进行同口径计算，在低于包括所属子公司在内的全部职工平均工资增幅内确定，并在年度预算报告中明确说明。

工资总额预算、清算均按照上述公式进行计算，清算时应采用经营业绩考核核定口径并经审计的财务数据进行计算。

第十九条 企业未实现国有资产保值增值或出现重大风险的，除受政策调整、承担特定职能任务等非经营性因素影响外，工资总额不得增长或适度下降。

为促进亏损企业改善经营，对于提高经济效益实现减亏或扭亏为盈的，工资总额可适度增长，其增长幅度参考全市居民消费价格指数及工资指导线合理确定。

第二十条 工资总额在预算范围不发生变化的情况下，原则上增人不增工资总额，减人不减工资总额，但发生外部兼并重组、撤销、新设立企业或机构等涉及人员变动较大、影响工资总额较多的，可以合理增加或减少工资总额，并相应调整次年工资总额基数。

第二十一条 企业联动指标、考核指标受国家政策调整、不可抗力等因素影响导致指标大幅下降的，可以适当考虑政策性影响因素，合理确定与联动指标、考核性指标挂钩的工

资总额。

第二十二条 考虑到企业实际情况，根据市人力社保部门及上级单位的相关要求，对工资总额实行宏观调控。对于新开办企业、新接收企业、承担特殊任务企业、或者处于初创期、重组改制期等特殊发展阶段的企业，按照相关政策实行“一企一策”的工资总额管理方式。

第四章 工资总额的管理程序

第二十三条 工资总额管理程序包括预算编制、预算初核、预算执行、清算、预算确认、预算调整等环节。企业应当不断完善工资总额管理体系，实现全流程闭环式管理。

（一）工资总额预算初核。每年年初，根据上一年度财务快报数据，结合本年度财务预算和考核指标申报情况，提出年度工资总额预算初步方案，重点是明确年度工资总额增幅和平均工资增幅，履行相关决策程序后上报上级主管单位，于 4 月底前完成相关程序。

（二）工资总额清算。每年经营业绩考核结果下达后，根据经营业绩考核结果及相关审计数据，开展上年度工资总额清算工作，形成工资总额清算报告，履行相关决策程序后上报上级主管单位，一般于9 月底前完成相关程序。

（三）工资总额预算确认。上年度工资总额清算工作完成后，企业以清算数据为基础、结合本年度联动经济效益指标增幅和经初核备案的工资总额增幅进行汇算，形成预算确认报告，履行相关决策程序后，与清算报告一并上报上级主管单位。

（四）企业总部履行核准程序。总部汇总所属子企业报送的工资总额清算和预算确认材料，将工资总额清算和预算确认情况提交党委会、总经理办公会，审议通过后完成相关程序。

（五）工资总额预算调整。企业工资总额预算在执行过程中出现国家宏观经济政策发生重大调整、市场环境发生重大变化、企业发生分立合并等重大资产重组行为及其他特殊情况，导致预算编制基础发生重大变化需要调整预算的，可于 10 月底前提出预算调整申请，经审批同意后执行。

第二十四条 各企业应当按照相关政策和本办法要求，结合实际制定完善本企业工资总额管理相关要求，履行企业内部决策程序后报送上级主管单位。

第五章 工资总额特殊事项清单

第二十五条 根据有关政策规定，将对企业改革发展和科技创新具有重大影响的事项列入工资总额特殊事项范围，经审批本同意后，给予相应支持。主要包括：

（一）企业发生兼并重组、新设企业等情况时，原则上自机构新组建之日起 12 个月内实际支出的新增工资总额可予以适当的考虑；达到一个完整预算年度的，新增工资总额纳入工资总额基数，进行工效联动；未达到一个完整预算年度的，新增工资总额不纳入工资总额基数，不参与工效联动，在工资总额预算中结合实际编列。

新设企业或机构核定增人增资期限自取得营业执照当月起计算，原则上为 12 个月。确因特殊原因长期未开展经营的，经上级主管单位同意，期限可自开始经营当月起计算；根据企业特点、生产经营及效益状况等，期满后仍难以通过工效联动机制满足企业设立初期增人增资需要的，经上级主管单位同意可适当延长期限，但最长不得超过 36 个月。

（二）科技型企业分红激励涉及的激励金额。

（三）企业承担国家和我市重大专项任务、实施重大科技创新活动和引进高科技高技能型人才、招聘应届大学毕业生等按政策可以单独编列的工资总额。

第二十六条 特殊事项清单依据市国资委及上级单位的调整情况确定。

第二十七条 各企业遇到特殊事项所需的工资总额部分，在与经济效益联动的工资总额预算内解决有困难的，经报上级主管单位同意后，可在年度工资总额预算内实行专项核算，不列入工资总额预算基数。

第二十八条 特殊事项清单项目一经确定，除依据市国资委及上级单位的调整情况进行调整外，应当在一定时期内（至少三年）应当保持不变。支出水平根据企业竞争力、当期效益工资增长和劳动力市场价位等情况合理确定，防止出现超出社会认知和职工接受程度的薪酬水平。除企业预算单位范围变化情况外，特殊事项工资总额占企业上年工资总额的比重原则上不超过10%，其中比重超过3%的，相关数据应当经中介机构审计确认。

第二十九条 企业应当在年度工资总额预算方案中对特殊事项清单项目和所需工资总额进行申报。预算管理年度工资总额预算清算范围内实际支出的工资总额，如企业年度工资总额预算清算评价范围，对不符合规定或超额列支的，应当予以冲回调整。

第六章 企业内部工资分配管理

第三十条 企业在核准的工资总额预算内，依法依规自主决定内部工资分配，逐级落实预算执行责任，建立预算执行情况动态监控和预警机制，确保工资总额预算稳健实施。

第三十一条 企业应深化内部“三项制度”改革，坚持“效率优先、兼顾公平”的原则，优化完善工资分配机制。

（一）建立健全以岗位绩效工资为主的薪酬制度，科学设置职位、岗位体系，合理确定不同职位、岗位的薪酬标准，一岗一薪、易岗易薪、岗变薪变。

（二）建立健全员工薪酬与市场对标机制，企业应定期开展薪酬标准市场对标，通过与同行业、同规模、同效益的各类企业中同职位人员对比分析，不断优化薪酬分配机制，提高市场化水平，更好地吸引和激励关键岗位员工。

（三）薪酬制度应有利于本企业战略目标实施、核心竞争力提升及吸引人才，在工资分配中要向关键岗位、生产一线岗位、生产经营紧缺急需的高层次管理人才、研发人才以及高技能人才倾斜，探索实行协议工资和年薪制等薪酬制度，提升专业领军人才和“高精尖缺”人才薪酬的市场竞争力。

（四）完善与岗位价值、绩效贡献等紧密挂钩的差异化薪酬分配制度，实行全员绩效考核，对员工的岗位价值和个人能力进行科学评估，以岗定薪、以能定薪、以绩定薪，加大薪酬分配向作出突出贡献的人才和苦脏险累岗位倾斜力度。

（五）坚持短期与中长期激励相结合，按照国家、我市有关政策，在符合条件的企业中积极探索实施核心骨干员工股份和分红激励，不断完善中长期激励机制。

（六）将企业工资集体协商作为调整企业内部工资分配关系的重要形式，合理拉开工资差距，调整不合理过高收入，充分体现效率优先原则，提升职工获得感和满意度。

第三十二条 完善企业中、高层管理人员薪酬与企业效益、分管部门贡献、个人业绩紧密挂钩的机制，坚持激励与约束并重，做到业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，企业效益未增长，薪酬不得增长，部门业绩未完成或个人考核不达标，薪酬相应下降。加强全员绩效考核，合理确定业绩指标，实现职工个人工资与业绩贡献同向增减。

第三十三条 企业应不断优化职工工资收入结构，实现职工收入工资化、工资发放货币化、发放办法透明化。实现工资总额全口径管理，将职工工资性收入全部纳入工资总额进行管理，不得在工资总额之外以其他形式列支任何工资性支出。全面实行银行机构代发工资、职工工资台账和职工工资支付清单等工资支付制度，保障职工工资权益。

第三十四条 规范职工福利保障管理。企业应当严格执行国家关于社会保险、住房公积金、福利费等政策规定，不得超标准、超范围列支。企业经济效益持续下滑的，福利费项目不得增加、水平不得增长，企业出现亏损的，应当缩减福利费支出。

第三十五条 建立健全薪酬管理内部监督机制。企业内部收入分配制度、中长期激励计划以及实施方案等关系职工切身利益的重大分配事项应当履行必要的民主程序。企业应当将所属企业薪酬福利管理作为财务管理和内部审计监督的重要内容。

第七章 工资总额监督检查

第三十六条 企业工资总额管理情况应纳入出资人监管及纪检监察、审计等监督检查工作范围，对执行情况进行监督评价，必要时委托专门机构进行检查。

第三十七条 企业应当按照核准的年度工资总额预算方案及挂钩机制，在确定的额度内发放职工工资，出现超提、超发工资总额的，应当清退并且进行相关财务处理，并核减下一年度工资总额基数；依据有关规定对企业负责人及相关责任人员给予经济处罚和相应的纪律处分。

第三十八条 企业应不断完善法人治理结构，健全内控机制，加强自律管理，完善企业工资分配内部监督机制。企业董事会应依照相关法律法规规定，按程序决定工资分配事项，监督工资分配决议执行情况。企业董事会和工会对工资分配应发挥好监督作用。按照分级管理原则，企业要加强对所属企业预算执行情况监管，强化经济效益等指标完成情况核定，加大审计力度，剔除不实部分，防止虚增收入，少计成本、虚盈实亏等行为，从根本上压实企业经济效益。

第三十九条 企业应按照规定，做好工资总额信息披露相关工作，依法依规做好信息公开，向职工公布工资收入分配制度规则等，接受职工监督。

第四十条 企业对所属子企业工资总额发放情况、人工成本投入产出等主要指标执行情况进行跟踪监测。对预算执行中工资增长与经济效益不匹配及异常波动的企业采取发放提示函、当面约谈等手段，督促所属企业加强预算执行情况的监督和控制。

第四十一条 上级主管单位对企业工资总额管理情况进行动态评估，对履行主体责任不到位、工资增长与经济效益严重不匹配、内部收入分配管理不规范、收入分配关系明显不合理、工资总额预算覆盖率偏低的企业，在工资总额预算时从严调控。

第八章 工资总额管理职责

第四十二条 企业总部履行工资总额管理的职责是：

1、依据相关要求，建立和完善工资总额管理体制机制，健全工资总额管理各项基本制度。

2、拟定（修订）工资总额管理制度并报上级单位备案。

3、编制企业总体工资总额预算、清算，并报上级单位。

4、组织所属子企业合理执行核准的工资总额预算，对预算执行情况实时监控，逐级落实预算执行责任，确保经济效益和工资总额预算目标的实现。

5、监督检查所属子企业工资总额管理情况，对违规公司和责任人按规定进行处理。

6、其他有关工资总额管理事项。

第四十三条 所属子企业履行工资总额管理的职责是：

1、依据相关要求，建立和完善工资总额管理体制机制，健全工资总额管理各项基本制度。

2、拟定（修订）工资总额管理制度并报公司人力资源部。

3、编制本企业工资总额预算、清算，并报公司人力资源部。

4、组织所属子企业合理执行核准的工资总额预算，对预算执行情况实时监控，逐级落实预算执行责任，确保经济效益和工资总额预算目标的实现。

5、监督检查所属子企业工资总额管理情况，对违规公司和责任人按规定进行处理。

6、其他有关工资总额管理事项。

第九章 附则

第四十四条 本办法由人力资源部制订、修改并负责解释。

第四十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

工资总额对标调节系数（P）计算公式

P=L\*R\*Q

二、新增6个内控制度

天津津投城市开发股份有限公司

1、董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天津津投城市开发股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、行政法规及《公司章程》《上市公司治理准则》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。公司股东会负责审议董事的薪酬方案，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪资构成和标准

第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一） 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（二） 参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）不额外领取董事岗位津贴，按其在公司担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定。该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员薪酬管理执行；

（三） 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，按月支付，绩效年薪是与高级管理人员年度考核结果挂钩的收入，根据年度考核结果确定。

在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放和止付追索

第八条 公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬发放根据公司执行的工资发放相关制度确定。

第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从个人薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十条 除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。

第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效年薪的追索扣回程序：

（一） 被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

（二） 因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三） 被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四） 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第十五条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章 附则

第十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释。

第十七条 本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行，本制度如与该等规定相抵触，公司应及时对本制度进行修订并确保始终遵守适用该等规定。

第十八条 本制度由公司股东会审议通过且印发后生效实施，修改时亦同。

天津津投城市开发股份有限公司

2、采购管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司生产运营过程中的采购管理工作，降低成本，提高经济效益，保证采购质量，根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会 2018 年第 16 号令）、《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》、《天津阳光采购平台业务规则》等国家及天津市有关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所指的采购是指公司以合同协议方式有偿取得工程、货物和服务的行为。包括但不限于以下类别：

一、物业管理过程中的秩序维护、门岗、保洁、车辆管理、各类维保、维修等服务；

二、日常运营过程中的造价咨询、招标代理、评估、审计、清算、税务咨询、法务咨询、人力咨询、行政后勤等服务；

三、日常运营过程中的办公设备、行政后勤设施设备、机械车辆等货物。

第三条 采购工作应遵循的原则：

一、严格遵守国家法律、法规；

二、坚持公开、公平、公正和诚实信用、择优选定的原则；

三、按照本办法规定实施采购,采购按照制度规范化、流程标准化、决策透明化；

四、及时、有效地保障企业运营发展所需要的各类采购,最大限度降低采购与运营成本；

五、遵守廉洁从业规定,防范商业贿赂和不正当交易行为的发生；

六、对法律法规和公司规定必须招标的采购,任何单位和个人不得化整为零或者以其他任何方式规避招标。

第四条 本办法适用于股份公司本部、所属二层级公司（以下简称二级公司）及其下辖单位的招标采购活动。

第二章 组织机构及职责

第五条 公司总经理办公会为公司采购工作最高管理机构，统一领导公司采购工作。

第六条 采购的日常管理部门为公司综合部。各部门、二级公司负责本单位采购事项的实施和资料整理、归档工作。

第七条 采购工作最高管理机构的主要职责

一、执行《中华人民共和国招标投标法》等国家及天津市有关法律、法规的规定和公司相关的规章制度，符合“阳光采购”要求。

二、统一领导、组织、协调公司的采购工作，审议公司采购规章制度和有关采购文件，确定采购流程和实施细则。

三、审议公司年度采购需求表，年中调整采购需求表。

四、监督采购过程程序合规性，履行职责，及时纠正采购过程中发生的违规现象。对违法违纪问题及时移交有关部门

查处。

五、负责审议公司《采购管理暂行办法》中规定应由总经理办公会审议的事项。

第八条 综合部是公司采购工作的管理部门，其职责是：

一、制定和修订股份公司采购管理办法。

二、每年年初按照股份公司要求组织股份公司各部门及下属二级公司对依法必须招标、依法必招以外的项目公开招标、竞争性磋商/询比分别编制完成年度《采购需求表》。

公司年度《采购需求表》作为公司年度预算投资的重要文件，属于公司年度生产经营计划的一部分，需先履行公司党委“三重一大”前置审议程序，再报公司总经理办公会审议。

三、指导、协调、监督、检查股份公司各部门及下属二级公司的采购工作。

四、对达到“依法必招”的招标采购事项进行重点监控。组织相关部门审查招标公告、招标文件。

五、对年度《采购需求表》中未达到“依法必招”的采购事项，但是达到合同金额在100 万元及以上的采购按《天津市阳光采购监管平台》的要求进行逐月数据填报管理。

六、组织股份公司各部门及下属二级公司完成采购过程资料的建档、归档和保管工作。

第九条 各部门、二级公司职责

一、年初，各部门及二级公司须按类别完成年度《采购需求表》的编制，涵盖依法必须招标项目、依法必招以外的公开招标项目，以及竞争性磋商/询比项目。应根据年度《目标责任书》，结合采购需求编制年度《采购需求表》，并报综合部。内容应包括：采购类别、事项名称、采购方式、采购预估金额、采购进度计划（启动时间/完成时间）、联动部门、需求原因（明确采购需求来源，例如，是源于年度投资计划、预算，还是临时产生的特殊需求等；需要简单阐述该项目对公司经营或项目开发的必要性）等信息。招标采购事项在招标公告及文件发布之前，应提前履行《招标公告及招标文件会审单》的审批程序，完成招标采购准备工作。

各采购需求发起单位（各部门、二级公司）对《采购需求表》的真实性、采购预估金额合理性、需求必要性负责。在报送《采购需求表》时，须附《采购预估金额合理性说明》（如参考市场报价、历史合作价格、第三方咨询意见等）作为党委会及总经理办公会审议的重要依据。

对公司重大招标采购事项，应由公司业务部门和综合部审核后，需先履行公司党委“三重一大”前置审议程序，再报公司总经理办公会审议。

对于临时发生的采购需求，预估金额在 500 万元及以上的，需先履行公司党委“三重一大”前置审议程序，再报公司总经理办公会审议。预估金额在 500 万元以下的，需报公司总经理办公会审议。

单项估算价在 500 万元（含 500 万元）以上的项目，在招标启动前，需要将项目公开招标的资格审查方式、评标办法、定标办法、定标委员会的组建、最高投标限价（招标控制价）等纳入“三重一大”决策机制，需先履行公司党委“三重一大”前置审议程序，再报公司总经理办公会审议通过。

单项估算价在 100 万元及以上 500 万元以下公开招标的采购项目，在招标启动前需要将项目公开招标的资格审查方式、评标办法、定标办法、定标委员会的组建、最高投标限价（招标控制价）等报公司总经理办公会审议通过。

二、各部门、二级公司按照《采购管理暂行办法》、《采购需求表》完成本部门、本公司各项采购工作。

三、各部门、二级公司负责本部门、本公司采购工作中涉及资质、技术、质量、服务、价格等方面的考察、评审等综合把控工作。

四、各部门、二级公司按照“谁采购谁存档”的原则，完成采购资料整理存档。档案管理办法有特殊要求的，按办法执行。

第十条 综合部负责对“依法必招”的采购事项中涉及法律规定的内容进行审核。如：投标人资格要求设置合法、合理，无歧视性、排他性条款；投标人须知、评标办法、合同条款等内容合法合规；风险分担机制合理、违约责任与赔偿条款界定清楚等。

第十一条 内控审计部、纪检办公室负责对采购活动实施审计与监督。党群工作部负责履行公司党委“三重一大”决策程序的采购活动进行指导和协调。

第三章 采购方式、范围和规模标准

第十二条 采购方式：分为招标采购和其他采购。

其中，招标采购包括公开招标、邀请招标；其他采购包括：竞争性磋商、询比采购、直接采购。

一、公开招标，是指通过发布招标公告，邀请不特定的法人或者其他组织参加投标的方式。

二、邀请招标，是指以投标邀请书的方式邀请特定的供应商参加投标的招标方式。

三、竞争性磋商，是指采购需求部门或二级公司与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交相应文件和报价，经综合评审，采购需求部门或二级公司从候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。

四、询比采购，是指由3 家及以上符合资格条件的供应商一次报出不得修改的价格，经评审确定成交供应商的采购方式。

五、直接采购，是指与特定的供应商直接签订采购合同的非竞争采购方式。

第十三条 采购方式的适用范围

任何单位和个人不得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标。

一、公开招标

（一）依法必招的公开招标范围：按照《中华人民共和国

招投标法》的相关规定执行。

（二）除上述“依法必招”以外的各类施工、服务、货物采购，单项合同金额在 100 万元及以上的、采用费率报价预估合同金额在 100 万元及以上的按照公司要求必须公开招标。

二、邀请招标

公开招标是原则，邀请招标是例外，邀请招标方式应谨慎选用。达到依法必须进行招标额度的,应当公开招标。采用邀请招标项目原则上应聘请招标代理机构完成，因涉密等特殊情况的可由采购需求部门或二级公司自行组织。

符合下列情形之一的,可以采用邀请招标方式采购:

（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；

（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

对拟采用邀请招标方式的采购项目，若属于按照国家有关规定需要履行项目审批、核准手续的，应由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；若属于其他项目，应由招标人申请项目所在地有关行政监督部门作出认定。

严肃招标采购方式的审核管理。无正当理由和依据、未经政府有关部门批准、未经股份公司总经理办公会批准，不允许将应公开招标的事项不公开招标,或以邀请招标代替公开招标。

三、竞争性磋商

符合下列情形之一的,可以采用竞争性磋商方式采购:

（一）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；

（二）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的。

（三）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；

（四）按照招标投标法及其实施条例“依法必招”的工程建设项目以外的工程建设项目，且符合本条款（六）情形的。

（五）不属于“依法必招”的项目，采取公开招标形式的经过两次招标,递交投标文件或实质性响应的投标人数不足三家且满足两家的，报股份公司总经理办公会审批、核准后可以不再进行公开招标的；

（六）采购金额在 100 万元以下采用综合评分法进行评分的采购项目。

四、询比采购

适用条件为同时满足以下三种情形：

（一）采购人能够清晰、准确、完整地提出采购需求；

（二）采购标的物的技术和质量标准化程度较高；

（三）市场资源较丰富、竞争充分，潜在供应商不少于 3家。

五、直接采购

符合下列情形之一的,可以采用直接采购方式：

（一）涉及国家秘密、国家安全或企业重大商业秘密及

特殊审计事项，不适宜竞争性采购;

（二）技术复杂、有特殊要求或受自然环境限制，只能从唯一供应商处采购的；

（三）因抢险救灾、事故抢修等不可预见的特殊情况需要紧急采购;

（四）需采用不可替代的专利或者专有技术;

（五）需向原供应商采购，否则将影响施工或者功能配套要求;

（六）有效供应商有且仅有1 家;

（七）为保障重点战略物资稳定供应，需签订长期协议定向采购；

（八）单笔采购合同金额在 20 万元及以下的，可以由采购需求部门或二级公司自行择优采购。

（九）单笔采购金额在 2000 元以下的办公用品、办公设备、行政办公类物品等货物的，按照质优价廉标准，可直接优先选择在正规电商平台或相关政府采购平台采购。

（十）不属于“依法必招”的项目，采取公开招标形式的经过两次招标,递交投标文件或实质性响应的投标人数不足三家且仅有一家的，报股份公司总经理办公会审批、核准后可以不再进行公开招标的；

（十一）股份公司总经理办公会审议同意的采购事项。

（十二）国家有关部门文件明确的其他情形。

第十四条 公司所属项目鼓励采用全流程电子化招标采购形式进行采购。电子化招标采购是指以数据电文形式，依托电子招标采购系统，完成全部或者部分招标采购工作。数据电文形式与纸质形式的招标采购工作具有同等法律效力。

第十五条 公开招标应在《天津市公共资源交易平台》或《中国招标投标公共服务平台》组织实施；其他非招标方式采购按规定需履行公开程序的，应在“天津市国资委产权交易中心《天津阳光采购平台》或《中国招标投标公共服务平台》”组织实施。公开招标和其他非招标方式采购按规定需要履行公开程序的，需要在《天津阳光采购平台》发布采购公告和中标公示。

第四章 各类采购方式的工作程序

第十六条 公开招标项目的工作程序：

一、“依法必招”的各类采购项目的公开招标

（一）属于依法必招的采购事项，依据天津市制定出台《国有资金占控股或主导地位企业工程建设项目招标计划提前发布的制度（试行）》（以下简称《制度》），应当及时发布招标计划(包含所有招标项目)，招标计划应当于第一个招标项目的招标公告挂网 30 日前通过《天津市公共资源交易平台》集中发布。招标项目如有调整，应当补发招标计划。在每次招标前也可以单独发布招标计划。

（二）采购需求部门或二级公司负责选定招标代理机构，招标代理机构的选择应按照本采购管理暂行办法执行，代理合同金额在 20 万元以下的应在《天津阳光采购平台》代理机构名录中选择不少于 3 家机构，并通过比选方式确定本项目的招标代理机构（招标代理机构的选择方式下同）。采购需求部门或二级公司向招标代理机构提供技术需求、商务条件并委托招标代理机构编制招标文件、补遗文件等招标所需的相关文件资料，招标控制价需要经股份公司总经理办公会审议通过。

必要时对报名的投标单位进行资格预审，（资格预审条件包括但不限于企业营业执照、资质等级、授权委托、资信情况、企业简历和业绩、质量认证、企业信用及技术管理能力等），并向投标单位发出资格预审结果通知书，向资格预审合格的投标单位发放招标文件。

（三）采购需求部门或二级公司负责在公司 OA 系统上填报《招标公告及招标文件会审单》，经审批后方可向招标代理公司提供相关文件，在《天津市公共资源交易平台》上传并发布资格预审/招标公告、招标文件、补遗文件。

（四）由采购需求部门或二级公司协同招标代理统一组织投标单位进行踏勘现场并答疑。

（五）采购需求部门或二级公司负责组织参加开标、评标、定标工作。并发布评标结果公示或中标候选人公示、定标结果公示（采用评定分离的项目）和中标结果公示。

（六）采购需求部门或二级公司负责网上填写招标交易服务费拨款审批单，并负责取得中标通知书。

（七）采购需求部门或二级公司在中标通知书发出后 30日内必须完成备案合同的签订工作。

二、“依法必招”以外的各类采购项目的公开招标

（一）采购需求部门或二级公司可自行组织招标，或选定招标代理机构，向招标代理机构提供技术需求、商务条件并委托招标代理机构编制招标文件，工程类项目还应委托造价咨询单位依据施工图纸组织编制完成并提供经审批的工程量清单及最高投标限价（招标控制价）等招标所需的相关文件资料。

（二）采购需求部门或二级公司负责在公司 OA 系统上填报《招标公告及招标文件会审单》，经审批后方可向招标代理公司提供相关文件，在《中国招标投标公共服务平台》发布招标公告，并同步发售招标文件。

（三）由采购需求部门或二级公司协同招标代理统一组织投标单位进行踏勘现场并答疑。

（四）采购需求部门或二级公司负责组织参加开标、评标工作。并发布候选人公示和中标公示。

（五）采购需求部门或二级公司在中标通知书发出后 30日内完成合同签订工作。

第十七条 “依法必招”的邀请招标项目的应按照相关规定及程序进行。采用邀请招标方式的采购项目，应由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；若属于其他项目，应由招标人申请项目所在地有关行政监督部门作出认定。

非“依法必招”的邀请招标项目须经股份公司总经理办公会批准认定后，由采购需求部门或二级公司组织相关部门选出拟邀请单位，并按照相关程序开展招标工作。

一、采购需求部门或二级公司可自行组织招标，或选定招标代理机构，向招标代理机构提供技术需求、商务条件并委托招标代理机构编制招标文件，工程类项目还应委托造价咨询单位依据施工图纸组织编制完成并提供经审批的工程量清单及最高投标限价（招标控制价）等招标所需的相关文件资料。

二、采购需求部门或二级公司或选定的招标代理机构从符合相应资格条件的供应商中，通过随机方式选择三家以上的供应商并发出投标邀请书，明确招标的内容、要求、时间等关键信息。

三、采购需求部门或二级公司或选定的招标代理机构组织供应商在规定的时间内提交资格预审材料和响应文件，作为评审的依据。

四、通过评审的合格投标人将被选中，并收到正式的投标邀请书。

五、采购需求部门或二级公司或选定的招标代理机构组织投标预备会。

六、采购需求部门或二级公司或选定的招标代理机构组织开标、评标工作。

七、采购需求部门或二级公司在中标通知书发出后 30日内完成合同签订工作。

第十八条 采用竞争性磋商的采购项目

一、采购需求部门或二级公司可自行组织招标，或选定招标代理机构，向招标代理机构提供技术需求、商务条件并委托招标代理机构编制采购文件，工程类项目还应委托造价咨询单位依据施工图纸组织编制完成并提供经审批的工程量清单及最高投标限价（招标控制价）等招标所需的相关文件资料。

二、采购需求部门或二级公司负责在公司 OA 系统上填报《竞争性磋商公告及采购文件会审单》，经审批后方可向招标代理公司提供相关文件，在《中国招标投标公共服务平台》或《天津阳光采购平台》发布竞争性磋商公告，并同步发售采购文件。

三、由采购需求部门或二级公司协同招标代理统一组织投标单位进行踏勘现场并答疑。

四、采购需求部门或二级公司负责组织参加开标、评标工作。并发布成交公告。

五、采购需求部门或二级公司在发出成交通知书30日内，与成交供应商进行合同谈判与签订。

第十九条 采用询比方式的采购项目，采购需求部门或二级公司可自行组织招标，或选定招标代理机构，向招标代理机构提供技术需求、商务条件并委托招标代理机构编制采购文件，由采购需求部门或二级公司确定采购预算和标准，或委托造价咨询单位依据项目具体情况编制控制价等采购所需的相关文件资料。采购需求部门或二级公司负责在公司OA 系统上填报《询比公告及采购文件会审单》，经审批后方可向招标代理公司提供相关文件，在《中国招标投标公共服务平台》或《天津阳光采购平台》发布询比公告或在《天津阳光采购平台》随机抽取供应商（待该功能上线后可选用），并同步发售采购文件，以价格最低为评审原则确定供应商的采购方式。

一、采购需求部门或二级公司或招标代理机构编制采购文件。

二、采购需求部门或二级公司或招标代理机构通过公开采购平台发出询比公告或对随机抽取的供应商发出邀请函。

三、采购需求部门或二级公司组织相关部门或招标代理机构组建评审小组，评审小组由 3 人组成。

四、在规定时间内收集供应商询比响应文件。

五、采购需求部门或二级公司或招标代理机构完成评审工作，并发布成交公告。

六、采购需求部门或二级公司向成交供应商发出成交通知书，并于 30 日内完成合同谈判与签订。

第二十条 采用直接采购方式的采购项目，鼓励在《天津阳光采购平台》供应商名录中选择不少于 3 家供应商进行比选择优，选定供应商。

第五章 采购方式的时间要求

第二十一条 采用公开招标或邀请招标方式

一、资格预审公告/招标公告发布及招标文件发售时间：不得少于5 个工作日。

二、资格预审文件提交：自资格预审文件停止发售之日起不得少于5 日。

三、最高投标限价（招标控制价）备案：至少在投标截止日前 15 日公布。

四、文件澄清与修改：澄清或修改的内容可能影响资格预审申请文件或者投标文件编制的，应当在提交资格预审申请文件截止时间至少 3 日前或投标截止时间至少 15 日前。

五、投标截止及开标：自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，最短不得少于20 日。

A.如未采用评定分离方式的：

六、评标结果公示：在评标完成后，对评标结果依法进行公示，公示期不得少于3 个工作日。(邀请招标不涉及)

七、中标结果公示及中标通知书:中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，同时将中标结果进行公示(邀请招标不涉及)，内容包括中标人名称、中标价格和项目负责人信息等内容。

B.须采用评定分离方式的：

一、磋商公告发布及磋商文件发售时间：不得少于5 个工 作日。

五、投标截止及开标：自招标文件开始发出之日起至投标 人提交投标文件截止之日止，最短不得少于20 日。 A.如未采用评定分离方式的：

六、评标结果公示：在评标完成后，对评标结果依法进行公示，公示期不得少于3 个工作日。(邀请招标不涉及)

七、定标会：应当在完成评标结果公示后的 7 个工作日内，在招标投标交易服务场所召开定标会。

八、定标结果公示：应当在定标工作完成后 3 个工作日内公示定标结果，公示期不得少于 3 个工作日。(邀请招标不涉及)

九、中标结果公示及中标通知书:中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，同时将中标结果进行公示(邀请招标不涉及)，内容包括中标人名称、中标价格和项目负责人信息等内容。

第二十二条 采用竞争性磋商方式

一、磋商公告发布及磋商文件发售时间：不得少于 5 个工作日。

二、文件澄清与修改：澄清或者修改的内容可能影响响应文件编制的，采购人、采购代理机构应当在提交首次响应文件截止时间至少 5 日前，以书面形式通知所有获取磋商文件的供应商；不足 5 日的，采购人、采购代理机构应当顺延提交首次响应文件截止时间。

三、成立磋商小组：由采购人代表和评审专家共 3 人及以上单数组成，其中评审专家人数不得少于磋商小组成员总数的 2/3。

四、响应文件的提交：从磋商文件发出之日起至供应商提交首次响应文件截止之日止不得少于10 日。

五、磋商小组所有成员集中与单一供应商分别进行磋商。在磋商过程中，磋商小组可以根据磋商文件和磋商情况实质性变动采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得变动磋商文件中的其他内容。经磋商确定实质性响应的供应商后，磋商小组应当要求所有实质性响应的供应商在规定时间内提交最后报价（每个供应商累计报价次数不多于三次）。

六、发布成交公告：在成交供应商确定后2 个工作日内，发布成交公告，同时向成交供应商发出成交通知书。

第二十三条 采用询比方式

一、询比文件/询比公告发出之日至供应商提交响应文件截止之日止，不少于3 个工作日。

二、文件澄清与修改，应在提交响应文件截止时间至少 3个工作日前通知供应商，不足 3 个工作日的须顺延截止时间。

三、采购需求方应在收到评审报告后 5 个工作日内确定

成交供应商，发布成交公告并同时发布成交通知书。

第六章 采购档案管理

第二十四条 采购需求部门或二级公司应根据工作制度和实施流程建立五种采购方式的“一项一卷”归档标准，收集整理保管。

第二十五条 招标采购归档资料要至少包括：项目决策资料（含采购需求表、总经理办公会会议纪要）、招标文件、投标文件、书面报告[招标代理委托协议、造价咨询委托协议、招标公告、补遗文件、招标控制价（工程项目）、评标资料、评标结果公示、定标结果公示（如有）、中标结果公示等]、中标通知书、质疑投诉相关材料、合同文本及其他有关资料。

第二十六条 竞争性磋商归档资料要至少包括：项目决策资料（含采购需求表、总经理办公会会议纪要）、采购文件、响应文件、书面报告[招标代理委托协议、造价咨询委托协议、竞争性磋商公告、补遗文件/更正公告、招标控制价（工程项目）、评审资料、成交公告等]、成交通知书、质疑投诉相关材料、合同文本及其他有关资料。

第二十七条 询比归档资料要至少包括：项目决策资料（含采购需求表、总经理办公会会议纪要）、采购文件、响应文件、书面报告[招标代理委托协议、造价咨询委托协议、询比公告、补遗文件/更正公告、招标控制价（工程项目）、评审资料、成交公告等]、成交通知书、质疑投诉相关材料、合同文本及其他有关资料。

第二十八条 直接采购归档资料要至少包括：比选记录、

合同文本及其他有关资料。

第七章 异议投诉

第二十九条 对于依法必招的招标项目，异议投诉处理按照现行法律法规执行。

第三十条 对于非依法必招项目，投标人或供应商对成交候选人有异议的，应当在成交候选人公示发布之日起3 个工作日内，以书面形式向采购需求部门或二级公司提出异议。采购需求部门或二级公司在收到投标人或供应商书面异议后，应在 5 个工作日内对异议作出书面回复。逾期未回复的，异议人可向股份公司综合部提出投诉，综合部要对投诉进行调查，作出处理。对重大投诉事项，综合部要报公司总经理办公会研究后回复处理意见。

第八章 监督和责任

第三十一条 对采购过程中形成的文件、资料，以及与投标的审查、澄清、评价、排序和授标建议有关的信息，应严格控制知悉范围，涉密人员不得向任何与该程序无关的人员透露。

第三十二条 评标时应严格执行招标文件规定的评标办法并采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。任何单位和个人不得非法干预、影响评标的过程和结果。

第三十三条 工作人员在采购活动中有玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿等违法违纪行为的，应当按照公司奖惩规章制度和党纪党规处理。构成犯罪的，移交司法机关处理。

第三十四条 公司员工违反本办法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或以其他方式规避招标的；徇私舞弊，滥用职权，干预正常招标活动的；与投标单位内外勾结、收受财物或其他好处的；向他人泄露应当保密的与招标有关的情况和资料的，情节严重的应给予行政处分。

第三十五条 投标单位互相串通投标或向招标单位有关人员行贿谋取中标的，或以他人名义投标、以其他方式弄虚作假谋取中标的，或中标单位将中标项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，其中标无效，应当扣除其投标保证金和履约保证金，并移交有关行政监督部门处理。

第三十六条 中标单位不履行招标文件内容和其投标文件内容的不予签订合同，投标保证金不予退还，其造成的损失超过投标保证金的还应对超过部分给予赔偿。中标单位不履行合同，履约保证金不予退还，造成的损失超过履约保证金的，还应对超过部分给予赔偿，同时要移交有关行政监督部门处理。

第九章 附则

第三十七条 本管理暂行办法由公司综合部负责解释并修订。

第三十八条 本管理暂行办法自修订颁布之日起执行。

（ 年度）依法必须公开招标项目 采购需求表

部门/二级公司（盖章）：

制表人签字： 部门部长/二级公司总经理签字：

审核人签字：

二级公司董事长签字：

（ 年度）依法必招以外的公开招标项目 采购需求表

部门/二级公司（盖章）：

制表人签字：

审核人签字：

部门部长/二级公司总经理签字：

二级公司董事长签字：

附表 1-3

（ 年度）竞争性磋商或比选项目 采购需求表

部门/二级公司（盖章）：

制表人签字：

审核人签字：

部门部长/二级公司总经理签字：

二级公司董事长签字：

（依法必招的项目 公开招标）招标公告及招标文件会审单

审批路径：发起者→部门部长/二级公司总经理（发起者部门全部人员）→各部门部长（可选择1人或多人或空节点）→股份公司主管副经理（公司领导组）或空节点→股份公司总经理→知会（发起者、综合部、证券部、纪委办公室知会）

附表3

股份公司部门（依法必招以外的项目 公开招标） 招标公告及招标文件会审单

审批路径：发起者→发起部门经办人（发起者部门全部人员）→发起部门审核人（可选1人或多人，发起者部门全部人员）→发起部门部长（各部门部长含主持工作）→股份公司主管副经理（公司领导组）→知会（发起者、综合部、证券部、纪委办公室知会）

附表4

二级公司（依法必招以外的项目 公开招标） 招标公告及招标文件会审单

审批路径：发起者→二级公司发起部门经办人（发起者部门全部人员）→二级公司发起部门负责人→二级公司总经理→二级公司董事长→股份公司分管领导（公司领导组）→知会（发起者、综合部、证券部、纪委办公室知会）

附表5

股份公司部门（竞争性磋商/询比） 公告及采购文件会审单

审批路径：发起者→发起部门经办人（发起者部门全部人员）→发起部门审核人（可选1人或多人，发起者部门全部人员）→发起部门部长（各部门部长含主持工作）→知会（发起者、综合部、证券部、纪委办公室知会）

附表6

二级公司（竞争性磋商/询比）

公告及采购文件会审单

审批路径：发起者→二级公司发起部门经办人（发起者部门全部人员）→二级公司发起部门负责人→二级公司总经理→二级公司董事长→知会（发起者、综合部、证券部、纪委办公室知会）

附表7

附件上传：各家供应商营业执照、资质证书（如需）复印件盖公章、盖章的报价单和技术文件。如采用综合评分法的项目应附评审人员评分表及汇总表。 审批路径：发起者→参与比选人员（全部人员可选）→发起部门部长（各部门部长含主持工 作）→知会（发起者）

附表8

附件上传：各家供应商营业执照、资质证书（如需）复印件盖公章、盖章的报价单和技术文件。 如采用综合评分法的项目应附评审人员评分表及汇总表。

审批路径：发起者→参与比选人员（二级公司（含兼职）全部人员可选）→发起部门部长意见（含主持工作）→二级公司总经理→二级公司董事长→知会（发起者）

天津津投城市开发股份有限公司在管资产

3、安全管理办法

第一条 为加强和规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）所有在管资产的安全管理工作，预防和减少安全事故，保障资产完好、可用，确保公司资产保值增值，依据《中华人民共和国安全生产法》、《天津市安全生产条例》等相关法律法规及政策要求，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及下属子公司所管理的全部资产，包括但不限于已出租资产、空置（待租）资产等。所有相关管理部门及人员均须遵守本办法。

第三条 资产安全管理遵循"安全第一、预防为主、综合治理"的方针，坚持"谁管理、谁负责，谁使用、谁负责"的原则，实行分级管理与专业检查相结合，确保安全责任落实到人，安全措施落实到位。

第四条 资产移交管理

（一）华升物业负责公司资产的统一接收、移交管理工作。资产在正式移交至华升物业管理前，由归口单位负责安全管理。

（二）资产移交时，归口单位应组织资产清查，确保账实相符，并办理交接手续。移交完成后，安全管理责任同步转移

至华升物业。

（三）资产移交应明确移交资产清单、现状、相关文件资料及安全管理责任转移时间。

第五条 建立健全公司资产安全管理体系，实现安全巡查常态化、隐患整改闭环化、应急管理规范化，有效控制安全风险，杜绝重大安全责任事故，持续提升在管资产的安全运营水平。

第六条 华升物业职责

公司华升物业负责制定、修订和完善公司资产安全管理制度及操作规程；组织、实施华升物业直接管理资产的各类安全巡查、检查；建立并动态更新《安全隐患整改台账》；负责对巡查中发现的安全隐患，向承租方或内部责任部门发出书面整改通知，并跟踪、验证整改结果；组织或参与专项安全检查、季节性安全检查（如汛期、冬季防火防冻等）；负责公司资产安全档案的建立、保管和更新；组织开展资产安全宣传教育，必要时组织应急演练；定期向公司领导汇报资产安全状况；负责组织资产移交接收工作，审核移交资产清单及现状；负责与各归口单位进行资产移交；负责建立资产移交台账，记录移交时间、资产状况、责任转移等信息。

第七条 承租方责任

资产承租方对其所使用的资产范围内的安全负直接责任，必须严格遵守国家、天津市及公司的各项安全管理规定；负责资产装修施工前装修方案和图纸的编制，并向华升物业报备征得施工批准后方可施工；负责其使用区域内日常安全自查，及时消除安全隐患；配合公司进行安全巡查，对指出的安全隐患按要求及时整改；不得擅自改变房屋主体结构和承重结构、用途，不得违规使用水电燃气供热等能源，不得堆放危险品超载使用等；确保其经营活动所需的消防、规划等行政许可齐全有效，并与现场情况一致；签订租赁或使用协议时，应明确其安全责任条款。

第八条 归口单位责任

资产移交前的安全管理由归口单位负责；负责移交前资产的日常安全管理和维护；配合华升物业完成资产清查和交接工作；确保移交资产符合安全使用条件；对发生的安全事故承担相应责任。

第九条 巡查分类与频次

资产安全巡查分为日常巡查、定期巡查和专项巡查。

日常巡查：资产安全管理员每月应对所有在管资产至少巡查一遍，重点检查资产使用状况、有无明显安全隐患。

定期巡查：

空置（待租）资产：每月至少一次常规巡查，每季度进行一次全面细致的安全巡检。

客户使用资产（已租资产）：每月至少一次常规巡查，查看经营业态和使用情况，每季度进行一次全面细致的安全巡

检。

共用部分资产（公共部位）：每季度至少进行一次全面巡查。

专项巡查：在汛期、供热期、重大节假日前，或针对日常及定期巡查中发现的普遍性、倾向性问题，以及对安全隐患较大的资产进行。专项检查对专业要求高的项目（如电梯、消防系统、结构安全等），应由华升物业联系或组织专业人员进行。

第十条 巡查内容

巡查应覆盖但不限于以下内容：

空置（待租）资产：1、确认资产处于应有的闲置状态，无非法占用；2、检查主体结构（墙体、梁柱、楼板等）是否完好、稳定；3、检查附属设施（门窗、水电暖管线接口等）是否完好、安全；4、检查消防设施是否完备有效。

客户使用资产（已租资产）：1、检查是否存在因房屋本体质量问题导致的损坏；2、检查客户是否存在未经公司同意的擅自改造行为；3、检查资产实际用途是否与约定及审批文件一致；4、检查客户消防、安全审批手续是否齐全、有效且与现场相符；5、检查客户是否存在不当使用导致资产损坏的情况（如超载、违规装修、不当存放危险品等）；6、检查客户安全生产措施是否到位。

共用部分资产：1、检查是否存在被长期占用、堵塞的情况（如消防通道、公共区域）；2、检查公共设施（道路、围栏、照明、绿化、井盖等）是否完好、可用；3、检查公共区域消防安全。

移交资产特别检查：1、检查移交资产是否按约定完成交接；2、对未移交资产，督促归口单位履行安全管理职责。

第十一条 巡查记录与报告

所有巡查必须如实、详细填写统一的《资产安全巡查整改记录表》（附表一），记录发现问题、位置、建议措施等，必要时附照片；

每月巡查结束后，华升物业需对巡查情况进行汇总分析。

第十二条 资产管理人员在巡查中应依据相关标准准确识别和判定隐患等级。

发现安全隐患后，华升物业应立即向责任方（客户或内部责任单位）发出书面《安全隐患整改通知书》，明确隐患内容、整改要求和期限；

华升物业负责对整改过程进行跟踪督促；

整改期满后，华升物业应对整改结果进行现场核实验收。验收合格的，予以销案；不合格的，应督促限期继续整改；

对拒不整改或整改不力可能引发严重后果的，特别是重大安全隐患，华升物业应及时上报公司领导，并可根据合同约定及法律规定，采取进一步措施，包括但不限于暂停服务、启动索赔、诉讼程序等。

华升物业应建立《安全隐患整改台账》，实现隐患排查、

登记、报告、监控、治理、销账的全过程闭环管理。

第十三条 对因责任不落实、措施不到位、巡查不力、瞒报漏报隐患等导致发生安全事故的，依法依规追究相关人员的责任。

第十四条 本办法由华升物业负责解释。本办法自发布之日起施行。华升物业将根据法律法规变化及实际需要，适时对本办法进行修订。

附表一

资产安全巡查整改记录表

编号

资产基本情况：

资产巡查记录：

符合安全要求的项目在巡查栏打“√”，存在安全隐患的项目在巡查栏打“×”，并说明整改意见、确定整改完成时间、跟踪整改结果

天津津投城市开发股份有限公司在管资产

4、日常维修与养护管理办法

第一条 为规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称：公司）在管资产的日常维修与养护（以下简称"养管"）工作，保障资产的安全、完整与正常使用，提升资产运营效率与客户满意度，实现资产的保值增值，依据公司相关管理规定，特制定本办法。

第二条 本办法适用于华升物业负责管理的经营性资产的日常维修、养护、巡检及应急处理工作。包括：1、华升物业管理的资产；2、空置或自用资产所需支付的物业费用、供热费用、水电等费用；3、已出租资产保修期内，按《保修单》的内容进行维修；保修期外按"租赁合同"的规定执行。

第三条 华升物业主要职责包括：制定在管资产年度、季度资产养管计划及预算；组织执行资产的日常巡检与计划性养护；受理、跟踪、验收客户（租户）的报修申请；组织或委托专业单位进行维修施工，并对维修质量、安全、进度进行监督；建立和管理资产维修养管档案；协调处理与维修相关的客户关系及应急事件。

第四条 华升物业负责的维修养管范围

（一）资产主体结构，包括基础、承重墙体、梁、柱、板、屋面等。

（二）公共区域及资产外部设施，包括外檐墙面、屋面防水、室外给排水管网、消防联动系统等。

（三）资产交付客户使用前已安装的室内基础设施。

（四）空置资产的日常维护及所产生的物业、能源费用。

第五条 客户（租户）负责的维修养管范围

（一）租赁合同约定的由客户自行承担的费用，如物业管理费、水电费、供热费及供热损失费等。

（二）客户自行装修、改建、增设的设施设备，如隔断、自装门窗、自铺地面、自改水电线路、自装空调等。

（三）因客户使用不当、人为损坏或疏于照管导致的任何设施设备损坏。

（四）保修期满后，租赁合同约定由客户承担维修责任的设施。

第六条 计划性养管

（一）年度计划：华升物业应于每年第四季度，根据资产巡检记录、历史报修数据、设备使用年限及客户反馈，制定下一年度的《资产养管计划及预算》，报公司审批后执行。

（二）定期巡检：资产管理员须对所辖资产进行定期巡检，重点检查公共设施、安全设施及资产整体状况，并填写《资产巡检记录表》，发现隐患及时处理。

第七条 客户报修处理流程

（一）报修受理：华升物业受理客户报修。受理时应详细记录报修人、资产地址及故障现象等信息。

（二）现场勘查：接到报修后，资产管理员应在 24 小时内到达现场进行勘查（紧急情况应立即处理），并与客户共同确认维修内容、责任方及维修方案。

（三）维修：1、华升物业责任范围，资产管理员根据维修项目性质，从合格供方库中选择维修单位进行维修；2、客户责任范围：明确告知客户需自行维修，并可提供备选维修单位信息供其参考。

（四）维修实施与监督：维修过程中，资产管理员应监督施工安全、质量与进度，确保不影响其他客户。

（五）完工验收：维修完成后，由资产管理员与客户共同验收，确认维修完成。

第八条 应急维修处理

对于突发性、严重影响安全或经营的故障（如水管爆裂、电梯困人等），启动应急维修程序，华升物业有权先行采取必要措施控制事态，防止损失扩大。

第九条 维修费用管理

（一）预算控制：年度资产养管总费用原则上不超过年度在管资产总租金收入的 5%。在此原则上，华升物业合理计划各个项目的维修内容和具体费用。

（二）预估费用在人民币 1 万元（不含）以下的应急维修，华升物业可直接从公司供方库中指定单位进行紧急维修。

预估维修费用在 1 万元及以上的，由华升物业按照公司招投标管理办法组织实施。

中大修项目：资产出现结构和使用功能严重缺陷时，需启动专项维修金或追加预算的，由华升物业编制方案，报公司总经理办公会审批。

如维修工程有较强的专业性和特殊性，目前无法满足公司供方库内三家单位的比价或招标需要的，或需行业内专业单位进行维修的，由华升物业上报公司总经理办公会审议。

（三）所有维修费用均需凭有效合同、验收单、发票等凭证报销。

第十条 维修范围、质量标准

（1）屋面防水层维修

平顶屋面防水层局部发生损坏及天沟、伸缩缝、边檐等部位滴漏的应予修补，并清理屋面及雨水口积存杂物；瓦顶屋面局部损坏造成滴漏的，应予修补并清理瓦龚积存杂物并添配瓦；雨水管及相关设施发生损坏的，应予进行更换。屋面防水层整体发生损坏或老化，应列入本年度修缮计划进行防水层重新铺设。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

（2）外檐维修

外檐墙面局部出现裂缝及严重空鼓的应予进行维修，并保证其原来的外观颜色及平整度；玻璃幕墙、雨棚及外檐门窗自然损坏的应予进行维修，需要更换玻璃及其他部件的，在不降低其原有使用性能的前提下进行更换，保证其能够安全正常使用。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

（3）室内地面维修

水泥地面起砂、空鼓的根据损坏情况予以铲抹或重做；瓷砖、石材地面空鼓、松动、损坏的进行修复，并对损坏的面层材料进行更换；木地板损坏、松动、残缺的进行修复，有龙骨的要对龙骨进行检查，发现损坏进行维修。地面维修要保证其平整度和观感。租户自己铺设的地面，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（4）室内墙面的维修

对于房屋内墙及踢脚板空鼓、剥落的予以维修，护墙板及护墙角等附属设施损坏的予以更换，并保证其垂直度、平整度及观感。租户自己装修的墙面，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（5）室内顶棚维修

对于房屋未吊顶顶棚出现空鼓、剥落的予以维修，并保证其平整度和观感；对于已吊顶的顶棚发生损坏，应对吊杆、龙骨、饰面板等部件进行检查维修，并保证其平整度和观感。租户自己装修的顶棚，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（6）室内门窗维修

室内门窗框产生松动或门窗扇开关不灵活的应予维修，玻璃、纱窗、五金件缺损的应予添配。保证其关闭紧密、间隙均匀、开关灵活。租户自己安装的门窗，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：整体两年、五金配件及纱窗一年（租赁合同另行约定除外）

（7）室内楼梯维修

室内楼梯踏步面层、休息平台面层、楼梯栏杆扶手发生损坏的应予维修，防滑条缺损的应以修补，木楼梯发生损坏、松动的应予修复加固，保证其安全使用。租户自己安装或装修的楼梯，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（8）给水系统维修

室内给水管线漏水应予维修，给水立管、支管、截门和水嘴锈蚀严重的予以维修更换，保证其正常使用。租户自己重新铺设的给水管线及设施，在租用期内发生损坏，由租户自行维修；室外给水管网发生损坏的，及时联系相关专业部门进行维

修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（9）排水系统维修

下水管道漏水应予止漏修复，堵塞的给予疏通，保证其正常使用。租户自己重新铺设的排水管线及设施，在租用期内发生损坏，由租户自行维修；室外排水管网发生损坏的，及时联系相关专业部门进行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（10）卫生洁具维修

水箱洁具配件损坏的予以添配维修，蹲坑胶皮碗漏水的予以更换维修，水龙头锈蚀严重及损坏的予以更换维修，浴缸和洗手盆等设施损坏的予以维修，保证其正常使用。租户自己安装的卫生洁具，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（11）电路故障维修

室内供电设施、闸具、电源插座、开关、配电线路等损坏或发生故障，查清故障原因进行修复，保证其正常安全使用。租户自己安装的供电设施、闸具、电源插座、开关、配电线路，在租用期内发生损坏，由租户自行维修；室外供电管网及设施发生损坏的，及时联系相关专业部门进行维修。

保修期限：一年（租赁合同另行约定除外）

（12）室内电梯、扶梯维修

室内电梯、扶梯损坏或发生故障，联系专业厂家查清故障原因进行修复，保证其正常安全使用。租户自己安装或管理的电梯、扶梯，在租用期内发生故障或损坏，由租户自行维修。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

（13）消防管路及设施维修

室内消防管路及设施（如：消防箱、消防带、灭火器、喷淋头、烟感等）发生损坏的应及时维修或更换，丢失的予以补齐；租户自己在装修时经消防管理部门批准改动的消防管路及设施，在租用期内发生损坏，由租户自行维修，租户在租赁期内对室内消防设施设备负有看护义务；外部管网及联动发生故障及损坏的，及时联系物业管理部门，配合进行修复。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

（14）空调系统维修

空调系统发生故障或损坏的，查清故障原因进行修复，保证其正常安全使用。租户自己安装或装修改动的空调系统及设施，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

（15）供热系统维修

室内供热管线及散热器发生漏水、堵塞及相关配件损坏的应及时修复，不影响租户正常用暖；租户自己安装或装修改动的供热系统及设施，在租用期内发生损坏，由租户自行维修；由于外管网发生故障或损坏造成的室内供热温度不够，应及

时联系供热公司进行维修。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

（16）电表、水表、热计量表、煤气表等资源使用计量设施的维修

电表、水表、热计量表、煤气表等资源使用计量设施发生损坏，无法正常使用，应及时联系相关单位或部门进行修复或更换；租户自己申请安装的计量设施，在租用期内发生损坏，由租户自行维修。

保修期限：产权期内（租赁合同另行约定除外）

第十一条 华升物业建立"一资产一档案"制度，档案内容包括但不限于：资产基本信息、巡检记录、报修单、维修合同、验收单、费用凭证、照片等。所有记录应真实、完整、可追溯。

第十二条 本办法由华升物业负责解释。本办法自公司总经理办公会审议通过之日起施行。华升物业将根据法律法规变化及实际需要，适时对本办法进行修订。

天津津投城市开发股份有限公司

5、资产出租管理办法

第一章 总则

第一条 目的与依据

为规范公司资产出租管理，提高资产使用效益，防范经营风险，确保国有资产保值增值，根据《天津市国资委关于进一步规范市属国有企业房产土地出租工作的若干规定》（津国资2024〕8 号）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合公司实际，制定本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于公司及下属全资子公司（以下统称"公司"）所有经营性房产、土地等资产的出租管理。

第三条 基本原则

资产出租应当遵循依法合规、公开公平、集体决策、兼顾经济效益与社会效益的原则，坚持“算大账、算总账”，兼顾当前利益和长远利益。

第四条 职责分工

华升物业：作为主责部门，负责资产出租的全流程管理，包括租赁方案制定、租户资质审核、合同签订、租金催收、履约监督及资产盘活等。

华升物业财务部：负责租金、押金等款项的收取、核对、

发票开具及账务处理，配合华升物业开展租金催缴工作。

华升物业法务部：负责租赁合同的法律审核、风险防范及争议处理。

第二章 出租程序管理

第五条 租金定价机制

评估优先原则：空置资产或租约到期资产，需委托具备资质的第三方评估机构出具租金评估报告，作为租赁定价的主要依据。

市场调研补充：对无法出具评估报告的资产，需开展市场调研，结合周边同类资产租金水平拟定价格，报总经理办公会审议后执行。

第六条 招租方式

公司出租房产土地，原则上采取公开招租方式，严禁暗箱操作。自行组织公开招租的，提前 10 个工作日以上可以通过产权交易机构网站、资产租赁专业平台机构、公司官网、其他媒介等渠道公开披露招租信息，广泛征集意向承租方。

符合以下三种情形之一的，必须进入产权交易机构，依照其相关交易规则进行公开招租:

(一)单宗房产建筑面积 1000 平方米以上(含)的出租项目；

(二)单宗土地面积 2000 平方米以上(含)的出租项目；

(三)招租底价每年在 100 万元以上(含)的出租项目。

除以上三种情形之外的其他房产土地出租项目，可由企

业自行组织公开招租，也可进入产权交易机构公开招租。

协议出租：适用于承租人为党政机关事业单位、国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司及其所属企业的资产出租行为，但须履行评估、决策审批等程序。

严禁将符合公开招租条件的资产分拆出租给同一承租方 或关联方以规避公开招租。

第七条 重大资产出租方案制定

符合上述必须进入产权交易机构挂牌重大资产在出租前应当制定资产出租方案，方案内容包括：拟出租资产的基本情况（位置、面积、权属状况、使用现状等）；出租原因及可行性分析；出租用途及对承租方的业态要求；出租期限及确定理由；招租底价及确定依据（评估报告或市场询价）；招租方式（公开招租或协议出租）；承租方应当具备的基本条件；履约保证金设置。

第八条 内部决策程序

重大资产出租方案应当须报总经理办公会审议通过后执行。

第九条 租户资质审核

华升物业需对意向租户的信用状况、经营能力、履约历史等进行审核，重点审查：营业执照、经营资质是否合法有效；信用状况（可通过征信系统查询）；经营状况和履约能力；是否具备安全生产条件或相应资质；是否有社会风险；优先选择资质优良、信誉良好的租户，并留存审核记录备查。

第三章 租赁合同管理

第十条 合同签订

租赁合同需使用公司统一模板，明确租期、租金、支付方式、违约责任等条款。

合同签订前需经法务部门审核。

所有租赁合同由华升物业财务部归档。

租赁合同期限一般不超过 5 年，确需延长出租期限的，出租期限最多不得超过10 年。

第十一条 合同主要内容

租赁合同应当包括以下内容：租赁当事人的姓名或者名称、住所；房屋坐落地点、面积、结构、装修、附属设施和设备状况；租赁用途；租赁期限；房屋交付日期；租金数额、租金支付方式和期限；房屋使用要求和维修责任；房屋转租的约定；房屋返还时的状态和增添物的处置；变更和解除合同的条件；违约责任和争议的解决方式；当事人约定的其他条款

第十二条 特别约定条款

租赁合同中应当特别载明以下条款：

合同终止情形：明确承租方确实无力履行合同、擅自改变承租用途、转租或因市政建设需要搬迁、建筑规划变更被征收、土地被收储和企业破产改制、利用出租标的进行非法活动以及不可抗力影响等情形，出租方有权提前终止合同并予以免

责。

欠费处理：对超过交费期限 30 个工作日仍未交纳的，包括但不限于欠交租金、物业费、水电暖等费用，视为承租方自动终止合同，出租方有权收回出租资产，并不予任何补偿。

装修约定：如承租方需要对其承租资产进行投入，包括但不限于装修、改造、维修等投入，应当事先与出租方协商，并在合同中明确约定合同终止时的处置方式，双方未作出明确约定的，出租方一律不予补偿。

安全管理责任：应约定双方的安全管理责任或单独签订安全协议书，租赁期间发生安全事故可终止合同，因事故给出租方造成损失的应予赔偿。

转租限制：承租方原则不得将资产转租，确需转租的须经出租方同意，未经出租方同意擅自转租的，出租方有权解除合同，收回出租资产及因转租而多得收入。

第四章 租金与押金管理

第十三条 收款方式

严禁收取现金或通过个人账户周转，须通过银行转账、支票、POS 机等对公渠道收款。

租金需划入双方约定账户，押金、定金需转入公司指定账户。

租金收入要纳入企业统一会计核算财务管理，实行“收支两条线”管理。

第十四条 押金管理

租户需在接管资产前足额缴纳押金，华升物业财务部确认到账后开具收据。

押金实行专款专用，租赁期满后按合同约定退还，需经华升物业公司及分管领导审批。

押金金额一般不低于 2个月租金。

第十五条 租金催收机制

预警机制：租金到期前 10 天通知租户；逾期 10 天首次电话催收；逾期 20 天二次催收；逾期 30 天发送《租金催缴函》并上报预警报告。

法律程序：欠租满3 个月且催收无效的，报股份公司启动法律程序。

信用档案：对长期欠租租户建立信用档案，纳入资产风险预警体系。

第十六条 租金减免审批

公司严格按照合同规定，及时足额收取租金，不得随意缓收、减免。确需减免租金的，需由华升物业提出申请，，报总经理办公会审批。

第五章 日常管理与监督

第十七条 台账管理

华升物业需建立租赁电子台账，台账内容包括：资产基本信息（位置、面积、权属等）；租赁合同信息（承租方、租期、租金、支付方式等）；租金收缴记录；押金缴纳情况；合同履行情况；资产使用状态；每月 5日前核对租金收缴情况，确保账实相符。

公司财务部每月对华升物业资产租赁账务情况进行检查。

第十八条 履约监督

定期检查：华升物业应定期对出租资产进行现场检查，重点检查：资产使用情况是否符合合同约定；是否存在擅自转租、改变用途等违约行为；资产安全状况及维护情况；承租方经营状况及履约能力。

动态监测：建立承租方经营状况动态监测机制，通过定期回访、经营数据收集等方式，及时发现潜在风险。

风险预警：对出现经营困难、信用状况恶化等情况的承租 方，及时启动风险应对预案。

第十九条 续租管理

出租期限即将届满，出租资产需继续出租且原承租人有继续承租意愿的，需提前 1个月提出续租申请。

续租需重新制定出租方案，履行评估、决策审批、合同签订等程序。

对前期合作良好的承租方，重新招租时，在同等条件下享有优先承租权。

第二十条 转租管理

承租方原则上不得将资产转租，确需转租的须经出租方

书面同意。

转租期限不得超过原租赁合同约定的剩余租期，并以书面形式订立转租合同。

转租期间，原租赁合同继续有效，转租人应当继续履行原租赁合同约定的承租人的权利和义务。

第六章 档案管理

第二十一条 档案内容

资产出租档案应当包括以下材料：出租方案及审批文件；租金评估报告或市场询价记录；租赁合同及附件；承租方资质审核材料；租金收缴凭证；资产检查记录；合同变更、解除、终止相关文件；争议处理相关材料。

第二十二条 档案管理要求

档案要单独立卷，内容完整、齐备。

档案应当妥善保管，防止丢失、损毁。

建立电子档案系统，实现档案的数字化管理。

第七章 监督与问责

第二十三条 监督检查

公司定期对出租合同履行情况和在租资产的日常管理工作情况进行检查。

对出租项目的经营业态、模式等进行分析研判，不得引进存在社会风险的承租方。

第二十四条 责任追究

对在资产出租工作中出现以下行为的，依据情节轻重，分别采取考核扣分、通报批评、赔偿损失、追究失职渎职责任、追究刑事责任等措施：

未建立出租台账、备查帐，档案保管不力的。

承租人不履行或者不完全履行合同时，未及时采取措施或因措施不当造成国有资产损失的。

出租行为中因滥用职权、弄虚作假、玩忽职守等造成国有资产损失的。

第八章 附则

第二十五条 解释及生效

本办法由华升物业负责解释。本办法自公司总经理办公会审议通过之日起施行。华升物业将根据法律法规变化及实际需要，适时对本办法进行修订。

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6、资产盘活管理制度

第一条 为规范公司资产盘活管理工作，提高资产运营效率，实现国有资产保值增值，根据《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）、天津市国资委关于国有资产盘活及管理的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属子公司（以下统称“公司”）所拥有、管理的，拟通过出售、出租（含租赁使用权转让）等方式进行盘活的各类经营性资产，主要包括：

房产出售：包括住宅、商业、办公等各类有证及无证房产的出售。

使用权转让/出租：包括但不限于地下车库（位）使用权出租或出售、长期租赁权转让等。

其他经公司认定需盘活的资产。

第三条 基本原则

依法合规原则：资产盘活必须严格遵守国家法律法规和国有资产监管规定，确保程序合法、操作规范。

价值最大化原则：通过市场化方式，合理确定资产价值，确保国有资产保值增值，防止国有资产流失。

公开、公平、公正原则：涉及国有资产交易，原则上应在依法设立的产权交易机构公开进行，确保交易过程透明。

责权清晰原则：明确公司各部门、各岗位在资产盘活工作中的职责与权限，形成有效的决策、执行和监督机制。

第四条 华升物业职责

公司华升物业是资产盘活工作的牵头部门，主要职责包括：

组织或委托具备资质的资产评估机构对拟盘活资产进行 价值评估。

制定具体的资产盘活方案（包括定价依据、处置方式、潜在客户分析等）。

负责盘活项目的市场推广、客户接洽、意向金收取及协议签订等具体操作。

协调相关业务部门，推进盘活流程。

第五条 财务部门职责

公司财务部门负责资产盘活过程中的资金管理，主要职责包括：

监督资产盘活款项的收取，确保资金按时、足额进入指定账户。

负责各项税费的核算与缴纳。

办理资产过户相关的账务处理。

第六条 房产出售定价

有证房产：原则上应委托具备资质的第三方评估公司出具正式的资产评估报告，以评估报告确认的市场价值作为定价基准。若通过产权交易中心挂牌，则执行产权交易中心的定价管理规定。

无证或权属不完善房产：对于无法取得正式评估报告的房产，华升物业须进行充分的市场调研，提供详实的周边可比案例、市场租金/售价数据等作为支撑，拟定建议价格，报请公司总经理办公会审议，最终以总经理办公会议纪要作为定价标准。

最终交易价：交易价格原则上不得低于备案的评估价或公司内部决策价。如因市场原因需调整，须重新履行内部决策程序。

第七条 定价依据的时效性

评估报告自出具之日起有效期为一年。超过有效期需重新进行评估，以确保定价的市场公允性。

第八条 华升物业根据资产状况和市场调研，编制《资产盘活方案》，明确定价依据、处置方式（公开挂牌或协议转让等）、客户定位、时间计划等报请总经理办公会或董事会审批。

第九条 处置方式选择

公开挂牌转让：凡涉及国有产权（含使用权）转让，达到国家及天津市国资委规定标准的，必须通过天津产权交易中心等指定机构公开进行。

协议转让：对于未达到强制公开挂牌标准的资产，或经公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式，但必须严格履行内部决策和审批程序。

第十条 房产出售操作流程

1、客户资质审核与意向金收取：对意向购买人进行资质 审核，特别是对于需办理银行贷款的客户，应提前确认其贷款 资格与额度。

收取购买意向金（或定金）。严禁收取现金或使用个人账户，必须通过客户银行电汇至公司指定账户、支票或公司 POS机刷卡等方式收取。意向金是购房款的一部分，需向客户开具收款凭证。

2、签订意向协议：与客户签订《资产购买意向协议》，明确双方权利义务、付款节点、违约责任等。

3、内部审议与合同签订：资产盘活方案经公司决策机构审议通过后，与客户签订正式的《资产转让合同》或《天津市存量房屋买卖协议》等买卖协议。

4、价款收取与过户：客户按合同约定支付购房款（首付款或全款）。所有购房款必须直接进入股份公司指定账户；财务部门核算并完清各项税费；华升物业协同客户办理资产过户手续。贷款客户需在银行审批通过后办理过户。

5、租金衔接处理（针对原承租方购买）：若购买人为该资产的原承租方，自其一次性付清全部购房款之日起，停止计收租金；若为贷款购买，自缴纳首付款至银行贷款到账期间的租金，可根据已付首付款占房屋总价的比例协商减免或确定计收方式，并在合同中明确约定。

第十一条 资产盘活全过程形成的所有资料，包括但不限于评估报告、市场调研报告、决策会议纪要、各类合同协议、付款凭证、过户文件等，均由华升物业整理成册，移交公司档案室统一保管，确保资料的完整性、准确性和可追溯性。

第十二条 在资产盘活工作中，任何部门或个人如出现玩忽职守、泄露秘密、滥用职权、造成国有资产损失等行为，公司将依据相关规定进行严肃问责和处理。

第十三条 本办法由华升物业负责解释。本办法自公司总经理办公会审议通过之日起施行。华升物业将根据法律法规变化及实际需要，适时对本办法进行修订。

三、风险矩阵RCD方面

2.5房产出租管理

风险控制文档（RCD）

4.1招投标管理业务流程

风险控制文档（RCD）

单位名称：天津津投城市开发股份有限公司

业务流程名称：采购管理

当前子流程名称：招投标管理业务流程

编制部门：

最后更新时间：2026-04

业务流程编码：4

当前子流程编码：4.1

编制人：

8.3安全管理

风险控制文档（RCD）

单位名称：天津津投城市开发股份有限公司

业务流程名称：安全管理

当前子流程名称：安全生产管理业务流程

编制部门：

最后更新时间：2026-4

业务流程编码：8

当前子流程编码：8.3

编制人：