关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

华兴专字[2026]26006480076 号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

华兴专字[2026]26006480076号

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 7 月 13 日出具的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]60 号）（以下简称“问询函”）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为瀚蓝环境股份有限公司本次交易的会计师，对审核问询函中提出的有关问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交书面回复。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于问询问题

2.关于标的公司历史沿革

根据重组报告书：（1）2014 年 1 月，粤丰环保在开曼群岛注册成立，设立初期主要股东为臻达发展，同年 12 月，粤丰环保股份于香港联交所主板上市；（2）2024年7月，瀚蓝香港与粤丰环保联合公告拟对粤丰环保进行私有化收购，2025 年 6月，粤丰环保正式完成私有化退市，瀚蓝香港成为粤丰环保控股股东；（3）粤丰环保有较多下属企业，下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，粤丰环保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，报告期内部分下属企业存在注销情况；（4）2014 年 1 月，臻达发展于英属维尔京群岛注册设立，董事及最终权益享有人为李咏怡。

请公司披露：（1）粤丰环保及其主要下属企业的成立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，主要发展历程和关键节点；（2）粤丰环保在香港联交所主板上市的背景、过程，上市期间规范运作情况，是否曾因违法违规被相关监管机构处罚、纪律处分或采取措施；（3）粤丰环保私有化退市的背景，各方关于私有化退市及后续安排的商谈过程，最终实施的具体过程、资金来源，私有化交易与本次交易之间是否存在统筹安排或关联，私有化交易估值定价与本次交易之间存在的差异情况，并说明原因及合理性；（4）分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否符合行业经营惯例，是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排，相关海外持股公司后续安排，报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或合规性问题；（5）臻达发展设立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，李咏怡基本情况和主要投资、任职经历。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师对问题（4）核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否符合行业经营惯例，是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排，相关海外持股公司后续安排，报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或合规性问题

1、分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否符合行业经营惯例

粤丰环保下属公司主要分为海外持股公司和境内项目公司两类。

（1）海外持股公司

粤丰环保下属一、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体。为筹备在香港联交所上市，粤丰环保集团实施红筹重组，搭建了以注册于开曼群岛的粤丰环保为上市主体，通过在英属维尔京群岛或开曼群岛设置下属一、二级持股平台全资控股其注册于香港的中间平台公司，并最终经由香港中间平台公司持有境内各项目公司权益的股权结构。

粤丰环保下属的海外持股公司主要经营活动除了持有下属项目公司股权及进行融资安排外，还通过联营主体管理香港北大屿山废物转运站及离岛废物转运设施项目。

因此，粤丰环保下属海外持股公司的设置与粤丰环保的历史沿革、境外融资以及境外联营项目相关，海外持股公司的设置具有合理性。

（2）境内项目公司

粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，以及提供智慧城市环境卫生及相关服务。粤丰环保下属境内项目公司的设立背景主要系承接并运营垃圾焚烧发电项目或环卫项目。垃圾焚烧发电行业主要通过 BOT 特许经营模式进行运营，投资方常通过设立独立的财务和法律实体承接并运营相关项目。

因此，粤丰环保下属境内项目公司的设置情况与粤丰环保主营业务开展相匹配，符合行业经营惯例，具有合理性。

2、是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排

报告期内，粤丰环保境外主体的大额资金流转主要系红筹架构下境内子公司向境外持股主体的分红款、境外银行借贷往来款、境外日常管理费用、前次私有化交易前相关资产剥离对价款等，相关资金流转具有真实交易背景且与生产经营相符。

境内主体主要为垃圾焚烧发电及环卫项目的投资、建设和运营主体。报告期内，境内主体大额资金流水主要包括垃圾处理费、电费等收入款项、项目银行借贷往来款、子公司向母公司分红款、工程服务及设备采购款、原材料采购款、前次私有化交易前相关资产剥离对价款等，境内主体大额资金流转具有真实交易背景且与项目公司的生产经营相符。

综上所述，报告期内，粤丰环保及其下属公司的大额资金流转具有真实、合理的商业背景，与粤丰环保的生产经营情况相符，不存在与生产经营情况不符的大额资金流转或利益安排。

3、相关海外持股公司后续安排

截至本回复出具日，粤丰环保管理层正在根据海外主体实际运营、未来香港项目拓展等需要，积极规划并合理评估海外主体架构减层方案。

4、报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或合规性问题

报告期内，粤丰环保下属企业注销的公司名称、对应成立时间、注销时间以及注销原因具体情况如下表所示：

报告期内，粤丰环保的下属企业注销主要与拟拓展项目或运营的项目终止相关，上述公司均未涉及大额投资且大部分未实际运营，注销前相关债权债务均已结清，不存在尚未了结的重大债权债务或合规性问题。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈了粤丰环保管理层，了解了粤丰环保下属公司设立背景、经营情况、相关海外持股公司后续安排以及报告期内下属公司注销的原因等。

2、对粤丰环保及其控制的公司进行了大额流水核查，分析了是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排。

3、查阅了报告期内注销的下属公司的明细账并获取相关《清税证明》等合规证明。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

粤丰环保下属公司设置具有合理性，符合行业惯例。报告期内，粤丰环保及其下属公司的大额资金流转具有真实、合理的商业背景，与粤丰环保的生产经营情况相符，不存在与生产经营情况不符的大额资金流转或利益安排。截至本回复出具日，粤丰环保管理层正在根据海外主体实际运营、未来香港项目拓展等需要，积极规划并合理评估海外主体架构减层方案。报告期内粤丰环保下属企业注销的原因主要与拟拓展项目或运营项目终止相关，相关主体均未涉及大额投资且大部分未实际运营，相关债权债务均已结清，不存在尚未了结的债权债务或合规性问题。

5.关于可再生能源补贴

根据申报材料：（1）粤丰环保下属控股运营垃圾焚烧发电项目 28 个，其中有 8 个垃圾焚烧发电项目已纳入再生能源发电补贴目录，但未纳入再生能源发电补贴合规项目清单；（2）有 6个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》，东莞市区厂二期项目与湛江项目暂未取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》；（3）2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且2021 年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。

请公司在重组报告书中补充披露粤丰环保运营的垃圾焚烧发电项目纳入再生能源发电合规项目清单和补贴目录情况，并就未纳入合规项目清单可能对补贴资格和补贴款的影响做重大事项提示。

请公司披露：（1）再生能源发电补贴合规项目清单批次、发布时点及政策背景和政策目的，合规检查主管部门、补贴发放部门及运作机制，入选合规项目清单的条件和入选项目数量、比例，再生能源发电补贴合规项目清单与再生能源发电补贴目录的区别和联系，入选再生能源发电补贴合规项目清单或补贴目录是否为取得补贴的前提条件；除上述 8 个项目外粤丰环保是否还存在其他未纳入合规清单或补贴目录的垃圾焚烧发电项目；（2）6 个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》是否等同于已纳入合规项目清单及依据，是否仍需要纳入合规项目清单才可取得补贴资格；东莞市区厂二期项目与湛江项目未取得进展的原因，是否不符合领取补贴条件；（3）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目确认可再生能源发电补贴收入的金额，收入确认时点、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定和行业惯例；（4）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目应收补贴款新增、收回、余额情况，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况，坏账准备计提的充分性；（5）未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目是否能保留国家或省份补贴资格、是否需要退还已领补贴；（6）非竞争配置项目、竞争配置项目的具体含义、区别和联系，以及粤丰环保的 28 个垃圾焚烧发电项目分别属于为哪类项目。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）、（4）并发表明确意见；请律师核查（1）（2）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目确认可再生能源发电补贴收入的金额，收入确认时点、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定和行业惯例

1、报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目确认可再生能源发电补贴收入的金额

（1）8个截至评估基准日纳入补贴目录/清单但未进入合规清单的项目

粤丰环保上述截至评估基准日已纳入补贴目录/清单但未进入合规清单的 8个项目报告期内确认的可再生能源发电补贴收入的金额如下：

单位：万元

（2）4 个截至评估基准日既未纳入可再生能源补贴目录/清单且未进入合规清单项目

粤丰环保上述截至评估基准日既未纳入补贴目录/清单且未进入合规清单的项目不确认国补收入。报告期因当地省电网公司依据购售电合同及当地电价政策与项目公司结算省补电费，结算状态正常，回收情况稳定，该等项目确认省补收入。报告期省补收入确认具体金额如下：

单位：万元

2、收入确认时点、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定和行业

惯例

（1）可再生能源补贴收入确认时点、依据及合理性

粤丰环保可再生能源补贴收入分为国补收入、省补收入。

A.对于可再生能源补贴国补部分

考虑到可再生能源国补政策特殊性，报告期粤丰环保对于国补收入的确认时点为：当项目进入补贴目录/清单后且收到第一笔国补收入款项时，确认投产以来的累计国补收入，后续正常按月于电力供应至各电网公司时, 以当月实际上网电量并考虑每吨垃圾折算上网电量280度的限制，按各项目补贴单价进行计算确认。

国补收入受可再生能源补贴政策调整影响。报告期内，粤丰环保存在8个已纳入补贴目录/清单的项目因未纳入合规清单而暂停拨付国补，该 8 个项目历史上均曾收取过国补款项。截至本问询回复出具日，上述 8 个已纳入补贴目录/清单但未纳入合规清单的项目中，有 6 个项目已于 2026 年 5 月底及 6 月初陆续恢复补贴回款，剩余 2个项目虽暂未取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》，但其合规检查存在的问题与已转入合规的项目性质类似，预计未来转为合规项目亦具有较大可能性，相关补贴款回收不存在较大风险，相关国补收入的确认具有合理性。

B.对于可再生能源补贴省补部分

垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导。报告期内，各项目公司依据购售电合同及当地电价政策按月于电力供应至各电网公司时，以当月实际上网电量并考虑每吨垃圾折算上网电量280度的限制，按各项目补贴单价（0.1元/千瓦时）进行计算确认省补收入。报告期内，省电网公司依据购售电合同及当地电价政策与项目公司结算省补电费，结算状态正常，回收情况稳定。因此，粤丰环保报告期省补收入确认具有合理性。

（2）未纳入合规清单项目确认补贴收入符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第 14 号—收入》第五条的相关规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，粤丰环保相关项目的具体情况分析如下：

综上，粤丰环保尚未纳入合规清单项目可再生能源补贴收入符合《企业会计准则》相关规定。

（3）未纳入合规清单项目确认补贴收入符合行业惯例

因未通过合规检查而暂停国补发放属于可再生能源发电行业共性问题，通过公开信息检索，近年来，可再生能源发电上市公司涉及披露各项目是否纳入合规清单情况的案例中，对于未纳入补贴目录/清单或合规清单的项目，若判断项目未来纳入补贴目录/清单或合规清单不存在实质性障碍，则可按照收入确认准则，在满足收入确认条件时确认补贴收入，符合行业惯例，具体披露情况如下：

粤丰环保对于未纳入补贴目录/清单的项目基于谨慎性原则均未确认国补收入。对于截至 2021 年 12 月 31 日前并网且截至评估基准日未进入合规清单但已纳入补贴目录/清单的 8 个项目，历史上曾收到过国补款项，报告期国补收入按月于电力供应至各电网公司时, 以当月实际上网电量并考虑每吨垃圾折算上网电量 280 度的限制，按各项目国补单价进行计算确认。截至本问询回复出具日，上述8个已纳入补贴目录/清单但未纳入合规清单的项目中，有6个项目已于2026年5月底及6月初陆续恢复补贴回款，剩余2个项目虽暂未取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》，但其在合规检查中被认为存在的问题均不属于相关政策规定的需要核减补贴或取消补贴资格的情形，此类问题与其他已转合规的项目在同一批次合规检查中被认为存在的问题类似，预计后续转合规并获取补贴不存在实质性障碍，相关国补收入的确认具有合理性且符合行业惯例。

（二）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目应收补贴款新增、收回、余额情况，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况，坏账准备计提的充分性

1、报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目应收补贴款新增、收回、 余额情况

（1）8 个截至评估基准日已纳入可再生能源补贴目录/清单但未纳入合规清单项目报告期应收补贴款新增、收回、余额情况如下：

单位：万元

注：可再生能源补贴款包括国补及省补

（2）4 个截至评估基准日既未纳入补贴目录/清单且未进入合规清单项目报告期应收补贴款新增、收回、余额情况如下：

单位：万元

注 1：4 个截至评估基准日既未纳入补贴目录/清单且未进入合规清单项目可再生能源补贴仅确认省补收入，未确认国补收入；

注 2：根据《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内部分，按 0.1 元/千瓦时结算省补。应收可再生能源补贴余额为负数主要系部分项目的省补为预收，系当地供电局先按上网电量结算0.1 元/千瓦时的省补，待发改委核定垃圾量后才核算当期应享受的省补，因此每吨垃圾超 280千瓦时的上网电量所收到的省补记账为预收。

2、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况，坏账准备计提的充分性

经查询，同行业可比上市公司有单独披露可再生能源补贴应收款计提比例的情况如下：

注：同行业可比上市公司上海环境、圣元环保、中科环保在其定期报告等公开文件中均未单独披露可再生能源补贴应收款坏账计提情况。

经比较，报告期各期标的公司应收可再生能源补贴坏账计提比例与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异，且略高于同行业可比公司平均水平，坏账计提较为谨慎，坏账计提比例充分。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（3）及问题（4）事项，会计师履行了如下核查程序：

1、获取项目的购售电合同，查阅相关电量、电价等合同条款；

2、了解行业可再生能源补贴政策，确保可再生能源补贴收入确认合规性，准确性，访谈公司管理层对于可再生能源补贴可收回性判断；

3、查阅《企业会计准则第 14号—收入》并查询对比公司同行业上市公司收入确认方法，评价收入确认会计处理是否符合企业会计准则的要求；

4、查阅同行业可比上市公司可再生能源补贴应收款坏账计提比例、结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款回款情况，评价应收账款减值损失计提的合理性。

（二）核查意见

针对问题（3）及问题（4），经核查，会计师认为：

1、粤丰环保报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目确认可再生能源发电补贴收入符合《企业会计准则》规定和行业惯例，收入确认具有合理性。

2、粤丰环保报告期内应收可再生能源补贴款项坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，坏账准备计提充分。

8.关于粤丰环保垃圾焚烧发电业务和收入

根据申报材料：（1）报告期内粤丰环保固废业务收入分别为 332,299.51 万元、341,332.96 万元，占营业收入的比重分别为 84.64%、75.98%，包括垃圾焚烧处理收入、发电收入等；（2）截至报告期末，粤丰环保控股 28 个已运营垃圾焚烧发电项目；其中，横沥一期、二期、三期项目通过政府采购服务模式运营，其余项目通过特许经营权模式运营；（3）垃圾焚烧发电业务收入包括生活垃圾处理服务收入、供电收入；（4）可享受可再生能源补贴项目的上网电价包括三部分，分别是燃煤发电标杆电价、省补电价及国补电价；（5）PPP 项目合同产生的利息收入分别为 16,905.29 万元、15,593.62万元，主要系政府对项目有保底垃圾量以保证项目能收回投资，公司按照运营年限将保底垃圾量对应的垃圾处理费进行现金流折现，将折现后的垃圾处理费作为摊余成本计量的金融资产核算；报告期各期末 PPP 合同应收款账面价值分别为 295,395.76 万元和 265,334.03 万元；（6）报告期内，粤丰环保有 2 个在建 PPP 项目，2024 年度及 2025 年度建设收入分别为 4,976.98 万元和 52,862.98 万元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）粤丰环保固废业务当中垃圾处理服务收入和电力销售业务收入情况；（2）垃圾焚烧发电项目的保底垃圾量和基本结算价等条款。

请公司披露：（1）垃圾焚烧发电业务获取客户的方式，是否通过招投标，合同的具体签约方式、签约主体、付款方、合同金额、提供服务的内容和期限以及其他主要条款，是否约定垃圾保底量；（2）通过特许经营权模式（BOT 模式、BOO模式）和政府采购服务模式运营的项目分布情况，二者在合同条款、权利和义务、款项支付，以及资产建造、收入确认、成本费用计量等会计处理等方面的差异；

（3）特许经营权协议的业务流程，是否具有业务地域范围内的独家经营权，有无竞争对手或潜在竞争对手，及对持续盈利能力的影响；政府采购模式下是否约定合同排他性相关条款，是否存在其他竞争对手，项目公司经营的可持续性是否存在较大不确定；（4）电力销售业务收入的具体构成情况，包括燃煤发电标杆电价收入、补贴收入，其中补贴收入区分国补收入和省补收入，国补收入请分别列示由中央或地方财政补贴资金负担的部分；电力销售补贴收入是否满足收入确认条件，补贴收入回款是否存在重大不确定性；（5）电力销售主要客户情况，及支付对象；（6）垃圾焚烧发电业务的市占率、竞争对手、可比公司，垃圾焚烧发电业务持续盈利的稳定性；（7）结合合同条款，包括保底垃圾量和基本结算价等条款，分析并说明采用金融资产模式核算垃圾处理业务及收入是否符合《企业会计准则解释第 14 号》等相关规定；（8）按项目列示长期应收款摊余成本，说明实际利率的确定依据，分析资金回收进度；（9）垃圾处理服务收入的回款情况，是否已纳入当地政府预算；（10）在建 PPP 项目是否已获得特许经营权，在资金投入、建设施工、生产运营、移交等各个时点的资金投入及支出情况等；（11）在建项目的会计科目核算、收入确认政策、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，是否符合《企业会计准则》规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等情形；后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回收期等，对上市公司偿债能力的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见，并说明：（1）执行函证、走访和抽凭等细节测试的方法、过程、比例和结论，函证回函情况，是否存在回函差异及采取的替代核查程序；（2）收入截止性测试的核查程序、取得的核查证据、核查比例。

一、请在重组报告书中补充披露

（一）粤丰环保固废业务当中垃圾处理服务收入和电力销售业务收入情况

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“6、主营经营模式”之“（1）垃圾焚烧发电业务”中补充披露如下内容：

报告期内，上述 28 个控股运营项目垃圾处理费收入和电力销售业务收入情况如下表所示：

单位：万元

（二）垃圾焚烧发电项目的保底垃圾量和基本结算价等条款

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“6、主营经营模式”之“（1）垃圾焚烧发电业务”中补充披露如下内容：

“垃圾焚烧发电项目特许经营协议普遍约定保底垃圾供应量及基本结算价等条款。保底垃圾供应量由政府或其指定机构负责供应，通常采用阶梯式安排，部分项目直接约定固定吨数的年保底量。如实际供应量低于约定保底垃圾量，通常按照协议约定的方式承担相应补偿责任或按保底垃圾量进行结算，以保障项目稳定运营。

垃圾处理费一般按照垃圾处理单价与垃圾处理量计算，同时约定价格调整机制，可根据物价指数、成本变化、法律政策变化等因素按照协议约定进行调整。”

二、请公司披露

（一）垃圾焚烧发电业务获取客户的方式，是否通过招投标，合同的具体签约方式、签约主体、付款方、合同金额、提供服务的内容和期限以及其他主要条款，是否约定垃圾保底量；

垃圾发电业务的主要收入构成为垃圾处理费和上网电费，垃圾处理费和上网电费的获取、签约方式及合同条款存在差异。

1、垃圾处理费

（1）获取及签约方式：垃圾焚烧发电业务主要通过政府组织的公开招标等市场化方式获取项目。项目所在地人民政府或其授权部门依法组织开展项目招标，公司或其控股子公司中标后，按照招标文件及中标结果设立项目公司，并由项目公司与政府授权部门签署特许经营协议，取得项目特许经营权；部分项目以竞争性磋商及政府直接授予的方式取得特许经营权。

（2）签约主体：通常为项目所在地人民政府授权部门与项目公司。项目公司负责项目的投资、融资、建设、运营、维护及移交，并按照协议约定提供生活垃圾焚烧处理服务。

（3）付款方：垃圾处理服务费一般由项目所在地人民政府或其指定机构按

照特许经营协议约定向项目公司支付。

（4）合同金额：特许经营协议通常不约定固定合同总金额，项目收入主要根据垃圾处理量、垃圾处理服务单价及项目实际运营情况确定。

（5）提供服务的内容和期限：特许经营协议约定的服务内容主要包括生活垃圾的接收、运输（如适用）、焚烧处理、余热发电及项目设施的运营维护等。服务期限一般为项目特许经营期限，自项目开始商业运营之日起至特许经营期届满止，不同项目根据具体协议约定有所差异，一般为20-30 年。

（6）其他主要条款：除上述内容外，特许经营协议通常还对垃圾供应、垃圾处理标准、垃圾计量方式、垃圾处理服务费及调整机制、付款安排、环保要求、履约保障、违约责任以及特许经营期届满后的项目移交等事项进行了约定。

（7）垃圾保底量约定：特许经营协议一般均约定保底垃圾供应量，由项目所在地人民政府或其指定机构负责保障垃圾供应。当实际垃圾供应量低于协议约定的保底垃圾供应量时，通常按照协议约定承担相应补偿责任或按照协议约定方式进行结算，以保障项目的正常运营。

2、上网发电费

（1）获取及签约方式：项目完成并网验收、取得发电资质后，项目公司直接与当地电网公司签订购售电合同，无需另行通过招投标程序，系行业统一市场惯例，具备明确政策依据。

（2）签约主体：通常为项目所在地电网公司与项目公司。

（3）付款方：电网公司向项目公司支付基础上网电费；可再生能源补贴省补（如有）资金付款方为当地省电网公司，可再生能源补贴国补（如有）资金付款方为电网公司在收到中央或地方财政部门拨付后按要求转付。

（4）合同金额：购售电合同通常不约定固定总价，电费根据项目适用的电价政策、核定垃圾处理量及上网电量据实结算。其中，非竞争性配置项目按照国家垃圾焚烧发电价格政策执行，每吨入厂生活垃圾折算280千瓦时上网电量，并结合实际上网电量核定垃圾发电上网电量，按 0.65 元/千瓦时结算，其余上网电量按照当地燃煤发电机组基准（标杆）上网电价结算；竞争性配置项目按照各项目电价批复或竞争性配置文件确定的上网电价及相关结算规则执行，具体电价因项目而异。

（5）提供服务的内容和期限：项目公司合规稳定发电、服从电网调度、配合计量与并网检修。合同期限通常为一年，届满后无异议则自动续期。

（6）其他主要条款：购售电合同通常对电能计量装置配置与校验、电量抄录与确认、电费结算周期与支付安排、产权分界点及责任划分、并网调度配合、违约责任及争议解决等事项作出约定。

（二）通过特许经营权模式（BOT模式、BOO 模式）和政府采购服务模式运营的项目分布情况，二者在合同条款、权利和义务、款项支付，以及资产建造、收入确认、成本费用计量等会计处理等方面的差异；

1、通过特许经营权模式（BOT 模式、BOO 模式）和政府采购服务模式运营的项目分布情况。

截至报告期期末，粤丰环保控股的通过特许经营权模式运营的项目情况如下：

截至报告期期末，粤丰环保通过政府采购服务模式运营的项目情况详见下表：

2、二者在合同条款、权利和义务、款项支付，以及资产建造、收入确认、成本费用计量等会计处理等方面的差异。

粤丰环保通过特许经营权模式和政府采购服务模式运营的项目在合同条款、权利和义务、款项支付，以及资产建造、收入确认、成本费用计量等会计处理等方面的差异情况如下表所示：

注：粤丰环保垃圾焚烧发电项目分为特许经营权模式和政府采购模式。 （1）相关的房屋及建筑物、机器设备等：在特许经营权模式下，计入“无形资产——特许经营权”

科目；在政府采购模式下，计入“固定资产”科目。

（2）土地使用权：两种模式下，粤丰环保对于支付对价取得的土地使用权，取得成本金额能够可靠计量，均计入“无形资产——土地使用权”科目；对于租赁使用的土地则按照租赁期摊销计入成本。特许经营权模式下，其他通过无偿授权使用的土地，无需入账。

综上，特许经营权模式和政府采购服务模式主要差异为合同约定服务期、权利义务约定、资产建造、收入确认及成本费用计量会计处理。

3、BOO和 BOT模式在会计处理方面的差异。

（1）《企业会计准则第14号解释》主要规定

2021 年 1 月 26 日，财政部发布《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称“《14号解释》”），对社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理进行规范，2020 年 12 月 31 日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关 PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。2021年1月1日，《企业会计准则解释2号》同步废止。

《14号解释》所称PPP项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合下列特征（以下简称“双特征”）：（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP项目资产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

《14号解释》规范的PPP项目合同应当同时符合下列条件（以下简称“双控制”）：（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

对于运营期占项目资产全部使用寿命的 PPP 项目合同，即使项目合同结束时项目资产不存在重大剩余权益，如果该项目合同符合前述“双控制”条件中的第（1）项，则仍然适用本解释。

除上述情况外，不同时符合本解释“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，社会资本方应当根据其业务性质按照相关企业会计准则进行会计处理。

（2）适用“双特征”和“双控制”的分析

目前粤丰环保采用特许经营权模式的垃圾焚烧发电项目中，仅有仲恺项目为BOO 项目，其他均为 BOT 项目，根据仲恺项目 BOO 特许经营权主要条款，可知：

①“双特征”分析

粤丰环保作为社会资本方在特许经营期内以垃圾焚烧厂项目向社会提供生活垃圾处理服务，并在合同约定的期间内就其提供的服务向政府部门收取生活垃圾处理服务费，符合《14号解释》的“双特征”。

②“双控制”分析

粤丰环保仲恺项目符合《14号解释》“双控制”的第一项规定，即政府方控制或管制社会资本方使用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。当地政府以授予项目公司特许经营权的方式，要求项目公司为其提供生活垃圾无害化处理服务，并在考虑项目适当盈利的基础上，协议约定的单价计算确定垃圾处理费；即当地政府能够控制项目公司使用生活垃圾处理厂资产必须提供的生活垃圾的类型、对象和价格。

仲恺项目符合《14号解释》“双控制”的其他规定，即对于运营期占项目资产全部使用寿命的 PPP 项目合同，即使项目合同结束时项目资产不存在重大剩余权益，如果该项目合同符合前述“双控制”条件中的第（1）项，则仍然适用本解释。仲恺项目的特许经营权协议的时间为30年，公司预计BOO项目的运行期占项目资产全部使用寿命，虽仲恺项目垃圾处理厂合同结束时项目资产不存在重大剩余权益，但仲恺项目仍符合“双控制”条件中的第（1）项，仍然适用《14号解释》。

综上分析，仲恺项目符合《14号解释》“双特征”和“双控制”的条件，适用《14号解释》的会计处理，在残值归属方面，BOO模式与BOT模式在会计处理上并无本质差异，均依据《14号解释》的原则进行处理，即当运营期覆盖资产全部使用寿命时，不涉及残值的确认与归属问题，相关会计处理原则与其他 BOT 项目一致。

（三）特许经营权协议的业务流程，是否具有业务地域范围内的独家经营权，

有无竞争对手或潜在竞争对手，及对持续盈利能力的影响；政府采购模式下是否约定合同排他性相关条款，是否存在其他竞争对手，项目公司经营的可持续性是否存在较大不确定；

1、特许经营权项目的业务流程、经营权排他性及对持续盈利能力的影响

除横沥一期、横沥二期和横沥三期项目外，粤丰环保其他垃圾焚烧发电项目主要采用特许经营模式。该类项目通常由政府方完成项目立项、可行性研究、环境影响评价及特许经营实施方案等前期工作，并通过招标等竞争性方式选定社会资本方。中选社会资本方根据特许经营协议设立项目公司，由项目公司负责项目投融资、设计、建设、运营维护及期满移交。

项目进入运营阶段后，由政府方或其指定主体按照协议约定向项目公司供应生活垃圾，项目公司提供生活垃圾焚烧处理服务，并根据实际垃圾处理量、协议约定的处理单价及绩效考核结果收取垃圾处理服务费；同时，项目公司通过销售垃圾焚烧过程中产生的电力等取得相应收入。特许经营期限届满后，项目公司按照协议约定将项目设施及相关权利移交政府方或其指定主体。

粤丰环保相关项目一般在特许经营权协议约定的业务地域范围和特许经营期限内具有排他性。除协议依法提前终止等约定情形外，政府方通常不得擅自收回或减少已授予的特许经营权，亦不得将同一经营权另行授予第三方；项目公司亦不得未经政府方同意擅自转让、出租或以其他方式处分特许经营权。

因此，在特许经营期限及约定业务地域范围内，通常不存在其他经营主体就同一特许经营权与项目公司直接竞争的情形。行业内其他垃圾焚烧发电企业主要在新增特许经营项目获取、其他地域项目开发以及现有特许经营期限届满后的重新采购等方面，与粤丰环保形成竞争或潜在竞争。

特许经营项目的期限一般较长，相关协议通常对经营地域、垃圾供应、垃圾处理服务费、项目运营、绩效考核及期满移交等事项作出明确约定，项目公司在特许经营期限内享有排他性经营权，能够为垃圾来源、垃圾处理费收入及售电收入提供较为稳定的业务基础，有利于保障相关项目持续盈利的稳定性。

2、政府采购模式下的合同排他性、竞争情况及项目经营可持续性

粤丰环保横沥一期、横沥二期和横沥三期项目主要采用政府采购模式开展业务。相关项目公司分别与东莞市有关镇街签订垃圾供给及处理合同，由相关镇街按照合同约定将辖区内收集的生活垃圾运送至项目公司运营的垃圾焚烧发电项目，项目公司负责接收并进行无害化处理，并按照实际垃圾处理量及合同约定的处理单价收取垃圾处理费。

垃圾供给及处理合同主要对垃圾供应及接收、垃圾处理量、处理单价、费用结算、合同期限、垃圾调配及违约责任等事项作出约定，未约定授予项目公司在相关镇街或东莞市范围内享有排他性、独家性垃圾处理权的明确条款。但是，垃圾焚烧发电属于资金及技术密集型行业，对投资方资金实力及技术水平要求较高。目前，我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋完善，具有雄厚资金实力、研发创新能力、丰富经营管理经验的垃圾焚烧发电企业竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。此外，受到项目建设和运输成本制约，垃圾焚烧发电项目及生物质处理项目的业务覆盖半径有限，跨区域的垃圾清运处理方式不具备经济性。另一方面，由于资源环境的限制和规模经济因素，同一地区一般只需要建设适量垃圾焚烧发电项目，通常新建焚烧设施需要经过规划、环保、用地、稳评等审批管理程序，审批周期长。因此，其他企业在公司已取得垃圾焚烧发电项目的区域内再新建设并运营垃圾焚烧发电项目的可能性较低。粤丰环保在已取得项目所在地区具有一定排他性。

此外，粤丰环保在东莞市深耕生活垃圾处理行业多年，横沥一期、横沥二期和横沥三期项目均已建成投产并具有较长时间的稳定运营记录。粤丰环保与东莞市有关政府部门及镇街保持了长期、良好的合作关系，具备成熟的垃圾处理能力、环保管理能力和合同履约经验。截至本回复出具日，相关合同均正常履行，未出现可能对后续合作造成重大不利影响的事项，在现有合同期限内，相关合同已对垃圾供应及接收安排、垃圾处理单价、费用结算和违约责任等事项作出明确约定，相关镇街应按照合同约定向项目公司供应垃圾，项目公司亦应持续提供垃圾处理服务；如因项目处理能力或东莞市垃圾统筹调配等原因需要调整垃圾供应量，则按照合同约定及主管部门的调配安排执行，在现有合同期限内，相关项目的垃圾来源和垃圾处理收入具有相应的合同保障。因此，结合历史合作情况、项目履约记录及生活垃圾处理的持续公共服务需求，相关合同到期后无法续签的风险总体

较低。

综上，政府采购模式下的相关合同未明确约定排他性、独家性垃圾处理权，但考虑到垃圾焚烧发电项目具有区域就近特征，由于资源环境限制和规模经济因素考虑，同一地区一般只需要建设适量项目，且新建焚烧设施审批周期长，因此在已取得项目所在地区具有一定排他性；此外，考虑到粤丰环保在东莞市长期稳定运营，与相关政府部门及镇街保持良好合作关系，现有合同履行正常，且生活垃圾无害化处理需求具有持续性，相关风险总体较低，横沥项目未取得特许经营权和其他排他协议不会对业务开展及核心竞争力造成重大不利影响。

（四）电力销售业务收入的具体构成情况，包括燃煤发电标杆电价收入、补贴收入，其中补贴收入区分国补收入和省补收入，国补收入请分别列示由中央或地方财政补贴资金负担的部分；电力销售补贴收入是否满足收入确认条件，补贴收入回款是否存在重大不确定性；

1、电力销售业务收入的具体构成情况，包括燃煤发电标杆电价收入、补贴收入，其中补贴收入区分国补收入和省补收入，国补收入请分别列示由中央或地方财政补贴资金负担的部分

报告期内，粤丰环保电力销售业务收入具体构成情况如下：

单位：万元

2、电力销售补贴收入是否满足收入确认条件，补贴收入回款是否存在重大不确定性

电力销售补贴收入可分为国补收入及省补收入。

（1）电力销售补贴收入的省补部分

根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格2012〕801号），“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导。”因此，省补收入经济利益流入具有较高确定性。报告期内，各项目公司省补收入结算状态正常，回收情况较为稳定。因此，各项目公司按月于电力供应至各电网公司时, 以当月实际上网电量并考虑每吨垃圾折算上网电量 280度的限制，按各项目省补补贴单价随燃煤机组标杆上网电价（基础电费）定期结算确认省补收入，具有合理性。

（2）电力销售补贴收入的国补部分

①粤丰环保国补收入确认

考虑到可再生能源国补政策特殊性，粤丰环保报告期内对于国补收入的确认时点为：当项目进入补贴目录/清单后且收到第一笔国补收入款项时，确认投产以来的累计国补收入，后续正常按月于电力供应至各电网公司时, 以当月实际上网电量并考虑每吨垃圾折算上网电量280度的限制，按各项目补贴单价进行计算确认。

根据《企业会计准则第14号——收入》，企业需在客户取得商品控制权时确认收入。当电力供应至当地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，公司已取得商品的现时收款权利。因而电力销售补贴收入的确认与否主要取决于其对价是否很可能收回。

公司从是否纳入合规清单、是否纳入补贴目录/清单的维度，对项目进行具体分类分析：

注： 2022年 3 月，国家发改委、财政部、国家能源局联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。核查范围为2021 年 12 月 31 日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目。上表临汾项目、易县项目、泰州项目和仲恺项目为 2021年 12 月 31日后并网项目，不属于上述合规检查范围。

如上表所示，粤丰环保确认国补收入的项目主要系纳入补贴目录/清单的项目。

对于第一类已纳入合规清单且纳入补贴目录/清单的项目，补贴回款按照国家专项资金计划正常收取；而对于第二类截至 2025 年底未纳入合规清单但已纳入补贴目录/清单的 8 个项目，均于历史上曾收到过国补款项，符合粤丰环保确认补贴收入的原则，且该等项目未纳入合规清单的原因不涉及《关于核减环境违法垃圾焚烧发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕199号）文件规定的移出补贴清单的情形或需核减国补收入的情形，也不存在多领取财政补贴情况，预计转为合规项目不存在实质性障碍。截至 2026 年 6 月 30 日，其中，有 6个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》，并于2026年5月底及6月初陆续恢复补贴回款；其中，市区厂项目二期与湛江项目虽暂未取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》，但评估其合规问题不构成实质障碍，预计后续能够转为合规清单，经济流入确定性较高，款项回收确定性相对较高。具体分析请见问询回复“5.关于可再生能源补贴”之“二、请公司披露”之“（三）报告期内未纳入合规清单的垃圾焚烧发电项目确认可再生能源发电补贴收入的金额，收入确认时点、依据及合理性，是否符合《企

业会计准则》规定和行业惯例；”

②同行业上市公司国补初始收入确认政策

粤丰环保报告期国补收入初始确认政策为：当项目进入补贴目录/清单后且收到第一笔国补收入款项时，确认投产以来的累计国补收入。同行业上市公司国补收入政策情况如下：

由上表可知，按照纳入补贴目录/清单后即将开始运营到正式纳入补贴目录清单期间产生的国补电费一次性确认为同行业普遍做法。报告期内粤丰环保涉及国补收入一次性确认的项目为枣庄中科项目及临汾项目，若参照同行业国补收入初始确认普遍做法，按纳入补贴目录/清单即一次性确认国补收入对报告期内收入的影响如下：

针对上表中两个项目：

临汾项目于2024年7月纳入补贴清单，于2024 年9月收到第一笔国补电费时一次性确认运营到正式纳入补贴清单期间产生的国补电费。2024 年临汾项目一次性确认归属报告期外期间累计国补收入金额为 853.09 万元。若参照同行业普遍做法，由于临汾项目纳入补贴清单时间与首次收到国补电费时间均在 2024年，对报告期的国补收入确认金额无影响。

枣庄中科项目于 2023年3月纳入补贴清单，于2024年收到归属报告期外期间累计的国补电费并于 2024 年一次性确认归属报告期外期间累计国补收入1,760.52 万元。若参照同行业普遍做法，需调减2024年当期收入1,760.52万元，对报告期的国补收入确认总体影响较小。

综上，粤丰环保的电力销售补贴收入满足收入确认条件，补贴收入的回款不存在重大不确定性。

（五）电力销售主要客户情况，及支付对象；

报告期内，粤丰环保的主要电力销售客户情况如下表所示：

单位：万元

（六）垃圾焚烧发电业务的市占率、竞争对手、可比公司，垃圾焚烧发电业务持续盈利的稳定性；

2024年度及2025年度，粤丰环保城市生活垃圾焚烧处理量呈现逐年上升趋势，市场份额亦稳步上升。2024年度，粤丰环保城市生活垃圾焚烧处理量（含参股）占全国市场份额达7.58%，在行业存在区域垄断特征且市场份额较为分散的情形下，粤丰环保的市场份额已居于行业前列。

注 1：标的公司城市生活垃圾焚烧处理量包含控股、参股项目；

注 2：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据源自住房和城乡建设部《城乡建设统计年鉴》 根据同行业公司公开披露数据，2025年相关企业的垃圾处理能力情况如下：

注 1：标的公司粤丰环保于 2025 年上半年并表，其垃圾焚烧发电项目规模已纳入瀚蓝环境处理总量； 注 2：光大环境垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，为设计日处理能力（含委托运营规模）； 注 3：瀚蓝环境垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，为控股及参股项目的合计设计处理能力； 注 4：永兴股份垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，为控股运营项目的设计日处理能力； 注 5：上海环境垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，为生活垃圾焚烧处置能力日处理量； 注 6：绿色动力垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，为运营项目垃圾处理能力； 注 7：节能环境垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，根据 2025 年全年实现处理量进行日均处理能力计算；

注 8：圣元环保垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，根据 2025 年全年运营垃圾焚烧发电厂全年累计接收垃圾进厂量进行日均处理能力计算；注 9：中科环保垃圾处理能力数据来源于 2025 年年报，根据 2025 年全年处理生活垃圾量进行日均处理能力计算。

综上所述，粤丰环保垃圾焚烧发电业务具备持续盈利的稳定性。

（七）结合合同条款，包括保底垃圾量和基本结算价等条款，分析并说明采用金融资产模式核算垃圾处理业务及收入是否符合《企业会计准则解释第14号》等相关规定

根据《企业会计准则解释第 14 号》的规定，“社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。”因此，是否满足金融资产模式核算，主要取决于社会资本方是否满足有权收取可确定金额的现金的相关条件。而垃圾处理业务收入主要根据垃圾处理量及对应处理单价计算。

以祥云项目为例，祥云项目的特许经营权协议中关于垃圾处理量、处理费单价的条款情况以及采用金融资产模式核算垃圾处理业务及收入的具体分析如下：

根据特许经营权协议，无论实际处理量的高低，相关项目均有无条件收取部分固定服务费的权利。因此，项目公司以预测未来经营期间（BOT 协议约定期限）的最低现金流入量，并按照一定的利率进行折现，从而确定长期应收款的金额，后续各期根据实际利率计算 PPP 项目合同产生的利息收入，亦即 PPP 项目合同产生的利息收入=长期应收款摊余成本\*实际利率。

以祥云项目为例，具体说明如下：

（1）确认金融资产原值：将运营期内每年的保底垃圾处理费收入按照一定

的折现率折现加总后，确定为该BOT项目的长期应收款总额：

（2）PPP 项目合同产生的利息收入后续计量的实际利率：长期应收款在项目运营期间的未来现金流量折现为长期应收款当前账面价值时所适用的利率，采用插值法计算求出。2025年度祥云项目BOT利息收入实际利率为4.955%。

（3）各核算期末，金融资产部分核算确认 BOT利息收入：根据长期应收款的摊余价值与实际利率核算并确认本期BOT 利息收入。

以祥云项目2025年度BOT利息收入计算过程为例：

单位：万元

综上所述，粤丰环保采用金融资产模式核算垃圾处理业务及收入符合《企业会计准则解释第14号》的规定。

（八）按项目列示长期应收款摊余成本，说明实际利率的确定依据，分析资金回收进度；

1、按项目列示长期应收款摊余成本

截至2025年12月31日，粤丰环保BOT项目形成的长期应收款摊余成本余

额如下表所示：

单位：万元

截至 2025 年末，粤丰环保 BOT 项目形成的长期应收款摊余成本余额为275,015.26 万元。

2、实际利率的确定依据

报告期各期末，公司 BOT 项目形成的长期应收款的确认主要系根据特许经营权协议，无论实际处理量的高低，项目公司均有无条件收取部分年固定服务费的权利。因此，项目公司以预测的未来经营期间的最低现金流入量为基础，并按照一定的折现率进行折现，从而确定该金融资产的金额。

粤丰环保 BOT 项目形成的长期应收款以与项目运营期限接近的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款市场报价利率（LPR）作为长期应收款的折现利率。

长期应收款后续按实际利率法以摊余成本为基础确认相关 BOT 项目利息收入，实际利率为长期应收款在项目运营期间的未来现金流量折现为长期应收款当前账面价值时所适用的利率，采用插值法计算求出。

3、资金回收进度

单位：万元

注 1：上述表内金额皆为不含税金额； 注 2：累计达到回款条件的长期应收款系指截至各报告期末累计的应收保底垃圾费收入；注 3：回款进度=累计回款金额/累计达到回款条件的长期应收款。

如上表所示，报告期内，粤丰环保已达到回款条件的长期应收款项分别收回75.05%和 73.50%，报告期各期回收比例基本持平，长期应收款未出现大规模逾期的情况。

（九）垃圾处理服务收入的回款情况，是否已纳入当地政府预算

报告期内垃圾处理服务收入回款情况如下：

单位：万元

注 1：上述垃圾处理收入系加回因 BOT 项目形成的长期应收款冲减当期保底垃圾处理收入的金额。 注 2：回款占当期收入比例=截至 2025 年12月 31日回款情况（含税）/当期确认收入金额（含税）。

由上表可知，2025 年度及 2024 年度垃圾处理收入截至 2025 年末的回款占当期收入分别为 22.83%及 61.42%。2025 年的垃圾处理服务收入的回款比例较低，主要系公司客户以各地城市管理部门等市政单位为主，垃圾处理服务的回款与地方财政支付节奏高度绑定。近年来地方财政整体处于收支紧平衡状态，垃圾处理费这类政府付费类项目的账期普遍拉长至1年以上，受历史欠账尚未结清的影响，新产生的处理费又持续叠加影响，行业整体呈现出欠费额度滚动增加、回款速度明显放缓的特征。鉴于垃圾处理服务费主要以政府信用作为底层支撑，与普通商业应收款的信用风险有所区别，随着各地陆续将应付垃圾处置账款纳入专项清欠清单，后续将随着地方财政的款项拨付节奏进行资金回收，产生实质性坏账的可能性较低，长期来看现金流会持续平稳回流。

中介机构通过查询政府预算公开资料、获取客户确认函的方式，核查垃圾处理费收入回款是否纳入政府预算。经核查，截至 2025 年末，粤丰环保应收垃圾处理费涉及客户220家，其中政府机构客户130家，对应的应收垃圾处理费余额占总垃圾处理费余额比例为89.93%。上述政府机构客户中：

（1）根据公开资料查询，72家已将垃圾处理费用纳入部门预算或本级政府财政预算，其对应的应收垃圾处理费余额占总垃圾处理费余额比例为 66.37%。在此基础上，14 家同时出具了确认函，确认其对应的应付粤丰环保垃圾处理服务费已纳入部门预算或本级政府财政预算，该部分余额占总垃圾处理费余额比例为 25.15%。

（2）未能通过公开资料确认的，14家出具了确认函，确认其对应的应付粤丰环保垃圾处理服务费已纳入部门预算或本级政府财政预算，该部分应收垃圾处理费余额占总垃圾处理费余额比例为10.24%。

综上所述，粤丰环保主要政府机构客户对应的垃圾处理服务费已纳入主管部门年度预算或本级政府一般公共预算。

（十）在建 PPP 项目是否已获得特许经营权，在资金投入、建设施工、生产运营、移交等各个时点的资金投入及支出情况等

粤丰环保在建项目主要为惠东项目和百色项目，上述两个项目均已获得特许经营权。截至 2025 年末，惠东项目和百色项目暂未投入运营，项目建设投资金额及相应资金投入金额情况如下表所示：

单位：万元

（十一）在建项目的会计科目核算、收入确认政策、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，是否符合《企业会计准则》规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等情形；后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回收期等，对上市公司偿债能力的影响。

1、在建项目的会计科目核算、收入确认政策、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等

报告期内，粤丰环保的垃圾焚烧发电在建项目主要为百色项目及惠东项目，截至报告期末上述项目尚未完工，百色项目及惠东项目属于 BOT 项目，且相关特许经营协议未约定保底量，根据《企业会计准则解释第14号》，公司采用无形资产模式核算，上述在建项目的会计科目核算、收入确认政策、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认具体如下：

2、是否符合《企业会计准则》规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等情形

报告期内，粤丰环保取得特许经营权项目后，按照《企业会计准则解释第14号》及《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司作为项目主要责任人提供建设服务或发包给其他方等，确认建设服务收入。

同行业可比公司特许经营权建设服务收入确认情况如下：

注：资料来源各公司披露年报和审计报告

根据同行业可比公司披露的特许经营权项目建设收入的会计处理，粤丰环保的会计处理与同行业可比公司一致，符合同行业可比公司惯例，不存在提前确认或结转的情形。

3、后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回收期等，对上市公司偿债能力的影响

截至 2025 年末，百色项目及惠东项目的项目建设投资金额及后期建设投入金额情况如下：

单位：万元

如上表所示，截至 2025 年末，上述项目尚未投产运营，建设投入已支付金额 25,404.34万元，后期建设投资的资金投入计划金额为70,266.62万元，而上述项目尚未动用贷款额度为46,935.92万元。

考虑到审慎性原则，假设后续投入全部依赖银行贷款，则负债和资产将同步增加70,266.62万元，粤丰环保资产负债率将由2025年末的56.39%上升至57.69%，该上升幅度仍在可控范围内，对公司偿债能力总体影响较为有限。粤丰环保当前资产负债率处于行业中位水平，且账面货币资金余额为 91,204.92 万元，流动性充足。即便在极端假设压力测试下，资产负债率上升幅度也有限，整体偿债风险可控。

此外，根据惠东项目、百色项目可行性研究报告和项目实施方案，上述项目投资回收期分别为14年、9年（均不含建设期），而上述项目的银行项目贷款的期限均在15年左右，采用分期偿还方式，每年还本付息压力相对较轻。

综上，上述在建项目后续建设投资及生产运营期间的资金投入，对上市公司的偿债能力影响整体有限，不会导致公司偿债能力发生重大不利变化。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅粤丰环保报告期内特许经营权协议、售电合同、环卫合同等相关业务合同、结算单据、发票及回款凭证。

2、访谈粤丰环保相关业务及财务负责人，了解垃圾焚烧发电项目的业务流程、项目运营模式、垃圾供应及电力销售情况，政府采购模式下相关项目的历史合作、合同履行及后续续签情况。

3、获取粤丰环保报告期内收入大表，了解主要客户情况，了解电力销售业务收入的构成情况，结合政策分析电力销售补贴收入是否满足收入确认条件。

4、查阅惠东项目和百色项目的特许经营协议、投资概算及资金支出明细。

5、获取各垃圾焚烧发电项目的特许经营协议或主要协议，查阅相关合同条款，询问、了解并分析特许经营权模式（BOT模式、BOO模式）和政府采购服务模式在会计处理上的差异，同时分析特许经营权在各阶段的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，是否符合同行业可比公司惯例。

6、查阅特许经营权关于保底量以及结算价的条款，结合企业会计准则的相关规定分析其采用金融资产模式核算垃圾处理业务及收入是否符合《企业会计准则解释第14号》的规定。

7、获取粤丰环保各项目的特许经营权协议，检查长期应收款实际利率的确定依据，复核实际利率是否合理、依据是否充分；检查长期应收款的回收情况，对照长期应收款计算过程表，分析资金回收进度是否异常。

8、获取垃圾处理业务主要客户合同进行检查，了解销售合同结算条款，查阅期后银行回款流水、客户回款单据等。

9、访谈各公司负责人员，了解垃圾处理服务费的结算周期、回款进度、未付款项后续拨付安排，核实是否存在回款限制性约定。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、粤丰环保垃圾处理业务主要通过公开招标等市场化方式取得项目，部分项目通过竞争性磋商或政府直接授予方式取得，由项目公司与政府方或其授权主体签订特许经营协议；上网发电业务由项目公司在完成并网验收并取得相关资质后与当地电网公司签订购售电合同。相关合同对签约主体、付款主体、服务内容、期限、价款结算及垃圾保底量等事项作出了相应约定。

2、特许经营权模式和政府采购服务模式主要差异为合同约定服务期、权利义务约定、资产建造、收入确认及成本费用计量会计处理。

3、粤丰环保特许经营项目一般在协议约定的业务地域范围和特许经营期限内具有排他性，通常不存在其他经营主体就同一特许经营权直接竞争的情形，有利于保障相关项目持续经营及盈利的稳定性。政府采购模式下的相关合同未明确约定排他性或独家性垃圾处理权，但考虑到垃圾焚烧发电项目具有区域就近特征，由于资源环境限制和规模经济因素考虑，同一地区一般只需要建设适量项目，且新建焚烧设施审批周期长，因此在已取得项目所在地区具有一定排他性；此外，考虑到粤丰环保在东莞市长期稳定运营，与相关政府部门及镇街保持良好合作关系，现有合同履行正常，且生活垃圾无害化处理需求具有持续性，相关风险总体较低，横沥项目未取得特许经营权和其他排他协议不会对业务开展及核心竞争力造成重大不利影响。

4、粤丰环保电力销售补贴收入满足收入确认条件，补贴收入回款不存在重大不确定性。

5、粤丰环保电力销售客户主要为项目所在地的电网公司，报告期内主要客户包括广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、贵州电网有限责任公司及国家电网下属相关省级电力公司。

6、粤丰环保垃圾处理规模及市场份额处于行业前列，主要竞争对手及可比企业包括光大环境、瀚蓝环境、节能环境、上海环境、绿色动力、永兴股份、圣元环保及中科环保等。粤丰环保现有项目规模较大，垃圾处理量保持增长，且相关项目主要采用长期特许经营模式，垃圾处理费及电力销售收入来源相对稳定，其垃圾焚烧发电业务具备较强的持续盈利稳定性。

7、粤丰环保相关项目采用金融资产模式核算垃圾处理业务及收入符合《企业会计准则解释第14号》的规定；

8、粤丰环保的特许经营权项目的长期应收款以与项目运营期限接近的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款市场报价利率（LPR）作为长期应收款的折现利率；报告期长期应收款的回款较为稳定，资金回收进度良好。

9、粤丰环保垃圾处理服务的回款与地方财政支付节奏高度绑定，产生实质性坏账的可能性较低，其主要政府机构客户对应的垃圾处理服务费已纳入主管部门年度预算或本级政府一般公共预算。

11、惠东项目和百色项目均已取得相应的特许经营权，惠东项目已于 2026年3月转入运营阶段，百色项目截至 2026年6月30日仍处于建设阶段。

12、在建项目的会计科目核算、收入确认政策、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等符合《企业会计准则》的相关规定，符合同行业可比公司惯例，不存在提前确认或结转等情形；后期建设投资对上市公司偿债能力影响较小。

（三）执行函证、走访和抽凭等细节测试的方法、过程、比例和结论，函证回函情况，是否存在回函差异及采取的替代核查程序；

1、执行函证程序的方法、过程、比例和结论，是否存在回函差异及采取的替代核查程序

（1）函证对象选取标准

函证对象的选取标准以报告期各期的平均实际执行重要性水平为基础，综合考虑固有风险及控制风险的评估结果，主要对各期收入超过实际执行重要性水平的客户执行函证程序，并对各期营业收入小于实际执行的重要性水平的客户随机选样执行函证程序，作为补充，中介机构将性质重大的客户等亦选为函证对象。

（2）发函方法和发函过程

①针对公司提供的客户联系地址，通过工商信息及公开渠道核实被函证单位的收件地址及联系人身份；确认无误后独立执行发函程序，将原件直接交付快递机构寄出，并留存寄件快递底单。

②全程保持对函证的控制，包括函证对象的选取、函证制作、函证发出及函证收回均保持独立性。询证函发出时，在非客户所在地独立发函并保留函证物流信息进行比对；函证回函后核对函件上的名称、地址是否与询证函中记载一致并查询物流信息进行比对。

（3）发函回函比例情况

报告期内垃圾焚烧发电业务函证比例情况如下：

单位：万元

（续上表）

注：固废业务营业收入=营业收入（固废业务）+BOT 项目形成的长期应收款当期冲减的保底垃圾费收入

（4）是否存在回函差异及采取的替代核查程序

1）回函差异分析

回函差异原因主要系：①金额是否含税的口径差异；②鉴于可再生能源补贴系由财政拨付至电网公司，再由电网公司拨付至项目公司，部分电网公司客户针对函证内的可再生能源补贴的相关数据未予以回复。

对于回函不符的客户，中介机构执行了以下程序：

①查阅回函原件所载差异情况说明，并评估其合理性；

②结合公司序时账、销售开票情况等资料，核实回函差异原因，并编制函证差异调节表。

2）未回函情况分析

对于未回函的客户，中介机构执行了以下替代程序：

①问询了解客户未回函的原因，并评估其合理性；

②根据客户业务的实际情况获取了不同类型替代测试证据。对于售电业务客户，获取并检查报告期内与粤丰环保电费电量结算单；对于垃圾处理服务客户，获取并检查报告期内粤丰环保垃圾处理费垃圾处理量的确认单，检查结算单据、确认单据是否盖有客户签章，是否覆盖该客户对应报告期全部期间，以此确认收入的真实性和准确性，具体测试说明如下：

③针对部分电网公司客户未予回复函证内的可再生能源补贴的相关数据，按照补贴电价与上网电量重新测算，以此确认该部分补贴收入的准确性。

3）小结

经差异调节及执行替代测试后，回函不符的函证金额可以确认，未回函的主要收入及应收账款函证对应的金额可以确认。

综上所述，报告期内，粤丰环保垃圾焚烧发电业务函证回函情况较好。经核查，部分客户函证回函存在差异或未回函，原因及依据合理，中介机构执行了恰当的替代程序未见异常，相关业务收入真实、准确、完整。

2、实施访谈程序的方法、过程、比例和结论

（1）现场走访的选取

根据公司客户销售规模的大小以及重要性原则确定走访对象。

（2）现场走访的方式

主要采取现场走访方式。

（3）现场走访与视频询问的具体程序

①通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查及境外公司注册信息查询平台等公开渠道，提前核查被走访单位的工商登记信息、主要人员及经营状态，识别是否存在与粤丰环保及其关联方之间的潜在关联关系。

②编制了标准化的访谈提纲，内容涵盖被走访单位的基本信息、与粤丰环保的合作背景及历史、交易模式及结算条款、定价机制及公允性、是否存在特殊利益安排或抽屉协议、与粤丰环保及其关联方是否存在关联关系或其他利益输送情形，以及与被走访单位主要竞争对手的交易情况等。

③提前与被走访单位沟通确认访谈时间、地点及参与人员，要求被访谈对象为熟悉与粤丰环保交易业务的相关负责人，并提前告知被走访单位需准备配合查阅的相关业务资料。

报告期内对固废业务的现场走访情况如下：

单位：万元

注：固废业务营业收入=营业收入（固废业务）+BOT 项目形成的长期应收款当期冲减的保底垃圾费收入

根据现场走访情况，会计师认为粤丰环保与固废业务主要客户的交易及金额不存在异常情况。

3、实施抽凭的方法、过程、比例和结论

（1）收入抽凭的选样方法

基于重要性原则，对粤丰环保报告期各期大额或者异常客户销售收入进行抽凭检查，检查销售合同、结算单据、销售发票等支持性文件，结合控制测试的结

果，对收入真实性进行判断。

报告期内，实施抽凭细节测试占收入金额比例结果如下：

单位：万元

注：固废业务营业收入=营业收入（固废业务）+BOT 项目形成的长期应收款当期冲减的保底垃圾费收入

根据细节测试的情况，会计师认为公司主要客户以及主要客户的交易及金额不存在异常情况。

（四）收入截止性测试的核查程序、取得的核查证据、核查比例

选取粤丰环保报告期内各期资产负债表日前后1个月确认的收入进行截止性测试，取得电费结算单、垃圾费结算单明细等相关支持性文件，检查其结算截止日，评价营业收入是否在恰当期间确认。具体的核查比例如下：

单位：万元

注：固废业务营业收入=营业收入（固废业务）+ BOT 项目形成的长期应收款当期冲减的保底垃圾费收入

9.关于粤丰环保环卫业务与收入

根据申报文件：（1）报告期内，粤丰环保环卫业务收入分别为 33,109.03 万元、33,531.50 万元；（2）报告期内粤丰环保共控股运营 27 个环卫项目，截至2025 年末，13 个项目仍处于正常运营状态，14 个项目已按合同约定完成服务并退场；（3）退出项目中，曲阳县项目为政府强制解除协议，有 3 个项目系政府未按时回款，项目公司与政府协商解除协议；（4）报告期内特许经营权项目有3个，其中曲阳县项目、易县项目特许经营权已终止，砀山县项目尚在运营。

请公司披露：（1）环卫业务获取客户的方式，是否通过招投标，环卫合同的具体签约方式、签约主体、付款方、合同金额、提供服务的内容和期限以及其他主要条款，是否约定垃圾保底量；（2）通过特许经营权模式和政府采购服务模式提供环卫服务的项目分布情况，二者在合同条款、权利和义务、款项支付、收入确认、成本计量等方面的差异；（3）环卫业务的主要客户情况及支付对象；环卫服务的计价方式，客户对服务质量考核和验收的具体方式、结算周期；政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入情况，是否满足确认条件，应收款项回收情况，坏账准备计提是否充分；（4）特许经营权项目支付特许权使用费的金额及时点，相关会计处理，特许权协议终止后与客户关于违约责任、赔偿款等方面的约定，已支付的特许权使用费是否退回，坏账计提情况；结合最新的行业政策论证特许经营权模式运营环卫业务是否合规，砀山县项目是否存在终止风险；（5）结合客户拓展方式、市场竞争格局等，分析环卫业务的可持续性，如未来无法持续获得该项业务，或收取金额继续下降，请就该事项对粤丰环保业绩的影响补充相关风险提示。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）环卫业务获取客户的方式，是否通过招投标，环卫合同的具体签约方式、签约主体、付款方、合同金额、提供服务的内容和期限以及其他主要条款，是否约定垃圾保底量

粤丰环保环卫业务客户获取方式以及相关协议签署条款如下所示：

1、客户获取方式：环卫业务主要通过公开招标方式获取客户，各项目公司通过参与地方政府采购中心组织的政府采购公开招标，中标后与采购人签订政府采购合同；少数项目通过商业谈判方式获取。

2、合同具体签约方式：通过政府采购公开招标，中标后签订书面《政府采购合同书》，合同文件包含招标文件、投标文件、中标通知书等组成部分，部分项目采取“一次采购、多年沿用、合同一年一签”模式。

3、签约主体：甲方为项目所在地的政府主管部门，乙方为投资平台公司或当地负责履行合同的项目公司。

4、付款方：付款方为甲方，即项目所在地政府主管部门，资金来源于政府财政预算，按月或按季度支付。

5、合同金额：通常为固定总价包干制，包含人员工资、社保、设备维修折旧、管理费及利润等全部费用。部分项目设价格调整机制（年度递增或按实际作业量结算）。

6、提供服务的内容和期限：主要包括道路清扫保洁、垃圾收集清运、环卫设施管护、绿化管护、市政设施维护（视项目范围）、应急保障等。合同期限一般为1至3年，部分设置续约机制。

7、其他主要条款：各合同均设置绩效考核机制（考核结果与服务费挂钩）、履约保证金、禁止转包或未经同意的分包，争议通常约定向甲方所在地法院诉讼解决。

8、垃圾保底量约定：环卫合同一般不约定垃圾保底量。环卫业务作为纯政府购买服务，收入来源于财政支付的固定服务费，与垃圾焚烧发电 BOT/PPP 项目存在本质差异。合同中垃圾量的浮动通常在价格调整机制中处理（如超出约定区间时增减费用），而非保底承诺。

（二）通过特许经营权模式和政府采购服务模式提供环卫服务的项目分布情况，二者在合同条款、权利和义务、款项支付、收入确认、成本计量等方面的

差异；

1、通过特许经营权模式和政府采购服务模式提供环卫服务的项目分布情况

报告期内，粤丰环保环卫项目通过特许经营权模式（TOT模式）运营的情况详见下表：

注：粤丰揽悦的易县生活垃圾转运站 TOT 项目由于特许经营权解除的原因已于 2026 年3 月终止，政府将通过政府采购服务方式采购环卫服务。

报告期内，粤丰环保环卫项目通过政府采购服务模式运营的情况详见下表：

2、二者在合同条款、权利和义务、款项支付、收入确认、成本计量等方面的差异。

粤丰环保环卫业务通过特许经营权模式（TOT模式）和政府采购服务模式运营的项目在合同条款、权利和义务、款项支付，以及收入确认、成本计量等方面的差异情况如下表所示：

由上表可知，两种运营模式的差异主要体现在项目收益保障性不同以及是否需要向政府支付特许经营费。

（三）环卫业务的主要客户情况及支付对象；环卫服务的计价方式，客户对服务质量考核和验收的具体方式、结算周期；政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入情况，是否满足确认条件，应收款项回收情况，坏账准备计提是否充分；

1、环卫业务的主要客户情况及支付对象；环卫服务的计价方式，客户对服务质量考核和验收的具体方式、结算周期

报告期内，粤丰环保环卫业务的主要客户情况及支付对象、环卫服务的计价方式，客户对服务质量考核和验收的具体方式、结算周期情况如下：

环卫业务的大部分的结算周期为月结。合同中约定了考核事项对当月的环卫业务质量进行考核，如未达标将产生部分罚款。

2、政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入情况，是否满足确认条件，应收款项回收情况，坏账准备计提是否充分

（1）政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫业务情况

报告期内，粤丰环保因政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫项目名称、退场时间及退场原因如下：

如上表所示，上述4个项目中，曲阳粤展项目系政府以项目不符合国家关于

特许经营项目的政策要求为由，以书面形式通知解除项目协议并收回特许经营权，其余项目皆系政府未按时回款，已构成违约，项目公司主动与政府协商解除协议。

（2）政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入是否满足确认条件

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条的相关规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，报告期内，政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入确认条件分析如下：

结合上表分析，政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入满足收入合同成立的上述五个条件，项目公司已按照合同约定完成履约义务，并取得客户盖章确认的相关结算单据，相关环卫服务收入的确认符合企业会计准则的要求。

（3）政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫项目相关应收款项回收情况，坏账准备计提是否充分

2025 年度，政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫项目收入及截至 2025 年 12 月 31 日的相关应收款项回收情况、坏账准备计提金额如下：

单位：万元

注：上表中应收款项含应收账款及合同资产。

2024 年度，政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫项目收入及截至 2024 年 12 月 31 日的相关应收款项回收情况、坏账准备计提金额如下：

单位：万元

注：上表中应收款项含应收账款及合同资产。

如上表所示，政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫项目的相关应收款项主要由曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目及保定市满城城区环境卫生作业项目二标段项目组成，上述两个环卫项目截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款余额分别为 10,620.03 万元及 2,392.52 万元。

①曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目

根据曲阳县综合行政执法局出具的《曲阳县城市管理综合行政执法局关于“城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目”费用核对》，客户认可欠付项目公司的特许经营权使用费及服务费。截至 2026 年 6 月 30 日，截至 2024年 12月31日的相关应收账款已收回，2025年度款项已收回 410万元。

截至 2025 年 12 月 31 日，上述项目的相关应收款项账龄为一年以内，账龄较短，且鉴于客户为政府单位，暂无迹象表明客户无力支付对价，相关款项无法收回的可能性较小，企业以账龄作为风险特征并按照组合计提预期信用损失。截至 2025年12月31日，曲阳项目的相关应收款项余额为10,620.03万元，相应应收款项坏账准备金额为403.52万元，坏账计提比例为3.80%，相关坏账准备计提充分、合理。

②保定市满城城区环境卫生作业项目二标段项目

保定满城区粤展城市环境服务有限公司、粤丰粤展环保投资（广东）有限公司因环卫项目服务费拖欠问题，已向河北省保定市满城区人民法院提交起诉材料，主张保定市满城区综合行政执法局（被告）支付所欠保洁服务费、逾期付款损失及案件相关费用，诉讼标的 2,385.24万元。截至目前，本案尚未立案，法院已介入进行调解。根据历史经验，项目公司通过司法程序和调解程序，预计相关服务费能够收回。

截至 2025 年 12 月 31 日，保定市满城城区环境卫生作业项目二标段项目的相关应收款项余额为2,392.52万元，相应应收款项坏账准备金额为158.39万元，坏账计提比例为6.62%，其坏账比例相对较高，主要考虑到截至2025年12月31日，相关应收款项账龄为一年以上的部分占比为 35.29%，项目公司针对较长账龄的部分采用更高的坏账比例进行计提，相关坏账准备的计提已充分考虑账龄结构的变化，相关坏账准备计提充分、合理。

（四）特许经营权项目支付特许权使用费的金额及时点，相关会计处理，特许权协议终止后与客户关于违约责任、赔偿款等方面的约定，已支付的特许权使用费是否退回，坏账计提情况；结合最新的行业政策论证特许经营权模式运营环卫业务是否合规，砀山县项目是否存在终止风险

1、特许经营权项目支付特许权使用费的金额及时点，相关会计处理

单位：万元

2、特许权协议终止后与客户关于违约责任、赔偿款等方面的约定

曲阳县城乡环卫 TOT 特许经营项目于 2025 年 11 月收到曲阳城管局出具的特许经营协议解除函件，易县生活垃圾转运站TOT项目于2026年3月收到易县城管局转来的保定市发改委《关于做好特许经营项目审计问题整改的函》，据此启动对应项目的特许经营协议解除收尾程序。两个项目按照特许经营权协议相关责任及赔偿条款约定如下：

3、已支付的特许权使用费是否退回，坏账计提情况

已支付的特许权使用费需要退回，具体情况如下：

（1）曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目

截至 2025 年 12 月 31 日，曲阳粤展就曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目已累计支付经营权使用费134,200,000.00元，曲阳县城市管理综合行政执法局以“可行性付费”的名义返还9,182,805.38 元，曲阳粤展尚未收回的经营权使用费为 125,017,194.62 元。

因对应的其他应收款是在2025年11月《曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目协议》终止后产生的，截至报告期末，其他应收款的账龄较短，按照组合计提坏账准备金额为625,085.97元。根据曲阳县综合行政执法局出具的《曲阳县城市管理综合行政执法局关于“城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目”费用核对》，曲阳县城市管理综合行政执法局认可欠付项目公司的特许经营权使用费及服务费，出于对款项回收的及时性考虑，曲阳粤展已向曲阳县城市管理综合行政执法局发函请求返还特许经营权使用费，且粤展投资和曲阳粤展已采取司法途径维护权益，目前相关法院已介入调解。

（2）易县生活垃圾转运站 TOT 项目

截至报告期末，易县粤丰就易县生活垃圾转运站 TOT 项目已支付全部特许经营权使用费 35,920,000.00 元。2026 年 3 月 3 日，易县城管局以项目不符合国家关于特许经营项目的政策要求为由，以书面形式通知解除项目协议并收回特许经营权。关于上述相关债权债务和相关资产的处置方案，双方已于报告期后2026年 6 月 30 日达成终止协议，协议约定易县城市管理综合行政执法局应当退还特许经营权使用费。但在 2025 年 12 月 31 日时点尚未有需要确认的待收款项及坏账准备，后续公司将依据终止协议继续推进该项目特许经营使用费的回收事宜。

4、结合最新的行业政策论证特许经营权模式运营环卫业务是否合规，砀山县项目是否存在终止风险

（1）项目基本情况

砀山县城市管家服务特许经营项目系砀山县城市管理局通过公开招标方式授予的特许经营项目，由砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司（发行人下属项目公司）于2024年1月中标并签署《特许经营协议》及《补充协议》。项目服务内容为砀山县主城区、高铁新区及下辖 13 个乡镇的道路清扫保洁、生活垃圾收运（含转运站管养）、公厕保洁及绿化管养等城市管家服务，交易模式为TOT（转让-运营-移交）。项目已于 2024 年 3 月正式投入运营，截至目前运营状况正常。

（2）关于特许经营模式合规性的说明

1）项目依法定程序授予，合同效力确定

本项目系经砀山县城市管理局依法通过公开招标程序授予，招标、评标、中标及合同签署程序均符合《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（第 17号令）等相关法律法规规定。《特许经营协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法有效。

2）关于发改办投资〔2024〕1013号文的适用性

2024 年 12 月 24 日，国家发展改革委办公厅印发《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》（发改办投资〔2024〕1013 号）（以下简称“1013 号文”），其中第三条规定"路侧停车服务、垃圾清运服务等不涉及固定资产投资项目的经营权或收费权转让等，不得采取特许经营模式"。经核查，就该规定的适用问题说明如下：

第一，1013 号文系规范性文件，其规范重点为新机制下新增 PPP 项目的规范实施，对存量项目的影响应结合《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》（国办函〔2025〕84 号）（以下简称“84 号文”）统筹考量。84 号文明确“2024 年底前未开工的项目原则上不再采取 PPP 存量项目模式实施”以及“依法履约按效付费。地方政府对已运营项目要按合同依法履约，将政府支出责任按规定纳入预算管理”，砀山项目属于 2024 年底前投运的存量 PPP 项目应“依法履约、平稳运行”。

第二，本项目服务范围不限于垃圾清运，而是涵盖道路清扫保洁、生活垃圾收运、公厕保洁、绿化管养等综合性城市管家服务，且项目涉及垃圾转运站等设施的管养运营，具有一定的基础设施运营属性，与单纯的垃圾清运服务存在一定区别。

第三，砀山县城市管理局已于2026年5月就本项目专门出具《说明》，明确确认：“在《特许经营协议》约定的特许经营期内（2024年1月至 2048年12月），你方享有的经营权为特许经营权，相关权益保持不变，各方依约履行”，该说明系项目实施机关出具的正式公文，对特许经营权的性质和效力予以了书面确认。

综合上述分析，项目特许经营协议依法有效，政府主管部门已书面确认特许经营权性质及权益不变，合同设有完善的法律变更应对和终止补偿机制，且存量项目受84号文政策保护，项目被终止的风险整体处于较低水平。

（五）结合客户拓展方式、市场竞争格局等，分析环卫业务的可持续性，如未来无法持续获得该项业务，或收取金额继续下降，请就该事项对粤丰环保业绩的影响补充相关风险提示。

1、环卫业务的客户拓展方式、市场竞争格局及可持续性

环卫服务属于城市运行和公共环境管理的基础性公共服务，市场需求具有一定的持续性。环卫业务分为政府采购服务模式与 TOT 特许经营模式，两类模式的选用主要取决于项目所在地政府的需求、存量环卫设施基础及项目运作安排。政府采购模式下，当地政府仅对外采购道路清扫保洁、垃圾收集转运等环卫服务，不涉及需要盘活的存量环卫基础设施，项目周期通常为2‑3年，合同到期后政府可重新开展招标；TOT特许经营模式下，政府方为盘活存量资产，通过将存量环卫设施（垃圾中转站、运输车辆等）的特许经营权转让给项目公司，特许经营期一般为25年，项目公司在特许经营期内负责设施运营维护并收取相应服务费用，在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许经营权授予方或其指定的单位。

粤丰环保环卫业务主要通过政府采购服务模式获取，其中以政府招标方式为主，商业谈判方式为辅，主要客户包括地方政府部门及部分企业主体。相关项目一般根据合同约定提供道路清扫保洁、垃圾收集转运等环卫服务，并按照合同约定收取服务费用。报告期内，粤丰环保环卫业务收入分别为 33,109.03 万元和33,531.50万元，占营业收入的比例分别为8.43%和7.46%，整体占比较小。

由于环卫项目通常通过公开招投标方式确定服务供应商，行业参与主体较多，市场竞争较为激烈，政府采购模型下项目合同周期通常较短，一般为 2-3年，项目到期不续约的原因通常包括招投标竞争激烈、业务效益问题等。近年来，部分地区财政支出承压，环卫项目可能面临项目获取难度上升、服务价格下降及回款周期延长等风险。

本次交易完成后，上市公司将在保持粤丰环保现有环卫项目稳定运营的基础上，对集团环卫业务实施统一规划、资源统筹和专业化管理。未来参与环卫项目投标时，上市公司将根据项目所在区域、资质要求、历史业绩、客户基础、团队配置及项目协同情况，统筹确定适合的经营主体参与投标，充分发挥粤丰环保与上市公司其他环卫业务主体在资质、品牌、项目经验及区域资源方面的比较优势。粤丰环保将继续发挥其在现有项目运营、属地客户服务及垃圾收运与末端处理协同等方面的经验，作为上市公司环卫业务体系的重要组成部分参与相关业务经营和市场拓展。

在市场拓展方面，上市公司及粤丰环保将重点关注经济发展水平较高、财政支付能力较强、服务费用支付机制较为完善的地区，审慎参与具有合理收益水平和良好回款保障的优质环卫项目；同时，围绕现有垃圾焚烧发电项目，积极拓展垃圾收集、转运、分类等业务，发挥前端环卫服务与末端垃圾处理之间的产业链协同效应。此外，公司将持续提升现有项目的精细化、机械化和数字化管理水平，以良好的项目履约记录争取现有项目续签及新增业务机会。

2、环卫业务项目获取不及预期及服务费收入下降的风险

公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（十三）环卫业务项目获取不及预期及服务费收入下降的风险”中补充披露如下内容：

“环卫项目的取得和续签受到政府采购安排、地方财政状况、市场竞争、项目报价及公司履约情况等因素影响。若未来环卫行业市场竞争进一步加剧，地方政府环卫服务预算收紧，粤丰环保现有项目合同到期后未能续签、未能持续取得新增项目，或者现有项目服务范围、服务单价及实际结算金额持续下降，将可能导致粤丰环保环卫业务收入减少；同时，环卫业务具有一定的人员、车辆及设备投入，收入规模下降还可能导致相关固定成本无法有效摊薄，进而对环卫业务的毛利率、经营现金流及粤丰环保整体经营业绩产生不利影响。”

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行了以下核查程序：

1、获取了报告期内公司环卫服务项目清单，按特许经营权模式与政府购买服务模式分类，抽取了两类模式下具有代表性的项目合同，逐项审阅合同条款，就运营期限、权利义务、服务范围等进行对比分析。

2、结合《企业会计准则》及合同相关规定分析按特许经营权模式与政府购买服务模式的会计处理的差异。

3、获取主要客户清单及收入明细，对报告期内主要客户的交易额及期末应收余额执行函证、走访程序，核实客户性质、支付对象及回款情况；抽查主要项目的服务合同及考核结算单据，核实计价方式、考核扣分细则及结算周期。

4、针对上述非到期离场的项目获取相关的诉讼文件，获取对账单等对方盖章确认的文件检查收入确认的合理性。

5、检查应收款项截止 2026 年 6 月 30 日的回款情况，分析坏账准备计提是否合理、充分。

6、获取并查阅粤丰环保环卫业务的特许经营权项目的相关合同，了解特许权使用费的金额、相关会计处理、关于违约责任、赔偿款等方面的约定、相关款项的坏账计提情况等，结合最新的行业政策分析特许经营权模式运营环卫业务是否合规。

7、获取并查阅粤丰环保报告期内环卫项目清单、营业收入明细，了解相关项目的客户获取方式、签约主体、付款主体、合同金额、服务内容、合同期限、费用结算、绩效考核、续约机制及违约责任等主要条款。

8、访谈粤丰环保环卫业务的相关负责人，了解报告期内项目获取、合同履行、项目续签及退出情况，以及未来环卫业务的市场拓展和经营安排。

9、查阅环卫服务行业相关政策、行业资料及同行业企业公开披露信息，了解环卫业务的市场需求、竞争格局、项目获取方式以及地方财政支付能力等可能影响业务持续性的因素。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、粤丰环保环卫业务主要通过政府招标方式获取，少数项目通过商业谈判方式获取，主要客户为地方政府部门及部分企业主体。相关合同对签约主体、付款主体、合同金额、服务内容、服务期限、费用结算、绩效考核及违约责任等主要事项作出了明确约定。环卫合同通常不约定垃圾保底量，相关业务主要按照合同约定的服务费用及绩效考核结果进行结算，相关披露与实际情况相符。

2、粤丰环保环卫业务两种运营模式的差异主要体现在项目收益保障性不同以及是否需要向政府支付特许经营费方面，具有合理性；

3、政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫服务收入满足收入条件，项目公司已按照合同约定完成履约义务，相关环卫服务收入的确认符合企业会计准则的要求；

4、政府强制解除协议、项目公司与政府协商解除协议涉及的环卫项目相关应收款项回收正常，坏账准备计提充分。

5、环卫业务的主要客户为政府客户，通常以扣分扣款的形式对企业的环卫服务质量进行考核，支付周期大部分为月结形式。

6、上述 4 个非到期离场的项目皆已获取考核表、对账单等单据，收入确认依据充分。应收款项无法收回的可能性较小，企业按照组合计提坏账准备充分。

7、粤丰环保环卫业务特许经营权项目会计处理符合企业会计准则要求，相关已解除协议项目已支付的特许经营费款项后续回收风险较低，符合条件对应的其他应收款已于期末足额计提坏账准备。

8、粤丰环保环卫项目特许经营协议依法有效，政府主管部门已书面确认特许经营权性质及权益不变，合同设有完善的法律变更应对和终止补偿机制，且存量项目受84号文政策保护，项目被终止的风险整体处于较低水平。

9、环卫服务属于城市运行和公共环境管理的基础性公共服务，市场需求具有一定持续性，但行业参与主体较多、市场竞争较为激烈，且部分地区财政支出承压，相关业务存在项目获取难度上升、服务价格下降及回款周期延长等风险。本次交易完成后，上市公司拟通过统一规划、资源统筹和专业化管理，发挥粤丰环保与上市公司其他环卫业务主体的协同优势，并重点拓展具有合理收益和良好回款保障的优质项目，相关业务具备持续经营和市场拓展的基础。上市公司已就未来项目获取不及预期、现有项目未能续签或服务费收入下降可能对粤丰环保经营业绩产生的不利影响补充披露风险提示，相关风险披露具有充分性。

10.关于粤丰环保供应商、成本和毛利率

重组报告书披露：（1）粤丰环保主要采购原材料包括设备检修所需的备品备件、已投产项目运营所需环保耗材等；（2）报告期内供应商提供产品或服务内容包括工程、填埋、备品备件、环保原材料等；（3）运营成本主要构成为折旧与摊销、直接人工、废物处置费、直接材料及检修维护费，合计占比分别为 87.56%和 85.61%；（4）粤丰环保固废业务毛利率分别为 46.08%和 46.12%，环卫业务毛利率分别为 30.85%和 31.92%。

请公司披露：（1）报告期内提供工程、填埋、备品备件、环保原材料以及废物处置、检修维护、安全生产及检测检验等服务的主要供应商名称，采购内容、采购金额及其占比，分析报告期内该等供应商采购变化的原因，相关供应商的基本情况；（2）固废业务和环卫业务特许经营权等无形资产和固定资产的初始计量，折旧与摊销方法、年限及确定依据，报告期内计入成本费用的金额；（3）材料支出、废物处置费、检修维护费与垃圾处理量、资产状态是否匹配，料、工、费与处理量或发电量之间的关系；（4）固废业务和环卫业务成本结构及变动，毛利率情况，与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见，并说明对供应商核查的抽样方法，函证、走访等核查方式的比例、过程和结论。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期内提供工程、填埋、备品备件、环保原材料以及废物处置、检修维护、安全生产及检测检验等服务的主要供应商名称，采购内容、采购金额及其占比，分析报告期内该等供应商采购变化的原因，相关供应商的基本情况

填埋服务系飞灰经螯合固化处理达标后的安全填埋环节；废物处置费主要系指垃圾焚烧发电后产生的飞灰等废物的处置服务费用,主要包括飞灰螯合、固化、填埋等。为便于反映业务实质，粤丰环保在供应商采购披露中将“填埋”与“废物处置费”合并列示为“废物处置费”，不再单独拆分。

报告期内，粤丰环保根据项目建设、生产经营需求，采购内容可主要划分为直接材料、工程设备、备品备件、检修维护、废物处置和环保检测服务，各类别采购的主要供应商情况如下：

1、直接材料

（1）直接材料的主要供应商名称、采购内容、采购金额及其占比

报告期内，粤丰环保直接材料的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

相关供应商的基本情况如下表所示：

2、工程设备

（1）工程设备的主要供应商名称、采购内容、采购金额及其占比

报告期内，粤丰环保工程设备的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

（2）报告期内工程设备的主要供应商变化的原因，相关供应商的基本情况

报告期内发行人工程前五大供应商较为稳定，变动情况如下：

相关供应商的基本情况如下表所示：

3、备品备件

（1）备品备件的主要供应商名称、采购内容、采购金额及其占比

报告期内，粤丰环保备品备件的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

（2）报告期内备品备件的主要供应商变化的原因，相关供应商的基本情况

相关供应商的基本情况如下表所示：

4、检修维护费

（1）检修维护费的主要供应商名称、采购内容、采购金额及其占比报告期内，粤丰环保检修维护费的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

（2）报告期内检修维护费的主要供应商变化的原因，相关供应商的基本情况

相关供应商的基本情况如下表所示：

5、废物处置费

（1）废物处置费的主要供应商名称、采购内容、采购金额及其占比

报告期内，粤丰环保废物处置费的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

（2）报告期内废物处置费的主要供应商变化的原因，相关供应商的基本情况

相关供应商的基本情况如下表所示：

6、环保检测费

（1）环保检测费的主要供应商名称、采购内容、采购金额及其占比

报告期内，粤丰环保环保检测费的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

（2）报告期内环保检测费的主要供应商变化的原因，相关供应商的基本情况

相关供应商的基本情况如下表所示：

（二）固废业务和环卫业务特许经营权等无形资产和固定资产的初始计量，折旧与摊销方法、年限及确定依据，报告期内计入成本费用的金额

1、固定资产的初始计量，折旧方法、年限及确定依据

（1）固定资产的初始计量

报告期各期末，粤丰环保固定资产主要系政府采购模式下垃圾焚烧发电项目相关的房屋及建筑物和机器设备等。

报告期内，粤丰环保按照《企业会计准则第 4号—固定资产》的规定对固定资产进行初始计量：对于外购的固定资产，根据外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为固定资产的初始计量成本；对于自行建造固定资产，根据由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，作为固定资产的初始计量成本；对于以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。

（2）固定资产的折旧方法、年限及确定依据

报告期内，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条的规定，根据与固定资产有关的经济利益预期实现方式，以其使用效能为基础估计固定资产的预期使用年限作为相关资产折旧年限。公司在估计相关资产预期产生经济利益的期间、结合同行业可比公司固定资产折旧的会计政策的分析下确定相关资产的折旧年限。

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

公司固定资产主要为政府采购模式下垃圾焚烧发电项目相关的房屋及建筑物和机器设备等。其中，房屋及建筑物折旧年限为20-25 年，符合一般生产企业的规定，其余机器设备类折旧年限均在10-20 年，与其设计寿命接近。

2、无形资产的初始计量，摊销方法、年限及确定依据

（1）无形资产的初始计量

报告期各期末，粤丰环保的无形资产主要为垃圾焚烧发电厂相关的特许经营权以及土地使用权。

2021年1月财政部发布《企业会计准则解释第14号》同时废除《企业会计准则解释第2号》（财会（2008）11号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容，对PPP项目合同作出新的规定：社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，无形资产应当按照成本进行初始计量。其中，企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条、第十二条和第十三条，对于同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量；对于非同一控制下企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，并在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

根据以上会计准则规定，粤丰环保无形资产的初始计量方法如下所示：

注 1：粤丰环保对于支付对价取得的土地使用权，取得成本金额能够可靠计量，均计入“无形资产-土地使用权”科目；对于租赁使用的土地则按照租赁期摊销计入成本。特许经营权模式下，其他通过无偿授权使用的土地，无需入账。

（2）无形资产的初始计量，摊销方法、年限及确定依据

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。确定依据为企业带来未来经济利益的期限。

粤丰环保各类无形资产的摊销方法、使用寿命的确定依据、残值率如下：

3、报告期内固定资产折旧及无形资产摊销计入成本费用情况

2024 年度、2025 年度，固定资产折旧及无形资产摊销计入成本费用的金额情况如下：

单位：万元

综上，报告期内粤丰环保固定资产折旧及无形资产摊销计入成本费用总体金额变动较小。

（三）材料支出、废物处置费、检修维护费与垃圾处理量、资产状态是否匹配，料、工、费与处理量或发电量之间的关系

1、材料支出、废物处置费、检修维护费与垃圾处理量、资产状态是否匹配

报告期内标的公司固废项目材料支出、废物处置费、检修维护费与垃圾处理量或发电量的关系如下：

由上表可见，废物处置费、检修维护费的总体变化幅度与垃圾处理量、发电量的变化幅度匹配。其中，直接材料减少 4.01%，主要系尿素等环保材料市场价格 2025 年波动下降，降低了项目公司材料成本。此外，报告期各期末，固废项目公司固定资产成新率分别为 42.95%、37.29%，基本符合发电项目公司并网运营以来资产状况。

2、料、工、费与处理量或发电量之间的关系

报告期内料、工、费与处理量的关系如下表所示：

注 1：制造费用系营业成本（固废业务）扣除直接材料、直接人工后的金额；

由上表可见，吨处理量耗用的料、工、费以及吨垃圾发电量在报告期内波动不大，2025年度吨处理量耗用的料、工、费相较2024年均有所下降，一方面系环保物料市场价格下降，另一方面系2025年垃圾处理量有所上升，规模效应体现，单位成本有所拉低。

（四）固废业务和环卫业务成本结构及变动，毛利率情况，与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异

1、固废业务成本结构及变动情况

报告期内，固废业务成本结构及变动如下： 单位：万元

报告期内，粤丰环保固废业务项目运营成本主要包括折旧与摊销、直接人工、废物处置费、直接材料和检修维护费等，合计占比分别为88.77%和87.24%。

（1）折旧与摊销

2024 年及 2025 年，粤丰环保的折旧与摊销成本分别为 72,495.02 万元和71,924.19 万元，占项目运营成本的比例分别为 40.46%和 39.11%。

折旧与摊销成本主要系垃圾焚烧电厂项目计提的无形资产摊销及固定资产折旧。垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目具有投资规模大、回收周期长等特点。报告期内，粤丰环保未有新项目投产，折旧与摊销基本稳定。

（2）直接人工

2024 年及 2025 年，粤丰环保的直接人工分别为 30,189.58 万元和 30,204.04万元，占项目运营成本的比例分别为16.85%和16.42%。

随着大部分垃圾焚烧发电厂项目由建设期步入稳定运营期，报告期内，粤丰环保生产运营人员逐渐成熟平稳，直接人工成本基本稳定。

（3）废物处置费

2024 年及 2025 年，粤丰环保的废物处置费分别为 18,952.81 万元和 20,320.61万元，占项目运营成本的比例分别为10.58%和11.05%。

粤丰环保废物处置费主要由飞灰处置稳定固化费用、飞灰稳定固化后填埋费用、水处理费用、渗滤液处置费用等构成。2025年粤丰环保废物处置费同比增长

7.22%，主要系部分项目公司入厂垃圾量增长，导致飞灰产生率增高，飞灰处置成本同步提高。

（4）直接材料

材料成本主要系垃圾焚烧电厂项目在垃圾处理过程中耗费的氨水、石灰、活性炭、螯合剂等原材料。2024年及2025年，粤丰环保的直接材料分别为18,577.48万元和 17,831.93 万元，占项目运营成本的比例分别为10.37%和9.70%。

2025 年粤丰环保直接材料成本同比下降，主要系尿素等环保材料市场价格波动下降，带动项目公司材料成本降低。

（5）检修维护费

检修维护费系为维持垃圾焚烧电厂项目设备的持续良好运转，对部分设备进行的设备检修和维护成本等。2024年及2025年，粤丰环保的检修维护费分别为18,833.36 万元和 20,160.04 万元，占项目运营成本的比例分别为 10.51%和 10.96%。

2025 年粤丰环保检修维护费同比增长，主要系部分项目资产进入维护经营期，因设备老化、经营负荷、炉排磨损等情况，需要检修维护和更换所致。

2、固废业务成本结构及变动，与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异

报告期内，粤丰环保固废业务成本结构与有单独披露相关业务成本结构的同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源各公司披露年报；绿色动力无废物处置费明细，以“环境保护费”替代。节能环境废物处置费仅披露飞灰处置费且占比为占总成本比例。

注：数据来源各公司披露年报；绿色动力无废物处置费明细，以“环境保护费”替代。节能环境废物处置费仅披露飞灰处置费且占比为占总成本比例。

由上表可见，同行业可比公司的固废成本构成与粤丰环保无重大差异，均以折旧与摊销、直接人工、直接材料和检修维护费为主。

3、环卫业务成本结构及变动情况

报告期内，环卫业务成本结构及变动如下：

单位：万元

报告期内环卫业务成本的主要构成为直接人工、折旧与摊销和车辆费用，合计占比分别为 82.10%和 79.07%。

（1）直接人工

2024 年及 2025 年，粤丰环保环卫业务的直接人工分别为 12,193.11 万元和

11,974.30万元，占项目运营成本的比例分别为53.25%和52.45%。报告期内，随着部分环卫业务的结束，需要的环卫工人人数下降，导致项目直接人工成本略有下降。

（2）折旧与摊销

2024 年及2025 年，粤丰环保环卫业务的折旧与摊销分别为3,481.23万元和3,627.95 万元，占项目运营成本的比例分别为 15.20%和 15.89%。折旧与摊销成本主要系环卫运输设备计提的固定资产折旧。

（3）车辆费用

2024 年及 2025 年，粤丰环保环卫业务的车辆费用为 3,124.96 万元和 2,450.33万元。车辆费用主要是收运车辆的油费、检修费用。由于 2025 年汽油、柴油价格较2024年降低，2025年的车辆费用同比有所降低。随着部分项目到期后结束，项目相关车辆费用也呈下降趋势。

（4）其他

2024 年及 2025 年，粤丰环保环卫业务的其他费用为 4,096.47 万元和 4,775.87万元。主要同比增长原因为2025年部分新增项目导致外委费用增加。

4、环卫业务成本结构及变动，与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异

同行业可比公司环卫业务皆占总成本比重较小，且并非详细披露。经查询，粤丰环保环卫业务成本结构占比与环卫行业的其他上市公司的成本结构占比对比情况如下：

注：数据来源各公司披露年报；福龙马无折旧与摊销明细，以“机械成本”替代。

注：数据来源各公司披露年报；福龙马无折旧与摊销明细，以“机械成本”替代。

由上表可见，环卫业务上市公司的业务成本构成与粤丰环保无重大差异，均以折旧与摊销、直接人工和车辆费用为主。

5、固废业务、环卫业务毛利率情况，与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异

（1）固废业务、环卫业务毛利率情况

报告期内固废业务与环卫业务毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，粤丰环保固废业务毛利率分别为 46.08%和 46.12%，相对稳定。粤丰环保售电及垃圾处理营运收入主要由政府支付的垃圾处理费以及向电网公司收取的垃圾发电的售电费两部分构成，并根据与客户签订的协议，按月确认垃圾处理和售电费。粤丰环保所处的垃圾焚烧发电行业具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点且主要客户为地方政府、国家电网、中国南方电网等优质主体，因此项目运营整体毛利率较高。

报告期内，粤丰环保环卫业务毛利率分别为 30.85%和31.92%，基本保持稳定。

（2）固废业务毛利率与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异

报告期内，粤丰环保固废业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率对比数据如下：

注：数据源于可比公司年报

报告期内，粤丰环保固废业务毛利率分别为 46.08%和46.12%，高于行业平均水平，主要系同行业上市公司中，上海环境“环保项目建造及运营”包含了项目建造业务拉低了毛利率，若剔除业务结构口径差异较大的上海环境，其他同行业上市公司平均毛利率为 43.78%、43.95%，与粤丰环保固废业务毛利率差异较小。此外，由于垃圾焚烧发电项目具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点，且垃圾焚烧发电企业垃圾处理价格、垃圾处理量受区位因素影响，粤丰环保项目主要集中在华南经济发达地区，长期深耕垃圾焚烧发电领域，具备较强的运营管理能力和区位优势，因此报告期内固废业务毛利率水平相对较高且保持基本稳定，具备可持续性。

（3）环卫业务毛利率与同行业可比公司相同或相似业务是否存在较大差异

同行业可比公司环卫业务占总成本比重较小，且并非均详细披露。经查询，粤丰环保的环卫业务毛利率与环卫行业的其他上市公司的对比情况如下：

注：数据源于相关公司年报

报告期内，粤丰环保环卫业务毛利率高于同行业平均水平，主要系其项目精细化运营及成本管控能力较强；同时，不同企业在服务内容、合同定价及项目区域等方面存在差异，相关毛利率不存在重大异常。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、获取报告期内采购明细表，分析报告期内各类采购的主要供应商，了解相关供应商的基本情况及变动原因；

2、获取报告期内固定资产、无形资产明细；访谈粤丰环保财务相关人员，了解粤丰环保固定资产及无形资产折旧摊销政策、变动的情况及原因，初始成本确认方法和入账依据；

3、获取公司资产清单，检查固定资产及无形资产分摊到各个成本费用的情况；

4、查阅焚烧发电项目的生产日报表、材料进销存记录、材料领用单等资料，比较分析主要原材料耗用与垃圾处理量的配比情况；

5、获取公司资产清单，计算资产成新率并分析与维护支出的关系；

6、获取了粤丰环保收入成本明细表，分析其业务成本构成及变化情况，查阅了业务成本明细，分析粤丰环保主要项目毛利率变化原因；

7、查阅同行业可比公司成本结构变动及毛利率情况，分析可比公司与粤丰环保成本结构变动及毛利率差异原因。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内各类采购供应商变化的原因合理。

2、无形资产、固定资产的初始计量，折旧与摊销方法、年限及确定依据合理；各报告期计入成本费用的折旧与摊销变动较小。

3、料工费、废物处置费、检修维护费的总体变化幅度与垃圾处理量、发电量的变化幅度匹配；各报告期末固废项目公司固定资产成新率基本符合发电项目公司并网运营以来资产状况。

4、各期成本结构及变化情况与粤丰环保业务模式相匹配；粤丰环保具备较强的运营管理能力和区位优势，报告期内毛利率情况保持较高水平且基本稳定，与同行业可比公司不存在重大差异。

（三）对供应商核查的抽样方法，函证、走访等核查方式的比例、过程和结论

1、供应商核查的抽样方法

在确定供应商核查抽样方案时，综合考虑粤丰环保的采购业务规模、供应商结构特征、风险评估结果及重要性水平，主要按交易金额确定核查范围；同时向期末余额较大或长期挂账的供应商倾斜抽取权重，强化风险针对性；确保样本兼具规模代表性、风险针对性和统计有效性。

2、执行函证程序的过程、比例和结论

全程保持对函证的控制，包括函证对象的选取、函证制作、函证发出及函证收回均保持独立性。询证函发出时，中介机构在中介办公室所在地独立发函并截取函证物流信息进行比对；函证回函后核对函件上的名称、地址是否与询证函中记载一致并查询物流信息进行比对。

报告期内供应商函证情况如下：

单位：万元

（续上表）

针对未回函的供应商，通过核查采购合同、入库单据、结算单、对账单、付款凭证及期后结算记录等支持性文件执行替代测试，以验证交易的真实性与完整性。

针对回函存在差异的供应商，已分析差异性质，区分因入账时间性差异、双方记账口径不一致或单据传递滞后等客观原因所致的情形，获取差异调节表及佐证依据。

经替代测试与差异调节，未发现影响交易真实性与款项余额准确性的重大异常。综上，函证程序执行有效，供应商采购金额与往来款余额可以确认。

3、实施走访程序的过程、比例和结论

针对粤丰环保报告期内主要供应商，我们采用现场实地走访与视频访谈相结合的方式执行了供应商访谈核查程序。核查前，我们综合考量采购金额、风险特征及地域分布等因素确定访谈对象及适用方式，优先安排金额重大或存在风险特征的供应商实施现场走访，对客观条件受限的供应商采用视频访谈予以补充，由项目组统一编制访谈提纲，并通过公开信息渠道提前核查供应商工商信息及经营状态，识别潜在关联关系及异常迹象。

现场走访中，核验被访谈人身份并实地观察供应商的生产经营场所、仓储条件及实际经营状态，评估其供货能力与交易规模的匹配性，按提纲逐项询问并同步查阅合同、结算凭证及出入库单据等原始文件，访谈记录由被访谈人签字盖章确认。视频访谈中，核验被访谈人身份证件及授权文件，通过视频展示供应商办公及生产经营场所，利用实时共享功能查验关键业务凭证，访谈记录经被访谈人签字盖章后回传存档。

访谈结束后，我们将访谈获取的信息与采购记录、合同条款、付款凭证及函证回函进行交叉比对，核实一致性，对视频访谈因无法实地观察的局限性通过补充获取第三方销售佐证、核对市场价格及物流单据等方式予以弥补，所有访谈底稿、身份核验文件、现场影像及视频录像等证据均完整归档保存。

报告期内供应商现场走访情况如下：

单位：万元

经核查，会计师认为粤丰环保报告期内主要供应商具备真实经营主体和正常经营状态，采购交易具有真实商业背景和合理商业逻辑，交易价格公允，不存在未披露的关联关系或特殊利益安排，采购交易真实、完整、准确。

11.关于粤丰环保长期资产与减值

根据申报材料：（1）报告期各期末，粤丰环保无形资产账面价值分别为1,363,706.75 万元和 1,334,059.28 万元，主要为特许经营权、土地使用权等；（2）固定资产账面价值分别为 85,990.50 万元和 74,622.32 万元，包括房屋建筑物、机器设备等；（3）报告期各期末，粤丰环保特许经营权资产减值金额分别为 22,067.31 万元和 47,419.87 万元，主要系报告期标的公司部分垃圾焚烧发电项目运营指标不及预期，涉及项目公司营口粤丰电力环保有限公司、祥云盛运环保电力有限公司和保定易县粤丰环保电力有限公司；除上述项目公司外，报告期还有 5 个项目公司存在亏损，但未对特许经营权资产计提减值准备；（4）报告期各期末，粤丰环保商誉账面价值分别为 18,392.41 万元和 14,221.83 万元；2025 年末，粤丰环保对收购四川佳洁园形成的商誉账面余额 4,170.58 万元全额计提减值准备。

请公司披露：（1）各项特许经营权的取得方式、合法合规性，是否存在特许经营权合同被撤销或提前终止的风险及对粤丰环保业绩的影响；（2）各项特许经营权的初始确认时点、确认金额及依据，土地使用权的来源、取得时间、入账价值、评估情况等，特许经营权及土地使用权的摊销年限及方法与同行业公司是否存在差异及合理性；无形资产减值测试的方法与结果，减值准备计提的充分性；（3）主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法、支付对象和确认金额，各期主要机器设备的种类、构成明细、主要用途和账面价值；（4）亏损项目公司涉及的特许经营权未计提减值准备的原因，减值准备计提是否充分；（5）粤丰环保商誉的形成过程，确认和计量的准确性；结合四川佳洁园的经营状况和主要财务指标，说明商誉全额计提减值的原因；（6）特许经营权、商誉减值测试时的假设、减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性；特许经营权资产减值测试、商誉减值测试、本次交易收益法评估预测，三者所用假设及核心参数的对比情况，是否差异及原因。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

一、请公司披露

（一）各项特许经营权的取得方式、合法合规性，是否存在特许经营权合同被撤销或提前终止的风险及对粤丰环保业绩的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，粤丰环保及其控股子公司取得特许经营权的方式及合规性情况如下：

住建部于 2004 年 3 月 19 日颁布并于 2004 年 5 月 1 日实施的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号）的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。

国家发改委等六部委于2015年4月25日发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024 年经修订），规定竞争性谈判亦是取得特许经营项目的方式之一，招投标程序不再为取得特许经营权的唯一程序要件。

经核查，截至 2025年12月31日，标的公司合计拥有28项特许经营权，其中 21 个系通过招投标方式取得，2 个系通过竞争性谈判方式取得（通过竞争性谈判取得的项目特许经营协议签订时间晚于基础设施和公用事业特许经营管理办法》发布时间），因此上述23个通过招投标或竞争性谈判取得特许经营权的项目均符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的程序要求。

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司存在 5 项通过政府直接授予特许经营权的情形，相关情况如下：

1、特许经营权未通过招投标或竞争性谈判方式取得的原因

相关特许经营项目的授权方是否采用招标、竞争性谈判的方式选择服务提供方，系由相应项目的主管部门决策，粤丰环保及其控股子公司作为经营者仅被动参与项目协商、谈判，不能决定或影响政府部门或其授权机关的授予方式。公司系按照政府部门或其授权机关确定的方式获取特许经营权，粤丰环保项目公司作为参与招商引资的企业，在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用，部分项目未通过招投标或者竞争性谈判的方式取得特许经营权具有合理性。

2、特许经营权取得方式符合行业惯例

经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招投标程序获得项目的数量及占比情况如下：

注 1：数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书、重组报告书等，其中：

（1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

（2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

（5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

（7）节能环境：根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的环境科技及其子公司拥有的项目数量，不含授予时通过招投标方式，但因提质改造、扩容等原因签订补充协议时未采取招投标方式的特许经营权项目。

（8）协鑫能科：根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

因此，粤丰环保未通过招投标或者竞争性谈判的方式获得部分项目特许经营权的情形符合行业惯例。上述5项通过政府直接授予的特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但相关的特许经营权协议的履行不存在障碍，该特许经营权合法有效。

3、特许经营权取得的程序瑕疵不属于导致特许经营合同被撤销、终止的法定情形

《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定：“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。” 第二十八条规定：“对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其特许经营权，并向国务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体等形式向社会公开披露。被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用事业特许经营竞标。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第五十四条规定：“以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法收回特许经营项目，向社会公开。”

因此，《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》均未明确规定未经过招投标或竞争性谈判程序等竞争方式选择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。

此外，《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此，未履行招投标程序或竞争性谈判程序不属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。

4、特许经营权项目稳定运行，未发生违约情形

标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司拥有的特许经营权不存在潜在诉讼、纠纷事项。

5、项目公司不存在因取得方式而受到相关行政处罚的情形

根据相关项目公司的《无违法违规信用报告》和网络核查程序，截至报告期末，粤丰环保及其控股子公司未因上述特许经营权的取得方式问题受到相关政府主管部门的任何行政处罚

6、标的公司原股东对于标的资产的相关承诺

根据臻达发展、李咏怡、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏怡、黎健文将承担相应赔偿责任。

7、标的公司业主方对于特许经营权情况的确认

通过查阅上述特许权业主方出具的相关说明或访谈纪要，上述5个项目不存在因取得方式受到行政处罚或被追究违约责任的情况，在项目公司遵照《特许经营权协议》及其相关补充协议履行义务的情况下，业主方不会提前终止特许经营权协议。

综上，粤丰环保及其项目公司拥有的特许经营权主要系通过招投标等竞争性程序取得，取得方式符合《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》关于特许经营权授予方式的规定。存在5项政府授予方式取得的特许经营权，主要系业主方结合授予时的市场状况、业务特征及承接能力等综合评判，项目公司在特许经营权的授予过程中无法自主选择授予方式，业主方均已确认项目公司遵照特许经营权协议履行义务的情况下不会终止特许经营权协议，因此特许经营权合同被撤销或提前终止的风险较低，对粤丰环保业绩的影响较低。

（二）各项特许经营权的初始确认时点、确认金额及依据，土地使用权的来源、取得时间、入账价值、评估情况等，特许经营权及土地使用权的摊销年限及方法与同行业公司是否存在差异及合理性；无形资产减值测试的方法与结果，减值准备计提的充分性

1、各项特许经营权的初始确认时点、确认金额及依据

截至报告期末，粤丰环保的各项特许经营权主要为垃圾焚烧发电业务相关的BOT特许经营权以及环卫业务的 TOT特许经营权。

2021年1月财政部发布《企业会计准则解释第14号》同时废除《企业会计准则解释第2号》（财会（2008）11号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容，对PPP项目合同作出新的规定：社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，无形资产应当按照成本进行初始计量。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条，无形资产应当按照成本进行初始计量。其中，企业合并取得的无形资产的成本，应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条、第十二条和第十三条，对于同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量；对于非同一控制下企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，并在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

根据以上会计准则规定，粤丰环保各项特许经营权的初始确认方法如下所示：

截至报告期末，粤丰环保固废业务的各项特许经营权的初始确认时点、确认金额如下：

单位：万元

粤丰环保环卫业务的各项特许经营权的初始确认时点、确认金额如下：

单位：万元

2、土地使用权的来源、取得时间、入账价值、评估情况等

各报告期末，粤丰环保的土地使用权主要系垃圾焚烧发电项目相关的土地使用权。对于通过划拨、出让方式原始取得的土地使用权，按照国有建设用地划拨决定书或国有建设用地使用权出让合同规定价格确定土地使用权的初始入账价值，不涉及评估。

截至报告期末，粤丰环保土地使用权的来源、取得时间、入账价值、评估情况等如下：

单位：万元

注 1：信宜粤丰因借款事项所需土地使用权进行评估，评估师于 2019 年2 月27 日出具报告编号为：广东诚业评字[2019]第NF02150137 的土地评估报告，土地的评估面积：87,576平方米、地面单价：197元/平方米、总地价 1,725.24 万元（取整到百位）。

注 2：根据保定市自然资源和规划局满城区分局签发的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为保定粤丰，本宗地划拨价款为 1,394.14 万元。

3、特许经营权及土地使用权的摊销年限及方法与同行业公司是否存在差异及合理性

（1）摊销方法和摊销年限

①BOT 特许经营权摊销方法和摊销年限：按照合同约定的特许经营年限或剩余授权年限，将“无形资产—特许经营权” 以直线法进行摊销。

②土地使用权摊销方法和摊销年限：鉴于土地使用权与部分特许经营权项目深度绑定，相关土地使用权摊销年限以土地使用证登记年限或特许经营协议期限确定，以直线法进行摊销。

（2）粤丰环保同行业上市公司的会计处理方式比较

粤丰环保同行业可比上市公司特许经营权、土地使用权摊销方法和摊销年限情况如下：

综上，粤丰环保同行业上市公司特许经营权、土地使用权的摊销方法、摊销年限基本一致，具有合理性。

4、无形资产减值测试的方法与结果，减值准备计提的充分性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，判断资产是否存在可能发生减值的迹象：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

如果存在上述减值迹象，粤丰环保将对相关无形资产进行减值测试，确定其可收回金额，并计提减值准备。

报告期内，粤丰环保共识别出营口项目、祥云项目、易县项目三个垃圾焚烧发电项目存在减值迹象，均采用收益法（预计未来现金流量现值）测算可收回金额并计提减值准备。其中，营口项目、祥云项目的减值于2024年12月31日计提，易县项目的减值于2025年5月31日（前次收购粤丰环保控股权的交割日/购买日）计提，具体如下：

单位：万元

上述三个项目合计计提特许经营权减值准备47,419.87万元，占2025年末粤丰环保无形资产账面价值 1,334,059.28 万元的 3.55%。上述三个项目计提减值具体原因分析如下：

（1）营口项目减值原因

①结算电价及垃圾处理单价水平较低。营口项目报告期未纳入补贴清单，结算电价按照标杆电价及省补电价结算（即合计 0.4749 元/kWh），未包括国补电价。营口项目所在地辽宁省燃煤标杆上网电价为 0.3749 元/度（粤丰环保主要项目所在的广东等地区燃煤标杆上网电价为0.453元/度），处于粤丰环保各项目中的较低水平。营口项目垃圾处理费为 66元/吨（粤丰环保多数项目垃圾处理费在70元/吨以上，东莞地区垃圾处理单价更达110元/吨），亦处于粤丰环保各项目中的较低水平。

②吨垃圾售电量较低。受入厂垃圾热值偏低影响，营口项目吨垃圾售电量较低，且2023年11月起项目开始对外供应蒸汽，蒸汽外供在减少发电量的同时增加了项目公司自身用电，进一步拉低对外售电量。2024 年营口项目全年吨垃圾售电量仅为 177.69kWh，显著低于粤丰环保整体平均水平（2024 年粤丰环保每吨垃圾售电量为 328.04 kWh）。

③单位投资及固定成本较高。营口项目设计处理规模 1,500 吨/日，特许经营权初始确认金额102,358.94万元，对应单位投资68.24万元/吨ꞏ日，2024年营口项目特许经营权摊销金额为 3,565.02 万元，占营口项目主营业务收入比例约31.77%，高于 2024年粤丰环保特许经营权整体摊销水平 16.56%；此外，该项目建设借款规模较大，2024 年财务费用 2,204.64 万元。在收入端偏低的情况下，摊销及利息负担较重，项目盈利空间较薄。

因此，2024年末减值测试以该项目 2024年实际吨垃圾发电量、结算电价及垃圾处理费单价为基础预测未来现金流量，未预测尚未纳入补贴目录/清单的国补收入，测得可收回金额略低于账面价值。

（2）祥云项目减值原因

①结算电价及垃圾处理单价低。祥云项目报告期未纳入补贴清单，结算电价按照标杆电价及省补电价结算（即合计 0.4358 元/kWh），未包括国补电价。祥云项目所处的云南省燃煤标杆上网电价仅 0.3358 元/kWh，显著低于粤丰环保整体水平。祥云项目特许经营协议约定的垃圾处理单价为 56.8 元/吨，与粤丰环保整体平均水平相比低；祥云项目所处的祥云县县域垃圾量有限，项目需依赖周边县域垃圾拓展，该项目于 2023 年 12 月起处理南涧县陈腐垃圾（处理价格为 40元/吨），拉低综合垃圾处理结算单价。同时，周边大理三峰垃圾焚烧项目已出现降价竞争，周边县域垃圾拓展竞争激烈，项目垃圾量及处理单价的进一步提升空间受限。

②吨垃圾售电量较低。祥云项目入厂垃圾中县域生活垃圾及陈腐垃圾占比高、热值偏低，2024 年吨垃圾售电量约 246.82 kWh，与粤丰环保整体平均水平（2024年粤丰环保每吨垃圾售电量为 328.04 kWh）相比较低。

③单位投资及固定成本较高。祥云项目一期垃圾处理能力为500吨/日（1台焚烧炉），二期 500吨/日尚未建设。一、二期共用1台18MW 发电机组，报告期一期承担了机组及公用工程的全部投资，祥云项目特许经营权初始确认金额为39,197.60万元，对应的单位投资78.40万元/吨ꞏ日，单位投资偏高。2024年祥云项目特许经营权摊销金额为 1,280.02 万元，占祥云项目主营业务收入 37.35%，高于2024年粤丰环保特许经营权整体摊销水平16.56%。此外，该项目建设借款规模较大，2024 年财务费用为 1,096.61 万元。在收入端偏低的情况下，摊销及利息负担较重，项目盈利空间较薄。

因此，受上述因素影响，以 2024 年 12 月 31 日为减值测试基准日，以祥云项目实际吨垃圾发电量、结算电价及垃圾处理费单价为基础预测未来现金流量，测得可收回金额显著低于账面价值。

（3）易县项目减值原因

①结算电价及外拓垃圾处理单价低。易县项目为竞争配置项目，报告期未纳入补贴清单，结算电价为当地燃煤标杆电价 0.3644 元/kWh，未包含省补及国补电价，为粤丰环保各项目中最低的实际结算电价水平。此外，易县项目特许范围仅为易县县域，县域垃圾量约 400 吨/日，仅约为设计规模的 50%，项目需外拓涿州、涞源等地垃圾以填补产能。由于上述外拓地区垃圾处理单价均较低，从而拉低项目综合垃圾处理结算单价，报告期易县项目垃圾处理综合结算单价不足50元/吨。

②吨垃圾售电量较低。易县项目入厂垃圾以县域及周边农村生活垃圾为主，热值偏低。2024 年及 2025 年吨垃圾售电量分别为 210.90 kWh 和 200.97kWh/吨，显著低于报告期粤丰环保平均吨垃圾售电量（2024 年及 2025 年分别为 328.04kWh 和 322.75 kWh）。

③单位投资及固定成本较高。易县项目特许经营权初始确认金额 59,266.05万元，设计处理规模 800吨/日，单位投资74.08万元/吨ꞏ日。2024年易县项目特许经营权摊销金额约2,077.97 万元，占易县项目主营业务收入62.36%，高于2024年粤丰环保特许经营权整体摊销水平16.56%；同时，该项目建设借款规模较大，2024 年财务费用为 1,219.76 万元。此外，易县项目飞灰需螯合后运往满城项目填埋场处置，飞灰处置成本较高，且 2024 年因环保要求提高，环保原料投入大幅增加，进一步提升运营成本。在收入端偏低的情况下，摊销、利息及环保处置等运营成本负担较重，项目盈利空间较薄。

因此，受上述因素影响，以2025年5月 31日为减值测试基准日，以易县项目实际吨垃圾发电量、结算电价及垃圾处理费单价为基础预测未来现金流量，测得可收回金额显著低于账面价值。

综上，报告期上述垃圾焚烧发电项目运营指标不及预期，粤丰环保基于谨慎性原则计提减值。此外，根据本次交易以 2025 年 12 月 31 日基准日收益法评估结果，上述三个项目特许经营权价值高于其减值后账面价值，未出现进一步减值迹象。除上述项目存在减值准备计提外，粤丰环保其他特许经营权资产使用情况良好，暂不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

（三）主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法、支付对象和确认金额，各期主要机器设备的种类、构成明细、主要用途和账面价值

1、主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法、支付对象和确认金额

报告期各期末，粤丰环保固定资产情况如下:

单位：万元

报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，主要系采用政府采购模式的垃圾焚烧发电项目，即横沥一期、二期及三期项目。横沥一期、二期及三期项目的主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法及支付对象如下：

单位：万元

注：以上列示的主要固定资产为账面原值在 2,000.00 万元以上的房屋及建筑物资产及机器设备资产。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司主要固定资产房屋及建筑物、机器设备取得方式为购建，初始成本确认方法均为按历史成本入账。

2、各期主要机器设备的种类、构成明细、主要用途和账面价值

报告期各期末，粤丰环保主要机器设备的种类、构成明细、主要用途和账面价值情况如下：

单位：万元

（四）亏损项目公司涉及的特许经营权未计提减值准备的原因，减值准备计提是否充分；

报告期内，部分亏损项目公司涉及的特许经营权未计提减值准备，相关项目公司营业收入、净利润情况、亏损原因以及未计提减值准备的说明如下：

综上，上述亏损项目主体报告期内亏损为阶段性亏损，相关项目所处经营环境未发生永久性不利变化，资产实体状态完好，不存在闲置情形，预计未来将保持盈利。此外，中联评估机构分别于 2025年9月及2026年5月出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟合并对价分摊涉及的粤丰环保电力有限公司可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第4153号）及《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1815号），采取收益法对粤丰环保特许经营权资产进行评估。会计师同时参考评估机构出具的上述评估报告识别存在减值迹象的项目，上述亏损项目未出现减值迹象，故无需计提减值准备。

（五）粤丰环保商誉的形成过程，确认和计量的准确性；结合四川佳洁园的经营状况和主要财务指标，说明商誉全额计提减值的原因；

1、粤丰环保商誉的形成过程，确认和计量的准确性

（1）东莞市科伟环保电力有限公司

粤丰环保于 2011 年收购东莞市科伟环保电力有限公司的 55%股权，总代价为人民币 23,510.90 万元，取得可辨认净资产公允价值份额人民币 9,289.07 万元（相关可辨认净资产公允价值依据外部第三方出具的评估报告），收购产生的商誉人民币 14,221.83 万元归因于多项因素，包括买方预期从科维及科伟经营合并产生的特定协同效应及规模经济效益等。粤丰环保将支付的合并成本超过应享有被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，并将固定资产、使用权资产、应收账款及其他应收款项等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至2025年12月31日，上述商誉账面余额为人民币14,221.83万元。

公司将合并成本与合并日被收购公司可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，该等会计处理符合企业会计准则的规定，商誉确认和计量准确。

（2）四川佳洁园环保科技有限公司

粤丰环保于 2018 年收购四川佳洁园环保科技有限公司的 100%股权，总代价为人民币8,000.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额人民币3,829.42万元（相关可辨认净资产公允价值依据外部第三方出具的评估报告），收购相应产生的商誉金额为人民币4,170.58万元。粤丰环保将支付的合并成本超过应享有被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至 2025 年 12 月 31 日，上述商誉账面余额为人民币4,170.58万元。

公司将合并成本与合并日被收购公司可辨认净资产公允价值差额确认为商誉，该等会计处理符合企业会计准则的规定，商誉确认和计量准确。

2、结合四川佳洁园的经营状况和主要财务指标，说明商誉全额计提减值的原因

报告期各期，四川佳洁园主要财务数据如下：

环卫业务属轻资产业务，与粤丰环保重资产的焚烧发电业务形成资产结构互补。粤丰环保于2018年通过收购四川佳洁园100%股权，获得现成的跨区域环卫运营网络、团队和经验，开启境内环卫业务板块。收购时，四川佳洁园经营情况良好，但随着环卫项目的取得和续签受到政府采购安排、地方财政状况、市场竞争、项目报价及公司履约情况等因素影响，报告期内，四川佳洁园存在部分环卫服务项目到期后未获续约且新增拓展项目有限，因而四川佳洁园业务收入在报告期内呈下降趋势。

鉴于四川佳洁园在手项目减少导致收入下降，且暂未及时拓展项目进行补充，四川佳洁园整体环卫服务业务进入存量消化期。经减值测试，相关资产组可收回金额接近其未包含商誉的账面价值，因此公司对收购四川佳洁园形成的商誉全额计提减值准备，以反映其经营状况的变化。截至 2025 年末，四川佳洁园账面总资产为 9,376.89 万元，主要包括货币资金 2,031.24 万元、应收账款 3,664.13 万元、合同资产1,070.53万元及固定资产1,386.89万元。四川佳洁园相关债权的债务人主要为当地政府部门，资信状况良好，未发现客观证据表明其预期信用损失显著增加；固定资产主要为环卫车辆等生产经营用设备，未出现市价大幅下跌等减值迹象；货币资金均为银行存款，流动性高，不存在回收风险或大量使用受限的情形。因此，报告期末四川佳洁园账面资产不存在减值迹象，无需计提减值。四川佳洁园报告期营业收入占粤丰环保整体比例分别为2.79%和1.95%；净利润占比分别为 1.15%和0.90%，占比较低。因此，即便四川佳洁园后续业务终止对粤丰环保整体业务影响较小。

（六）特许经营权、商誉减值测试时的假设、减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性；特许经营权资产减值测试、商誉减值测试、本次交易收益法评估预测，三者所用假设及核心参数的对比情况，是否差异及原因

1、特许经营权减值测试时的假设、减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性

标的公司结合减值迹象判定标准，在报告期内共识别出3个垃圾焚烧发电项目存在减值迹象，公司采用收益法进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。无形资产减值测试过程、依据及结果如下：

单位：万元

（1）2025年度无形资产减值测试情况

2025 年瀚蓝环境合并粤丰环保前，粤丰环保对保定易县粤丰环保电力有限公司的无形资产进行减值测试时，资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预测期的年限按照 BOT 项目特许经营权协议规定年限，营业收入按历史运营数据及变动趋势进行预测，预测收入及毛利率所用的假设以项目的历史数据作支持。易县项目所用的税前折现率按资本资产定价模型 CAPM 计算。2025年，根据减值测试，易县项目对无形资产计提减值25,352.56万元。

（2）2024年度无形资产减值测试情况

2024 年，粤丰环保对营口粤丰电力环保有限公司的无形资产进行减值测试时，资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预测期的年限按照 BOT 项目特许经营权协议规定年限，营业收入按历史运营数据及变动趋势进行预测，预测收入及毛利率所用的假设以项目的历史数据作支持。营口项目所用的税前折现率按资本资产定价模型 CAPM 计算。2024 年，根据减值测试，营口项目对无形资产计提减值2,626.99万元。

2024 年，粤丰环保对祥云盛运环保电力有限公司的无形资产进行减值测试时，资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预测期的年限按照 BOT 项目特许经营权协议规定年限，营业收入按历史运营数据及变动趋势进行预测，预测收入及毛利率所用的假设以项目的历史数据作支持。祥云项目所用的税前折现率按资本资产定价模型 CAPM 计算。2024 年，根据减值测试，祥云项目对无形资产计提减值19,440.32万元。

无形资产减值测试主要参数的选取情况及其依据、合理性如下：

综上，特许经营权减值测试主要参数选取依据充分、合理。

2、商誉减值测试时的假设、减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性

报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为 18,392.41万元和14,221.83万元，其构成如下所示：

单位：万元

标的公司对上述两项商誉减值测试过程如下：

（1）东莞市科伟环保电力有限公司

2025年末，粤丰环保对东莞市科伟环保电力有限公司（以下简称“粤丰科伟”）的资产组进行减值测试时，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预测期营业收入按历史运营数据及变动趋势进行预测，稳定期营业收入增长率为零。预测收入及毛利率所用的假设以项目的历史数据作支持。粤丰科伟未与政府签订特许经营协议，当前主要通过与各镇区管理部门签署生活垃圾处理协议的方式持续开展经营，协议到期后根据实际情况续签，根据历史情况，近年来已有到期协议实现续签的情况，因此粤丰科伟按照永续模型预测具有合理性。本次收益法评估基于谨慎性原则，将粤丰科伟的收益年限由永续经营调整为30年（按设备使用年限），经测试仍不存在减值。因此，采用永续经营假设对商誉减值测试结果无实质性影响。

编制现金流量预测时，涉及多项假设及估计，2025年末，粤丰科伟所用的税前折现率按资本资产定价模型 CAPM 计算，预测期及稳定期的税前折现率均为7.95%。根据减值测试，截至2025年末无需确认减值。

（2）四川佳洁园环保科技有限公司

2025 年瀚蓝环境合并粤丰环保前，粤丰环保对四川佳洁园环保科技有限公司（以下简称“四川佳洁园”）的资产组进行减值测试时，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。根据减值测试，2025年粤丰环保对四川佳洁园的相关商誉全额计提减值。

3、特许经营权减值测试、商誉减值测试、本次交易收益法评估预测，三者所用假设及核心参数的对比情况，是否差异及原因

本次收益法未单独对四川佳洁园进行收益法预测，而是合并纳入环卫业务板块进行预测，四川佳洁园随全部在手订单于 2028 年终止而终止预测，盈利预测与四川佳洁园减值测试时完全一致。

对于垃圾焚烧发电项目，无形资产减值测试、商誉减值测试及本次收益法评估的核心假设及参数对比情况如下：

前次评估对应的评估方法、核心假设、核心参数与本次重组评估基本一致。本次评估收益法相关假设相比前次评估更为谨慎：如未考虑8个截至评估基准日尚未纳入合规项目的后续新增国补收入，历史已确认的应收国补款均于各项目运营期的最后一年收回，并将横沥项目（粤丰科伟和粤丰科维）由永续经营调整为30年（按设备年限）。整体而言，本次评估收益法的假设及参数较减值测试使用参数更具谨慎性与合理性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅项目公司特许经营权协议、项目获取的招投标文件、项目公司出具的关于项目取得方式的说明等文件；查阅《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法规关于特许经营权授予方式的相关规定，按项目分析标的公司特许经营权取得方式是否符合相关法律法规要求；查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告、重组报告书等公开披露文件，了解同行业上市公司特许经营权的取得方式；针对非竞争性方式取得的特许经营权项目，通过取得业主方的说明或访谈纪要的方式，确认特许经营权协议的有效性，查阅交易对手方出具的《不可撤销承诺及保证契据》等文件对相关事项的约定；

2、查阅《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第6号——无形资产》及《企业会计准则第20号——企业合并》；取得粤丰环保各项目公司转固时点确认相关依据文件；查阅同行业上市公司的摊销年限及方法，分析粤丰环保特许经营权的摊销年限及方法合理性；取得评估机构出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟合并对价分摊涉及的粤丰环保电力有限公司可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第4153号）及《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1815号）；

3、获取粤丰环保报告期内土地使用权的相关合同、产权证明等资料，核查其来源、取得时间、入账价值及评估情况；对比粤丰环保与同行业公司在土地使用权摊销年限与方法方面的差异，分析其合理性；

4、获取粤丰环保固定资产清单及主要资产采购合同台账，核查主要资产相关供应商，了解主要资产用途；

5、访谈粤丰环保管理层，了解亏损项目实际经营情况；取得评估机构出具的评估报告，结合其对各项目公司收益法测算的评估结果，分析各垃圾焚烧发电项目是否存在减值迹象；

6、获取并查阅粤丰环保收购东莞粤丰及四川佳洁园时由第三方出具的评估报告、四川佳洁园的财务数据；访谈粤丰环保管理层，了解粤丰环保商誉的形成过程、东莞粤丰、四川佳洁园的实际经营情况等；

7、查阅特许经营权减值测试的计算过程及依据；查阅中联评估出具的《四川佳洁园环保科技有限公司拟了解其持有的资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1886号）。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、粤丰环保及其项目公司拥有的特许经营权主要系通过招投标等竞争性程序取得，取得方式符合《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》关于特许经营权授予方式的规定。其中，存在5项政府授予方式取得的特许经营权，主要系业主方结合授予时的市场状况、业务特征及承接能力等综合评判，项目公司在特许经营权的授予过程中无法自主选择授予方式，业主方均已确认项目公司遵照特许经营权协议履行义务的情况下不会终止特许经营权协议，因此特许经营权合同被撤销或提前终止的风险较低，对粤丰环保业绩的影响较低；

2、粤丰环保各项特许经营权的初始确认时点、确认金额及依据合理；报告期末粤丰环保土地使用权主要系通过出让方式原始取得，按照国有建设用地使用权出让合同规定价格确定土地使用权的初始入账价值，不涉及评估。特许经营权及土地使用权的摊销年限及方法与同行业公司基本一致；粤丰环保已足额计提无形资产减值测试，不涉及新增减值情况；

3、粤丰环保的主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。固定资产主要取得方式为购建，初始成本确认方法均为按历史成本入账；粤丰环保的机器设备主要为锅炉系统、汽轮机系统和电气系统等，主要来源为购建。报告期内固定资产按采购合同的价值入账准确，具有公允性；

4、粤丰环保的亏损项目公司涉及的特许经营权未计提减值准备的主要为暂未出现减值迹象，粤丰环保的亏损项目的特许经营权减值准备计提充分；粤丰环保亏损项目主体报告期内亏损为阶段性亏损，相关项目所处经营环境未发生永久性不利变化，资产实体状态完好，不存在闲置情形，预计未来将保持盈利。会计师同时参考评估机构出具的评估报告对粤丰环保各特许经营权资产减值迹象进行识别，相关项目因未出现减值迹象，故无需计提减值准备；

5、粤丰环保对其收购四川佳洁园形成的商誉全额计提减值的原因主要系其业务进入存量消化期；

6、特许经营权、商誉减值测试主要参数的选取依据具有合理性；特许经营权资产减值测试、商誉减值测试与本次交易收益法评估的核心假设一致，差异之处均系口径要求不同或本次收益法取向更谨慎所致，具有合理性。

12.关于粤丰环保有息负债

重组报告书披露：（1）报告期各期末，粤丰环保长期借款账面价值分别为738,217.71 万元和 902,126.66万元，主要构成包括质押借款、抵押借款和保证借款；其中，质押借款的质押物为各 BOT 项目的特许经营权、垃圾处理费收费权、垃圾发电收费权以及其应收账款等，抵押借款的抵押物主要为项目公司的生产设备、房屋建筑物及土地使用权等；（2）报告期末，无形资产科目因借款质押而受限的账面价值为 1,152,687.11 万元；（3）短期借款的账面价值分别为114,872.86 万元和 67,517.95 万元，一年内到期的长期借款分别为 378,686.26万元、72,108.05 万元；（4）财务费用金额分别为 64,669.93 万元和 45,566.95万元，主要为贷款项目的利息支出；货币资金的账面价值分别为 176,819.07万元和 91,204.92 万元。

请公司披露：（1）报告期期初粤丰环保的有息负债余额、形成原因、借款主要去向；报告期内的偿还情况，偿还资金来源，各期末有息负债余额；（2）借款的计提利息，与财务费用、货币资金、利息收入的匹配情况；（3）截至目前借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况及用途，结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析公司的偿债能力，是否存在偿债风险；（4）特许经营权协议有关融资质押的规定，特许经营权质押融资是否符合协议规定；以无形资产、应收账款、固定资产等设置抵质押的具体借款对应关系，抵质押率是否合理，抵质押借款用途，截至目前尚未偿还本息金额，抵质押物是否存在被质权人行权的风险，如借款违约被强制执行对粤丰环保生产经营的影响，粤丰环保及上市公司应对相关风险的措施和有效性；（5）货币资金的具体存放与管理情况，是否存在未披露的货币资金被抵质押或用于对外担保的情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期期初粤丰环保的有息负债余额、形成原因、借款主要去向；报告期内的偿还情况，偿还资金来源，各期末有息负债余额

1、报告期期初粤丰环保的有息负债余额、形成原因、借款主要去向

2024年年初，粤丰环保的有息负债余额、形成原因、借款主要去向（资金用途）情况如下：

单位：万元

私有化前，粤丰环保为港股上市公司，早期垃圾焚烧项目建设期间，由于境内项目建设所需以及境外融资成本相对较低，粤丰环保通过境外贷款用于支持境内项目业务发展。随着项目建设完成进入运营阶段及境外借款融资成本提升，报告期粤丰环保逐步归还境外借款，存量借款主要用于境外日常经营周转（工资、租金、贷款利息等）、置换他行贷款、分红、项目股权投资等。粤丰环保境内银行借款主要用于境内项目建设及运营支出。

2、报告期内的偿还情况，偿还资金来源，各期末有息负债余额

2024年末，粤丰环保有息负债的偿还情况及期末余额情况如下：

单位：万元

2025年末，粤丰环保有息负债的偿还情况及期末余额情况如下：

单位：万元

如上表所示，截至2025年末，粤丰环保负债规模较 2024年末有所下降，主要系公司通过资金统筹调拨，充分利用冗余资金提前偿还借款，主动压降有息负债规模所致。报告期内，境内外各运营主体持续稳定经营，有息负债的偿还一方面依托既有资金储备，另一方面依托贷款置换，而中长期到期借款主要依靠经营销售回款作为偿付来源，偿债资金来源明确、结构合理。

（二）借款的计提利息，与财务费用、货币资金、利息收入的匹配情况；

1、借款的计提利息与公司财务费用的匹配情况

公司“财务费用——利息支出”主要包括借款利息支出和未确认融资费用的摊销，以借款利息为主。报告期内“财务费用——利息支出”情况如下：

单位：万元

报告期各期，借款余额与借款利息支出匹配情况如下： 单位：万元

注 1：加权平均借款金额=当期借用资金总额\*资金占用天数/360；

注 2：加权平均借款利率=利息支出金额/加权平均借款金额；

2024 年度及 2025 年度，粤丰环保加权平均利率分别为 4.64%和 3.74%，公司有息负债在各期的测算平均利率均在实际结算利率区间内，并呈下降趋势。粤丰环保加权平均利率2025年度相较 2024年下降较大，一方面与报告期内贷款市场报价利率变动呈下降趋势有关；另一方面系私有化完成后，通过资金统筹调拨和贷款置换，粤丰环保的融资利率被大幅压低，利息支出与有息负债规模匹配。

2、货币资金与利息收入的匹配情况

报告期各期，货币资金与利息收入匹配情况如下： 单位：万元

注 1：利息收入指财务费用中的利息收入

注 2：货币资金平均余额=报告期每月货币资金余额之和/期间月份数 中国人民银行公布的存款基准利率及六大行挂牌利率情况如下表所示：

注 1:央行自2015 年10月24 日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表"之后，人民银行不再更新存款基准利率调整表，央行已逐步放开存款利率的上限管制，各银行实际执行的存款利率可以在此基础上进行调整；

注 2:以上为六大行挂牌利率，实际执行利率因地区、存款金额等因素可能存在差异。邮储银行在部分短期品种上的利率略高于其他五大行。

报告期内，公司货币资金平均收益率分别为 0.90%和0.59%，与六大行存款基准利率及定期存款利率变动趋势一致呈下降趋势，公司相关利息收入与存款规

模基本匹配。

（三）截至目前借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况及用途，结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析公司的偿债能力，是否存在偿债风险

1、截至目前借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况及用途等情况

截至 2026 年 6 月末，借款合同对应的借款金额、尚未到期的授信合同额度使用情况及用途情况如下：

单位：万元

如上表所示，截至 2026 年 6 月末，粤丰环保银行借款余额本金 996,766.42万元。

2、结合粤丰环保货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析发行人的偿债能力，是否存在偿债风险

（1）现金储备情况

截至2025年12月31日，粤丰环保的货币资金余额为91,204.92万元，其中现金及现金等价物余额为 86,763.44 万元，粤丰环保的货币资金余额主要为随时可用于支付的银行存款，现金储备情况良好。

（2）借款到期时间

截至2025年12月31日，粤丰环保的借款本金余额按照境内外划分如下：

单位：万元

截至报告期末境外借款本金余额为310,720.45万元，境外贷款预计到期后可接续。因此，预计在短期内，境外贷款有息负债的本金规模保持不变。

截至报告期末境内借款本金余额为729,784.81万元，主要为各垃圾焚烧发电项目配套融资项目贷款，根据相关还款计划，上述境内借款在未来三年的本金到期金额如下：

单位：万元

（3）现金流情况

报告期内，2024年度及2025年度，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额分别为 174,923.65 万元和 190,313.47 万元，均系现金净流入。2025 年度，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额相较 2024 年度增加 15,389.82 万元，增幅为8.80%，主要系粤丰环保垃圾焚烧发电项目和环卫项目陆续投入运营，增加经营活动现金流入所致。随着在建项目的陆续完工，粤丰环保的资本性资金投入维持在比较低的水平，预计粤丰环保将来的经营活动现金流主要用于覆盖筹资活动的相关现金流支出，如偿还借款本息等。

（4）偿债指标情况

报告期内，粤丰环保的偿债能力指标如下：

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；

注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，粤丰环保资产负债率分别为 62.56%和56.39%，流动比率分别为0.76倍和1.49倍，速动比率分别为0.75倍和1.46倍，各项偿债能力指标在报告期内上涨并保持良好水平。

报告期内，粤丰环保息税折旧摊销前利润分别为 214,552.25 万元和219,295.79万元，整体保持稳定；报告期内，粤丰环保利息保障倍数分别为3.5倍和4.75 倍，与息税折旧摊销前利润的变动趋势保持一致。总体来看，粤丰环保具有较强的长期偿债能力及抗风险能力。

（5）是否存在偿债风险

基于前述分析，粤丰环保报告期现金流充沛，偿债指标良好，假设在未来三年，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额保持在报告期内的平均水平，即未来三年粤丰环保经营活动现金流量净额为 182,618.56万元，未来三年粤丰环保经营活动产生的现金流量净额与借款到期金额的对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，预计未来三年粤丰环保经营活动产生的现金流量净额扣减借款本金到期金额的现金流净额为341,252.90万元，现金流情况良好，预计足以覆盖相应的利息支出以及资本性支出。

综上，粤丰环保综合偿债能力良好，不存在偿债风险。

（四）特许经营权协议有关融资质押的规定，特许经营权质押融资是否符合协议规定；以无形资产、应收账款、固定资产等设置抵质押的具体借款对应关系，抵质押率是否合理，抵质押借款用途，截至目前尚未偿还本息金额，抵质押物是否存在被质权人行权的风险，如借款违约被强制执行对粤丰环保生产经营的影响，粤丰环保及上市公司应对相关风险的措施和有效性

1、特许经营权协议有关融资质押的规定，特许经营权质押融资是否符合协议规定

根据特许经营权协议约定，允许项目公司以项目建设融资为目的，以生活垃圾处理服务费收益权进行抵质押融资，同时部分项目协议约定需就质押融资事项取得业主方的同意。

粤丰环保特许经营权协议针对融资质押的协议约定情况以及项目公司已采取的措施如下：

综上所述，粤丰环保部分项目特许经营权协议约定特许经营权质押需要取得业主方同意。针对需要业主方同意的项目，均已履行针对业主方的告知义务，不存在业主方针对质押事项提出异议的情况，特许经营权质押融资符合协议规定。

2、以无形资产、应收账款、固定资产等设置抵质押的具体借款对应关系，抵质押率是否合理，抵质押借款用途

报告期各期末，以无形资产、应收账款、固定资产等设置抵质押及对应借款余额情况如下表所示：

单位：万元

注：抵质押率=因借款而被设置抵质押的资产账面价值/抵押质押借款余额

粤丰环保抵质押借款主要系匹配其垃圾焚烧发电等主营业务的长期项目融资。

截至2024年末及2025年末，粤丰环保的抵质押率分别为222.86%及242.94%，粤丰环保的抵质押率较高，与粤丰环保主要从事重资产行业相关，由于垃圾焚烧发电项目属于典型的重资产、长周期公用事业项目，项目初始投资大、回收期长，项目公司为解决项目建设期资金来源问题，通常以无形资产、应收账款、固定资产等设置抵质押，融入资金用于项目建设。银行等金融机构为控制风险，通常要求以项目未来的稳定现金流作为还款保障，符合行业惯例。

3、截至目前尚未偿还本息金额，抵质押物是否存在被质权人行权的风险，如借款违约被强制执行对粤丰环保生产经营的影响，粤丰环保及上市公司应对相关风险的措施和有效性

（1）截至目前尚未偿还本息金额，抵质押物是否存在被质权人行权的风险

截至 2025 年 12 月 31 日，粤丰环保以无形资产、应收账款、固定资产等设置抵质押的借款本息余额为673,433.81万元。报告期内，粤丰环保的借款均按时偿还，未出现逾期情况，粤丰环保的偿债能力良好，被质权人行权的风险较低。

（2）如借款违约被强制执行对粤丰环保生产经营的影响

如前所述，相关借款的抵质押标的主要为垃圾焚烧发电特许经营权相关资产，因其作为公用事业项目，若借款违约后被强制执行，出于对民生和环保的考量，法院可能对正常运营的电厂采取“活封”措施，即允许其在监管下继续使用被查封的机器设备，确保垃圾处理不中断。如果债务危机无法缓解，股权或核心资产存在被法院司法拍卖的风险。由于垃圾焚烧发电厂运营依赖于与政府签订的特许经营协议，若因债务问题触发违约条款，存在特许经营权终止的风险。

（3）粤丰环保及上市公司应对相关风险的措施和有效性

报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；

注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润／利息支出。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 62.56%和56.39%，流动比率分别为0.76倍和1.49倍，速动比率分别为0.75倍和1.46倍，各项偿债能力指标在报告期内上涨，主要为清偿了一年内到期的长期借款所致。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 214,552.25 万元和219,295.79万元，整体保持稳定；报告期内，标的公司利息保障倍数分别为3.51倍和4.75 倍，与息税折旧摊销前利润的变动趋势保持一致。总体来看，标的公司具有较强的长期偿债能力及抗风险能力。

考虑到项目建设期较长，且建设期内尚未形成规模资产，可用于抵质押的资产较少，为降低信贷风险，银行一般采用项目投产运营后稳定的电费、垃圾处理费收费权等收益权质押作为增信措施，该种方式亦符合行业惯例。截至本回复出具之日，标的公司及其涉及收费权质押的子公司经营情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质权人要求实现质押的可能性较低，项目收费权的质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其下属企业正常经营的前提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。

粤丰环保上述担保分别对应的债务均系项目公司在正常经营过程中与银行间发生的常规融资款项所致，上述借款均按照借款协议约定的还款方式和期限归还，不存在逾期支付的情形。

截至 2025 年 12 月 31 日，粤丰环保货币资金的账面价值为 91,204.92 万元（其中使用受限的货币资金账面价值为 4,435.01 万元），未使用的银行授信额度约276,794.29万元，因此，粤丰环保具有较强的偿债能力及融资能力。

上市公司已经对集团所有借款进行统筹管理，通过台账跟踪、执行月度资金计划等方式及时督促各借款主体及时还本付息，同时上市公司累计预留三个月以上备用金用于保障还本付息。此外，上市公司目前可用的银行授信额度约260亿元、债券批复约 40 亿元，能满足贷款到期的接续，能够有效避免发生贷款违约事项。

综上，粤丰环保及其涉及资产抵押、质押的子公司经营情况良好，按照借款协议约定的还款方式和期限归还借款，具有较强的偿债能力及融资能力，不存在重大偿债风险。

（五）货币资金的具体存放与管理情况，是否存在未披露的货币资金被抵质押或用于对外担保的情况。

1、货币资金存货情况

报告期各期末，粤丰环保的货币资金按照存放在境内外进行划分情况如下：

单位：万元

截至2025年末，粤丰环保境内外货币资金具体存放情况及用途如下：

（1）境外货币资金存放及用途

粤丰环保境外货币资金主要为日常运营周转资金及境外借款设置的融资保证金。截至 2025 年末，粤丰环保境外货币资金存放的前十大银行对应金额及占比情况如下：

（2）境内货币资金存放及用途

粤丰环保境内货币资金主要为各项目公司日常运营周转资金。截至 2025 年末，粤丰环保境内货币资金存放的前十大银行对应金额及占比情况如下：

2、货币资金管理情况

私有化后，粤丰环保的资金管理由上市公司资金管理中心进行统一管理，相关资金支付、调拨均需上市公司资金中心进行审核并进行操作，确保资金存放安全、规范管理、运营高效。

上市公司近年来持续打造共享财务、业务财务和战略财务为一体的财务管理模式，并对集团资金实施“上下一盘棋”的统筹管理：在集团财务部下设立资金管理中心，通过在制度框架、授权体系与系统支撑三个层面，建立起对项目公司的账户管理、资金计划、资金排款、融资安排及资金调度的全流程统筹管理机制，并通过对银行账户网银 U盾集中保管，资金支付严格遵循“先审批、再排款、后支付”原则，统一执行资金支付指令，确保资金支付安全、合规、全程可追溯。

私有化完成后，集团财务部资金管理中心对粤丰环保资金实行交割即接管，主要通过以下几方面对标的公司资金进行全面管控：

1、网银U盾与账户统一管理：资金管理中心在交割日及时接收标的公司所有账户网银 U 盾并对账户余额进行实时盘点确认，并对所有公司账户的开、销户、开通银企等进行统一管理；

2、月度资金计划统筹管理：根据集团统一模板制定月度资金计划，月度资金计划由项目公司申请，经集团审批方可执行；

3、资金排款及付款统筹管理：集团制定统一的排款规则，事业部排款岗根据月度资金计划结合用款时间在系统发起排款，经集团相关岗位审核、复核完成后统一执行支付指令；

4、融资统筹管理：所有融资业务需经融资方案审批和融资合同审批两个流程，并经集团相关岗位审批后执行；

5、资金统筹调度：统一执行集团《资金归集管理办法》、存款分配原则和《委托理财管理制度》，公司内部资金调拨（含同名划转和跨公司调拨）需经集团相关岗位审批；

粤丰环保私有化以来，集团资金管理中心与共享财务、业务财务及信息部协同运作，持续优化系统的排款及资金调拨机制，统筹资金调度和冗余账户清理，有效提升了标的公司的资金管理效率；逐步打通跨境资金通道和融资渠道，持续推进标的公司存量贷款的置换和提前还款，实现财务费用的下降与融资结构的优化；引导标的公司提高协定存款覆盖率、充分利用闲置资金开展定期存款等业务，有效提高资金收益率水平。

1、取得并查阅粤丰环保报告期各期有息负债明细表、境内外主体借款合同， 境内外借款的借款主体、借款金额、借款期限、利率水平；访谈粤丰环保财务相 关人员，了解报告期借款资金用途；

2、取得粤丰环保报告期利息支出明细，分析借款余额与借款利息支出匹配 性；取得粤丰环保报告期每月货币资金明细、利息收入明细，分析货币资金与利 息收入的匹配性；

3、货币资金抵质押及对外担保情况

报告期各期末，粤丰环保的受限货币资金分别为 8,409.38万元和4,435.01万元，主要系境外借款设置的融资保证金，公司已充分披露，不存在未披露的货币资金被抵质押或用于对外担保的情况。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅粤丰环保报告期各期有息负债明细表、境内外主体借款合同，境内外借款的借款主体、借款金额、借款期限、利率水平；访谈粤丰环保财务相关人员，了解报告期借款资金用途；

2、取得粤丰环保报告期利息支出明细，分析借款余额与借款利息支出匹配性；取得粤丰环保报告期每月货币资金明细、利息收入明细，分析货币资金与利息收入的匹配性；

3、取得并查阅粤丰环保截至2026年6月末的借款明细、借款合同、授信合同等；访谈财务相关人员，了解粤丰环保借款余额未来三年还款情况；

4、取得并查阅BOT 项目特许经营权协议，重点关注协议中关于融资质押的相关条款约定；分析抵质押的账面值与借款余额的关系，询问并了解抵质押借款的用途以及偿还情况等；

5、取得并查阅粤丰环保货币资金管理等内部控制制度，访谈粤丰环保财务负责人，了解货币资金的存放与管理情况；

6、获取粤丰环保已开立银行结算账户清单，对账户状态、银行存款余额、资金受限情况等进行函证。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期期初粤丰环保有息负债形成主要为境内主体项目建设及运营支出以及境外主体日常经营周转、项目股权投资、置换他行贷款等。报告期内有息负债的偿还资金来源主要为一方面依托既有资金储备，另一方面依托贷款置换，而中长期到期借款主要依靠经营销售回款作为偿付来源，偿债资金来源明确、结构合理；

2、报告期内，粤丰环保借款的计提利息与财务费用、货币资金、利息收入相匹配；

3、粤丰环保截至报告期末偿债指标良好，报告期内经营活动产生的现金流充沛，持续保持净流入且呈增长趋势。经测算，预计未来三年粤丰环保经营活动产生的现金流情况良好，预计足以覆盖相应的利息支出及资本性支出。综上，粤丰环保的偿债能力较好，不存在偿债风险；

4、报告期内，粤丰环保的特许经营权质押融资符合协议规定，特许经营权质押融资主要用于项目建设具有合理性；

5、报告期内，粤丰环保具有较强的长期偿债能力及抗风险能力，现金流量稳健，特许经营权质押融资还款情况正常，不存在重大的偿债风险；

6、报告期，粤丰环保境外货币资金主要为日常运营周转资金及境外借款设置的融资保证金；境内货币资金主要为各项目公司日常运营周转资金。私有化后，粤丰环保的资金管理由上市公司资金管理中心进行统一管理，相关资金支付、调拨均需上市公司资金中心进行审核并进行操作，确保资金存放安全、规范管理、运营高效。报告期各期末，粤丰环保的受限货币资金主要系境外借款设置的融资保证金，公司已充分披露，不存在未披露的货币资金被抵质押或用于对外担保的情况。

13.关于粤丰环保应收款项

重组报告书披露：（1）报告期各期末，粤丰环保应收账款账面价值分别为232,168.39 万元和 286,928.15万元，主要包括应收垃圾处理费及可再生能源补贴电费，对应客户主要为地方政府客户和电网公司（可再生能源补贴电费通过电网公司代发）；（2）合同资产账面价值分别为11,790.78万元和13,338.29万元。

请公司披露：（1）合同资产的确认条件和时点，各期末合同资产账龄、减值计提情况；合同资产转应收账款的情况，相关款项账龄是否连续计算；（2）应收账款主要客户的信用政策、结算方式及实际执行情况，应收账款账龄的起算时点、逾期和实际回收等情况，（3）应收可再生能源补贴电费的账龄分布，结合项目未纳入国补合规清单情况，说明可再生能源补贴电费的可回收性，信用风险特征是否存在显著差异或存在客观减值迹象，是否应单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分；（4）应收坏账准备计提政策和计提比例，坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

一、请公司披露

（一）合同资产的确认条件和时点，各期末合同资产账龄、减值计提情况；合同资产转应收账款的情况，相关款项账龄是否连续计算

报告期各期末，粤丰环保的合同资产情况如下：

单位：万元

（续上表）

如上表所示，粤丰环保的合同资产由提供环境卫生服务产生的合同资产以及一年内到期的PPP合同应收款两类构成。

一年内到期的PPP合同应收款系根据《企业会计准则第 14号——收入》及《企业会计准则解释第14号》相关规定，PPP项目不满足无形资产列报条件的，确认为PPP项目合同金融资产，根据预计变现时间划分流动性，预计自资产负债表日起一年内变现的在“合同资产”列报，超过一年的在“其他非流动资产”列报。因此，一年内到期的PPP合同应收款实质上是长期应收款一年内到期部分。

粤丰环保提供环境卫生服务产生的合同资产的确认条件和时点，各期末账龄、减值计提情况、转应收账款的情况，相关款项账龄是否连续计算等情况说明如下：

1、合同资产的确认条件与时点

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

粤丰环保确认合同资产的时点与收入确认时点保持一致，即在某项履约义务已经履行、相应收入予以确认的同时，若根据合同约定，与该部分履约义务相对应的收款权利尚未成为“仅取决于时间流逝”的无条件权利，则将该收款权利确认为合同资产。

2、各期末合同资产账龄、减值计提情况

报告期内公司提供环境卫生服务产生的合同资产账龄结构、减值计提情况如下：

单位：万元

（接上表）

3、合同资产转为应收账款的时点与条件

合同资产转为应收账款的条件是“时间流逝之外的相关履约义务已全部完成”。

提供环境卫生服务产生的合同资产，当原附带的履约义务（取得委托方确认的质量考核表等）满足后，粤丰环保此前因履行部分义务而享有的有条件收款权利，即转化为一项仅取决于合同约定付款条款（信用期）的无条件收款权利。此时，粤丰环保将该部分对应的合同资产账面价值重分类为应收账款。

4、相关款项的账龄计算方法

合同资产自初始确认起计提预期信用损失，其账龄连续计算。在合同资产转为应收账款时，其原始账龄一并结转，不重新起算。粤丰环保后续对应收账款计提坏账准备时，将基于该连续性账龄进行评估。

综上，粤丰环保合同资产的确认条件和确认时点符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定；各期末合同资产账龄划分准确，减值准备计提充分；合同资产转为应收账款后账龄连续计算，不存在人为调整账龄的情形。

（二）应收账款主要客户的信用政策、结算方式及实际执行情况，应收账款

账龄的起算时点、逾期和实际回收等情况

1、应收账款主要客户的信用政策、结算方式及实际执行情况

粤丰环保应收账款主要包括应收垃圾处理费及可再生能源补贴电费。其中，应收可再生能源补贴电费主要为应收国补电费（报告期内，应收国补电费占应收可再生能源补贴电费比例分别为94.54%和97.08%）。因此，粤丰环保应收账款主要客户为电网公司，以及各地承担垃圾处置费用结算职能的行政主管部门与政府事业单位。

报告期内粤丰环保主要客户（营业收入前五大）信用政策、结算方式及实际执行情况如下：

2、应收账款账龄的起算时点、逾期和实际回收等情况

报告期各期末，粤丰环保应收账款账面价值分别为 232,168.39 万元和286,928.15万元，占资产总额的比例分别为9.56%和12.54%。粤丰环保应收账款余额主要包括应收垃圾处理费及可再生能源补贴电费。截至报告期末，应收垃圾处理费占应收账款余额比例为 52.61%，对应客户主要为地方政府客户；应收可再生能源补贴电费占应收账款余额比例为 31.78%，对应客户为电网公司（应收可再生能源补贴电费主要为应收国补电费，由电网公司代发）。

（1）应收账款账龄起算时点

应收账款账龄的起算时点与销售收入确认时点一致，自销售收入确认时点开始计算应收账款账龄。

（2）应收账款逾期情况

粤丰环保应收标杆电费收入由各地方国家电网结算，结算周期短，回款较快，账龄较短，各期末余额占比较小，且公司的应收标杆电费基本于次月收回，通常不存在逾期情况。

粤丰环保应收可再生能源补贴电费包括应收款国补电费及应收省补电费。其中，应收省补电费占比较小，账龄较短，报告期内结算状态正常，回收情况稳定，不存在逾期情况。应收可再生能源补贴电费主要为应收国补电费，根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号），国补电费对应的可再生能源电价附加补助资金（以下简称补助资金）属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、保障可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性专项基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集，财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，按照“以收定支”的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金。资金由国家财政部统一统筹拨付至各电网企业后，再由电网公司向发电企业转付。补贴资金的具体发放进度以财政部拨付时间为准，因此补贴电费的发放周期并不固定，无明确约定的信用期，亦不存在逾期情况。

应收垃圾处置费及其他等客户主要为政府机构及事业单位，近年来因受到公共卫生事件、宏观经济及财政拨付进度影响，各级财政资金压力较大，财政资金紧张，导致回款较慢。根据合同约定，垃圾处理费的结算方式一般为月结，即当月的垃圾费在次月完成垃圾处理量和金额的核对和确认，并需在1至2个月内完成支付手续。

如前所述，应收标杆电费及应收可再生能源补贴电费不存在逾期情况，因而截至2025 年12 月31日，粤丰环保应收账款逾期情况如下：

单位：万元

（3）应收账款回收情况

报告期各期末应收账款回收情况如下：

单位：万元

报告期各期末应收账款中，应收标杆电费期后已基本回款；应收可再生能源补贴电费各期有序收回，期后回款情况良好；应收垃圾处理费主要以地方政府信用作为保障，回款进度较慢，但无法收回的概率较低。

综上，粤丰环保应收账款主要客户为地方政府客户和电网公司，信用政策和结算方式符合行业惯例，实际执行情况与合同约定基本一致。

（三）应收可再生能源补贴电费的账龄分布，结合项目未纳入国补合规清单情况，说明可再生能源补贴电费的可回收性，信用风险特征是否存在显著差异或存在客观减值迹象，是否应单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分

1、应收可再生能源补贴电费的账龄分布

各报告期末，粤丰环保应收可再生能源补贴电费的账龄结构及坏账计提情况如下：

单位：万元

各报告期末，粤丰环保应收可再生能源补贴电费由应收款国补电费及应收省补电费构成。其中，应收省补电费占比较小，账龄较短，报告期内结算状态正常，

回收情况稳定。

国补电费由财政部按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门拨付，各级财政部门收到补助资金后下发至各地电网公司，再由各地电网公司向发电企业支付，具体发放周期由财政部拨付时间决定，补贴款发放的时间不固定，结算存在一定的滞后性。国家财政部会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放，近年来应收补贴款的发放周期有所延长，因此各期末应收可再生能源补贴款的余额逐渐增加，且账龄有所延长。

2、结合项目未纳入国补合规清单情况，说明可再生能源补贴电费的可回收性，信用风险特征是否存在显著差异或存在客观减值迹象，是否应单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分

（1）结合项目未纳入国补合规清单情况，说明可再生能源补贴电费的可回收性

粤丰环保下属控股运营垃圾焚烧发电项目 28 个，其中有 8 个垃圾焚烧发电项目已纳入再生能源发电补贴目录，但未纳入再生能源发电补贴合规项目清单；

截至本问询回复出具日，上述 8 个已纳入补贴目录/清单但未进入合规清单的项目，其中 6个项目已取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》以及双方盖章确认的《对账单》，视作已转为合规且已陆续恢复发放国补。其余 2 个项目市区厂项目二期与湛江项目暂未取得省级电网公司盖章确认的《处置意见单》。

根据核查工作组出具的《核查取证单》，市区厂项目二期存在“提前收取补贴”、“填报的上网电价含接网费”、“建设手续”以及“股权变更”等合规问题。上述在合规检查中被认为存在的问题均不属于相关政策规定的需要核减补贴或取消补贴资格的情形；此类问题与其他已转合规的项目在同一批次合规检查中被认为存在的问题类似；公开信息未查询到垃圾焚烧发电企业因“提前收取补贴”、“电价含接网费”、“配套装机容量”、“股权变更”、“建设手续”等问题而被要求退回补贴或取消补贴的情况。因此，预计上述 2个项目后续转合规并获取补贴不存在实质性障碍，不会对其可再生能源补贴资格认定构成较大影响，相关补贴款回收不存在较大风险。

报告期内，除上述8个项目外，粤丰环保下属控股运营垃圾焚烧发电项目属于合规检查范围项目但未纳入合规项目清单的项目还有中山二期项目、清远项目、瑞丽项目及祥云项目。由于该4个项目未纳入补贴目录，历史上未曾确认国补收入。

综上，粤丰环保下属控股运营垃圾焚烧发电项目属于合规检查范围但未纳入国补合规清单的项目涉及的可再生能源补贴回收不存在较大风险。

（2）信用风险特征是否存在显著差异或存在客观减值迹象，是否应单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分

粤丰环保应收可再生能源补贴电费主要为应收国补电费，其资金主要来源于财政专项预算资金与中央国库，依托国家信用背书，无法拨付收回的可能性极低。由于应收国补电费发放周期由财政部拨付时间决定，无相关文件明确其信用期，亦不存在逾期情况。是否纳入国补合规清单，主要影响相关款项的回收时间，不影响补贴的资金来源，且不表明相关补贴的领取资格已被实质取消，因而其信用风险特征不存在显著差异或客观减值迹象，不应单项计提坏账准备。

粤丰环保主要以账龄作为信用风险特征进行坏账计提，针对未纳入国补合规清单的项目的应收可再生能源电费补贴，应收账款坏账准备计提率随账龄延长有所提高，相关坏账计提充分。

（四）应收坏账准备计提政策和计提比例，坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况

1、应收坏账准备计提政策及坏账计提比例

粤丰环保基于客户类别、地区等共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

报告期各期末，粤丰环保应收账款坏账计提的具体情况如下：

单位：万元

（续 1） 单位：万元

2、坏账计提比例与同行业可比上市公司对比

粤丰环保各期末应收账款的坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下：

注：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期内，粤丰环保应收账款坏账计提比例分别为 7.48%和8.08%。与同行业公司平均水平相近且变动趋势一致，坏账准备计提充分。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅粤丰环报告期各期应收账款、合同资产明细表、坏账准备计提表；复核了合同资产的确认条件、确认时点、账龄计算、减值计提及转为应收账款的连续性；

2、取得并查阅了主要客户销售合同，核查合同约定的信用政策、结算方式、付款周期等；取得并查阅期后回款明细表，统计截至 2026年6月30日的实际回收情况；

3、获取可再生能源补贴合规检查相关的核查取证单，了解相关项目未纳入国补合规清单的原因，结合相关可再生能源补贴政策分析可再生能源补贴电费的可回收性；

4、查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，对比分析同行业可比上市公司坏账准备计提政策。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，粤丰环保合同资产的确认条件和确认时点符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；各期末合同资产账龄划分准确，减值准备计提充分；合同资产转为应收账款后账龄连续计算，不存在人为调整账龄的情形。

2、粤丰环保应收账款主要客户为地方政府客户和电网公司，信用政策和结算方式符合行业惯例，实际执行情况与合同约定基本一致；应收账款账龄起算时点合理。

3、粤丰环保应收可再生能源补贴电费账龄分布合理，已纳入补贴清单但未纳入合规项目清单项目应收可再生能源补贴款回收不存在较大风险；粤丰环保应收可再生能源补贴电费主要为应收国补电费，其资金主要来源于财政专项预算资金与中央国库，依托国家信用背书，无法拨付收回的可能性极低，其信用风险特征不存在显著差异或客观减值迹象，不应单项计提坏账准备；粤丰环保主要以账龄作为信用风险特征进行坏账计提，针对未纳入国补合规清单的项目的应收可再生能源电费补贴，应收账款坏账准备计提率随账龄延长有所提高，相关坏账计提充分。

4、粤丰环保应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分、合理。

14.关于模拟报表和会计政策、会计估计变更

重组报告书披露：（1）粤丰环保的财务报表为模拟报表，假设与私有化相关的资产剥离交易安排已于2024年1月1日完成相关资产、股权的转让交割；（2）本次申报粤丰环保的财务报表相较私有化交割前粤丰环保披露的财务报表存在应收款项会计政策表更、BOT 项目移交恢复性大修费用的会计估计变更，其中应收款项会计政策变更使粤丰环保 2024 年净利润其较私有化前披露数据减少8,143.14 万元，BOT 项目移交恢复性大修费用的会计估计变更将粤丰环保私有化前计提的预计负债合计 2,545.62 万元转为当期损益。

请公司披露：（1）粤丰环保模拟报表和原始报表的差异情况及原因，相关财务数据的调整情况，模拟报表数据测算的准确性；粤丰环保评估报告是否基于与模拟报表相同的假设编制；（2）本次申报粤丰环保财务报表对应收账款会计政策、BOT 项目移交恢复性大修费用的会计估计进行变更的原因，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；（3）本次申报与香港联交所披露的粤丰环保财务报表是否存在其他财务数据差异或会计政策、会计估计变更，若存在其他差异或变更，请进一步说明具体调整事项、影响金额及影响比例，说明调整的具体依据、履行的内部决策程序，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

一、请公司披露

（一）粤丰环保模拟报表和原始报表的差异情况及原因，相关财务数据的调整情况，模拟报表数据测算的准确性；粤丰环保评估报告是否基于与模拟报表相同的假设编制；

1、粤丰环保模拟报表和原始报表的差异情况及原因；相关财务数据的调整情况，模拟报表数据测算的准确性；

粤丰环保模拟报表和原始报表的差异原因为模拟报表假设与私有化相关的资产剥离交易安排已于 2024 年 1 月 1 日完成相关资产、股权的转让交割，因而私有化剥离相关的资产的相关损益均未纳入模拟报表的利润表中。2025 年末，私有化相关的资产剥离交易已完成，2025 年末的模拟报表的资产负债表和原始报表的资产负债表不存在差异。粤丰环保2025年度及 2024年度的模拟报表与原始报表的差异情况如下：

单位：万元

（续上表）

如前表所示，2024 年末的模拟报表的资产负债表和原始报表的资产负债表的净资产差异金额较小，主要为其他应收款以及持有待售资产的分类差异，原因为模拟报表将私有化相关的资产剥离应收对价列入其他应收款，而原始报表因相关剥离交易截至 2024 年末尚未实际完成，将相关资产负债列入持有待售资产或负债。

2025 年度模拟报表的利润表和原始报表的利润表差异金额较小，差异主要为私有化需剥离的相关资产的相关损益未纳入到模拟报表的范围内。2024 年度模拟报表的利润表和原始报表的利润表差异金额较大，主要体现在资产减值损失差异金额为 12,845.52 万元，原因为原始报表根据私有化剥离的相关资产的出售对价相应对相关资产进行了减值准备的计提，而模拟报表假设与私有化相关的资产剥离交易安排已于 2024 年 1 月 1 日完成相关资产、股权的转让交割，因而不体现私有化相关的资产剥离交易的相关损益，模拟报表数据准确。

2、粤丰环保评估报告是否基于与模拟报表相同的假设编制；

粤丰环保评估报告系基于与模拟报表相同的假设编制。

（二）本次申报粤丰环保财务报表对应收账款会计政策、BOT 项目移交恢复性大修费用的会计估计进行变更的原因，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；

1、本次申报粤丰环保财务报表对应收账款会计政策进行变更的原因，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）的要求，以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

粤丰环保在会计政策变更前的应收账款坏账使用违约概率法计算预期信用损失以作减值分析，即通过分析客户违约概率及违约损失率计算预期信用损失。而上市公司主要以账龄作为信用风险特征划分组合计算预期信用损失。

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二十七条：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”鉴于私有化完成后，粤丰环保已成为上市公司控制的子公司，为使粤丰环保与上市公司的会计政策保持一致，粤丰环保针对应收账款坏账计提的会计政策进行了相应的变更。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，应收账款坏账计提方法的变更属于会计政策变更，粤丰环保根据相关要求在报告期内对应收账款坏账计提相应进行追溯调整，符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

2、BOT项目移交恢复性大修费用的会计估计进行变更的原因，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；

（1）BOT 项目移交恢复性大修费用的相关《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则解释第14号》财会〔2021〕1号第九条：为使 PPP 项目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据 PPP 项目合同而提供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定进行会计处理。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

（2）BOT 项目移交恢复性大修费用的会计估计进行变更的原因

报告期内，粤丰环保对 BOT 项目移交恢复性大修费用的会计估计进行变更主要系粤丰环保现管理层认为相关特许经营权到期移交时预计发生的维修支出金额为零，上述判断系结合合同约定、设备属性及运营成本综合判断，具备充分合理性，具体原因如下：

①从合同义务来看，标的公司垃圾焚烧发电项目特许经营权合同一般包含项目公司的维护维修义务，项目公司根据合同约定进行定期或不定期维护检修，使项目设施保持正常运行状态，并于特许经营期届满时将项目设施以正常可运营状态移交政府，未约定项目公司须于移交时点额外实施一次性恢复性大修或支付专项维修费用，无额外合同支付义务。

②从设备使用寿命与运营期限的匹配关系来看，标的公司垃圾焚烧发电项目主要设备的经济使用年限为30年，各BOT 项目特许经营期一般约 25-30 年且包含建设期，项目实际运营年限短于主要设备经济使用年限。因此，特许经营期届满移交时点，项目主要设备仍处于其使用年限之内，并且特许经营期内保持持续的维护检修，项目设施届时仍可保持正常运行状态，客观上不存在因设备接近或达到使用寿命而需于移交时点实施一次性恢复性大修的情形。

③从运营成本来看，报告期内，标的公司项目运营成本主要构成为折旧与摊销、直接人工、废物处置费、直接材料及检修维护费，检修维护费系为维持垃圾焚烧电厂项目设备的持续良好运转、对设备进行检修和维护发生的成本。维持项目设施至移交状态所需的维护支出，已在运营期各年度成本费用中持续、充分地体现，项目公司通过履行日常及定期检修维护义务即可满足协议约定的移交条件，移交时点不存在额外的一次性维修支出义务。

（3）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

私有化完成前后，粤丰环保针对 BOT 的移交恢复性大修费用均系采用一致的会计政策，私有化完成后，现管理层基于目前项目运营以及运营经验，对BOT的移交恢复性大修费用的数值判断出现了不同的判断，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，基于规则做出的数值判断的变更属于会计估计变更，应采用未来适用法，粤丰环保将截至 2024 年底的 BOT 的移交恢复性大修费用的余额 1,352.14 万元转入 2025 年度的当期损益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 。

在行业惯例方面，经查询，同行业公司对 BOT 移交恢复性大修费用会计处理方式如下：

如上表所示，经查阅同行业上市公司绿色动力、中国天楹，对于 BOT项目移交恢复性大修费用均未计提预计负债，粤丰环保的会计处理符合行业惯例。

（三）本次申报与香港联交所披露的粤丰环保财务报表是否存在其他财务数据差异或会计政策、会计估计变更，若存在其他差异或变更，请进一步说明具体调整事项、影响金额及影响比例，说明调整的具体依据、履行的内部决策程序，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。

1、本次申报与香港联交所披露的粤丰环保财务报表的差异情况及具体调整事项、影响金额及影响比例及调整的具体依据；

本次申报的粤丰环保模拟报表与香港联交所披露的粤丰环保财务报表中对股东权益和净利润金额产生影响的差异项目、影响金额、影响比例及调整说明具体列示如下：

单位：万元

注 1：香港联交所披露的财务报表（人民币）为香港联交所披露的财务报表（港币）按照特定汇率进行折算 注 2：影响比例=具体调整事项的影响金额（人民币）/香港联交所披露的财务报表（人民币）

其中：

（1）模拟剥离事项主要系指模拟财务报表附注二所述的本次私有化交易涉及的系列资产的出售安排假设在期初已完成相应对财务报表的影响。

（2）在香港准则下，境内项目公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》已计提但尚未使用的专项储备余额为未实际发生的成本支出，不应予以体现。在中国准则下，境内项目公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》已计提但尚未使用的专项储备余额应予以体现。

（3）根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）规定，非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。针对境内项目公司对境外持股公司的股利分配，在香港财务报告准则下，由于粤丰环保可控制有关股利分配支付之时间，按照预估分配给本公司股东的分红金额计提股利预提所得税。在模拟财务报表下，粤丰环保按照境内项目公司分红决议为依据计提国内预提所得税费用。

（4）香港联交所披露的财务报表中，粤丰环保使用违约概率法计算预期信用损失以作减值分析，即通过分析客户违约概率及违约损失率计算预期信用损失。在编制模拟财务报表时，粤丰环保按照企业会计准则的要求，自期初对应收款项的预期信用损失统一采用并表方（瀚蓝环境）的会计政策，主要涉及应收款项（包括应收账款及其他应收款）坏账准备的计提、合同资产减值损失的计提。

（5）私有化完成后，粤丰环保现管理层重新识别各项目减值迹象，粤丰环保部分垃圾焚烧发电项目运营指标不及预期，公司针对存在减值迹象的项目进行减值测试并相应计提减值损失。

（6）其他调整主要指其他所得税影响及其他零星调整。

2、履行的内部决策程序，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定；

粤丰环保相关报表调整事项已经董事会审议通过，调整后的财务数据能够更客观、更公允地反映公司财务状况和经营成果。调整事项除模拟剥离事项外，主要系坏账政策调整以及部分垃圾焚烧特许经营项目计提减值准备，坏账政策调整主要系与并表方会计政策保持一致，部分垃圾焚烧特许经营项目计提减值准备主要系粤丰环保现管理层基于谨慎性原则重新识别减值迹象，进行减值测试后相应计提减值准备，相关调整符合《企业会计准则》的规定。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、比对粤丰环保的模拟报表与原始报表，复核差异调整事项的具体情况，检查差异调整依据的合理性及数据准确性。

2、就上述问题（2）事项，会计师履行了如下核查程序：

（1）针对应收账款坏账政策变更，访谈管理层了解变更理由，针对新方法，独立测试历史损失率、前瞻性调整及账龄划分的准确性，并重新计算坏账准备金额以验证其计算正确性；同时通过对比同行业坏账计提比例及关键参数，评价新会计估计是否处于合理区间。

（2）针对预计负债会计估计变更，访谈管理层了解变更理由，查阅特许经营权合同相关合同条款，了解项目公司的相关权利及义务情况，结合项目实际运营情况，评估相关会计估计变更是否合理。

3、比对粤丰环保的模拟报表与香港联交所披露的财务报表，复核差异调整事项的具体情况，检查差异调整依据的合理性及数据准确性；获取并查阅相关差异调整的内部决策程序，并分析相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、粤丰环保模拟报表数据准确；粤丰环保评估报告系基于与模拟报表相同的假设编制。

2、本次申报粤丰环保财务报表对应收账款会计政策、BOT项目移交恢复性大修费用的会计估计进行变更及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

3、本次申报与香港联交所披露的粤丰环保财务报表存在数据调整，相关调整已经内部决策程序通过，相关调整符合《企业会计准则》的规定。

（本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之签字盖章页）

中国注册会计师：

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2026年9月2日