金杜律师事务所

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北京市金杜律师事务所

关于

瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇二六年六月

2-2-1

目 录

言....4

义....6

文....11

第一部分 本次交易的方案....11

一、 本次交易的总体方案....11

二、 本次交易的具体方案....11

三、 本次交易不构成重组上市....20

四、 本次交易构成关联交易....21

第二部分 本次交易各方的主体资格....21

一、 上市公司....21

二、 交易对方....23

第三部分 本次交易的批准和授权....26

一、 本次交易已获得的批准和授权....26

二、 本次交易尚需取得的批准和授权....27

第四部分 本次交易相关协议....27

一、 资产购买协议、股份转让协议及补充协议....27

二、 业绩补偿协议....27

第五部分 本次交易涉及的标的资产....28

一、 标的公司基本情况与出资结构....28

二、 业务经营....31

三、 知识产权....117

四、 重大诉讼、仲裁、行政处罚....118

第六部分 本次交易涉及的债权债务处理....121

第七部分 关联交易与同业竞争....122

一、 关联交易....122

二、 同业竞争....123

第八部分 上市公司对本次交易的信息披露....123

第九部分 本次交易的实质条件....124

一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定....124

二、 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定....126

第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构....127

第十一部分 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况....128

第十二部分 律师认为需要说明的其他事项....128

一、 1-1 交易必要性及协同效应....128

二、 1-11 收购少数股权（参股权）....129

三、 2-8 标的资产——资金占用....129

四、 2-15 承诺事项及舆情情况....130

五、 5-2 信息披露要求及信息披露豁免....130

第十三部分 结论意见....131

件：知识产权清单....133

1. 标的公司的商标....133

2. 标的公司的专利....136

3. 标的公司的域名....142

引 言

致：瀚蓝环境股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上海证券交易所（以下称为上交所）的相关规则（以下合称相关规定）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下称为本所、金杜）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下称为瀚蓝环境、上市公司、公司）委托，就上市公司拟发行股份及支付现金购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为高质量基金）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司（以下称为粤丰环保）7.22%的股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下称为本次交易）的有关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下称为中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的全称或含义：

正 文

第一部分 本次交易的方案

根据瀚蓝环境第十一届董事会第三十七次会议决议、第十一届董事会第三十九次会议决议、《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下称为《重组报告书》）、交易各方签订的协议等相关文件，本次交易的方案如下：

一、 本次交易的总体方案

本次交易方案主要内容如下：

上市公司通过发行股份的方式购买广东南海控股集团有限公司（以下称为南海控股）持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为高质量基金）50.00%的财产份额及广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为先进制造基金）持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下称为瀚蓝固废）通过支付现金的方式购买广东恒健资产管理有限公司（以下称为恒健资产）持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司及其控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下称为瀚蓝香港）通过支付现金的方式购买臻达发展有限公司（以下称为臻达发展）持有的粤丰环保电力有限公司（以下称为粤丰环保）7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43,831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12 亿元（以下称为本次交易）。

二、 本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1.标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为高质量基金100%财产份额与粤丰环保7.22%的股份。

2.交易对方

本次交易的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展。

3.交易价格、定价依据及支付方式

本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下称为中联评估）以 2025 年12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的高质量基金100%财产份额和粤丰环保全部股东权益评估价值为1,376,328.93万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为299,774.71 万元。

本次交易中，购买粤丰环保7.22%股份的交易对价支付方式从发行股份及支付现金调整为全部现金支付，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变更的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

调整后，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

4.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下称为上交所）。

4.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下称为 上交所）。

5.发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

6.发行对象及认购方式

本次发行的对象为南海控股、先进制造基金，南海控股、先进制造基金以

其各自持有的高质量基金财产份额认购本次发行的股票。

7.定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 25.38 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于公司经过除息调整后的本次交易的预案披露前最近一期（2025 年12 月31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / Omega left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \mathrm { ( P 0 { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { / } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D ；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

8.发行数量

本次发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1 股部分计入资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格 25.38 元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 51,041,814 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.89%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下称为中国证监会）予以注册的发行数量为上限。

9.锁定期

南海控股通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后 6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

南海控股及其一致行动人佛山市南海供水集团有限公司（以下称为供水集团）、广东南海数字城市发展有限公司（以下称为数字城发）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18 个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让

不受此限。

先进制造基金通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

上述股份锁定期内，交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

在上述锁定期限届满后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜，按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

10.过渡期间损益安排

针对收购高质量基金100%财产份额，在损益归属期间，如高质量基金产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对高质量基金的出资比例享有；如高质量基金产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对高质量基金的出资比例承担。

针对收购粤丰环保7.22%股权，在损益归属期间，如粤丰环保因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对粤丰环保的出资比例享有；如粤丰环保在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对粤丰环保的出资比例承担。

11.滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

12.支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

13.业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺范围及期限

本次交易中，标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以其获得的股份进行业绩补偿。根据上市公司与南海控股签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026 年、2027 年、2028 年。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延，总期间为含本次交易实施完毕当年在内的三个会计年度。

（2）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。

（3）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺粤丰环保业绩承诺期（2026 年度至2028 年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为99,100.00 万元、102,300.00 万元、102,600.00 万元。如交易实施完毕的时间延后至 2027 年，则粤丰环保业绩承诺期（2027 年度至 2029 年度）各会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 102,300.00 万元、102,600.00 万元、109,600.00 万元。

（4）业绩补偿安排

①业绩补偿金额

业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金50%财产份额）的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0 时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

②减值补偿金额

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对南海控股所对应的目标资产（即粤丰环保 20.17%股份，以下称为目标资产）截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下称为目标资产期末减值额）。如目标资产期末减值额＞{南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市公司承担减值补偿责任（以下称为减值补偿），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

③补偿措施

对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上市公司支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易中获得的交易对价，且南海控股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

A.股份补偿

a.数量确定

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南海控股以现金进行补偿。

b.补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c.现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起10 个工作日内完成返还。返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数）

B.现金补偿

南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期已实际补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（二）发行股份募集配套资金方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份配套募集资金发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

2.发行方式

公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。

3.发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35

名特定投资者，发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4.定价基准日及发行价格

本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于截至定价基准日经过除息调整后的公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过12 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6.锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，发行对象基于本次发行而衍生取得的公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述股份锁定期的约定。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将

根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

7.募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，以及用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体用途与金额如下：

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

8.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司于本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。

三、 本次交易不构成重组上市

根据第十一届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》，本次交易完成前，上市公司的控股股东为供水集团，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下称为南海国资局），本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构

成重组上市。

四、 本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方之一为南海控股，系公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。

第二部分 本次交易各方的主体资格

一、 上市公司

（一）基本情况

根据上市公司《营业执照》《瀚蓝环境股份有限公司章程》及工商档案，并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，上市公司基本情况如下：

（二）控股股东、实际控制人

根据《上市公司2025 年年度报告》及上市公司说明，截至2025年12 月31日，供水集团直接持有上市公司 139,810,227 股股份，占上市公司股份总数的17.15%，为公司控股股东。

根据《上市公司2025 年年度报告》，南海国资局通过南海控股控制供水集团，系上市公司实际控制人，南海国资局对上市公司的控制关系如图所示：

根据上市公司的工商档案、公告文件等资料，包括上市公司（前身）设立、上市公司整体变更为股份公司以及首次公开发行上市（IPO）在内的历次股权（股份）变动情况如下：

基于上述，本所认为，上市公司为合法设立并有效存续的上交所上市公司，不存在依据法律法规及规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

二、 交易对方

根据《重组预案》及《重组报告书》，本次交易的交易对方包括南海控股、先进制造基金、恒健资产及臻达发展，具体情况如下：

（一）南海控股

根据南海控股的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，南海控股的基本情况如下：

（二）先进制造基金

根据先进制造基金的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公 示 系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，先进制造基金的基本情况如下：

（三）恒健资产

根据恒健资产的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 企 查 查 网 站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，恒健资产的基本情况如下：

（四）臻达发展

根据《交易对方 BVI 法律意见书》等文件，截至 2026 年 5月 31 日，臻达发展的基本情况如下：

根据《交易对方BVI 法律意见书》，臻达发展为“一家依据英属维尔京群岛

公司法成立并有效存续的公司”¹。

基于上述，本所认为，截至 2026 年 5 月 31 日，本次交易的主要交易对方具备参与本次交易的主体资格。

第三部分 本次交易的批准和授权

一、 本次交易已获得的批准和授权

根据相关会议决议及《重组报告书》，本次交易已获得的批准和授权如下：

（一）本次交易已获得上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海控股、数字城发的原则性同意。

（二）2026 年4月23日，上市公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，同意上市公司参与本次交易。

（三）2026 年6月1日，上市公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，进一步明确上市公司参与本次交易的方案内容，并同意后续将相关议案提请股东会批准。

（四）2026 年6月23日，上市公司召开2025 年年度股东会，审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。

（五）本次交易的资产评估结果经南海国资局核准。

（六）交易对方的有权机构审议通过本次交易。

（七）2026 年 6 月 23 日，南海国资局出具《佛山市南海区国有资产监督管理局关于瀚蓝环境收购控股子公司少数股权实施方案的批复》（南国资复[2026]43 号），同意南海控股及瀚蓝环境按照《瀚蓝环境资产重组项目方案（收购控股子公司少数股权）》开展重组，通过发行股份及支付现金的方式购买高质量基金100%财产份额，以现金方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股份，交易完成后实现对粤丰环保100%控股，同步配套发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12 亿元。

二、 本次交易尚需取得的批准和授权

根据上市公司《重组报告书》，本次交易尚待取得以下批准/授权或登记：

（一）本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

（二）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

（三）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

（四）本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序；

（五）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

第四部分 本次交易相关协议

根据本次交易相关方签署的相关协议，相关方就本次交易达成的协议如下：

一、 资产购买协议、股份转让协议及补充协议

就本次交易相关事宜，上市公司分别与南海控股、先进制造基金签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，瀚蓝固废与恒健资产签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上市公司、瀚蓝香港与臻达发展、李咏怡签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，各方就本次交易方案、交易对价及支付安排、过渡期间损益归属、标的资产交割、陈述与保证、税项及手续费、不可抗力、违约责任、协议的生效等内容进行了约定。

二、 业绩补偿协议

上市公司与南海控股签署《业绩补偿协议》，就业绩承诺主体、业绩承诺期限、业绩承诺金额、实现净利润的确定、业绩承诺的补偿方式、实施方式及程序、税费和费用、违约责任、适用法律及争议解决等事宜进行了约定。

本所认为，《购买资产协议》《资产购买协议之补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《业绩补偿协议》的内容不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

第五部分 本次交易涉及的标的资产

根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为高质量基金 100%财产份额与粤丰环保7.22%的股份。

一、 标的公司基本情况与出资结构

（一）高质量基金

1.基本情况

根据高质量基金的营业执照、合伙协议、工商档案及《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，高质量基金基本情况如下：

2.主要历史沿革

根据公司提供的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，高质量基金自 2024 年 5 月 13 日设立至 2026 年 5 月 31 日期间的财产份额变动情况如下：

（1）2024 年5月，设立

2024 年 5月13 日，先进制造基金、南海控股、恒健资产、广东南控创业投资基金管理有限公司签订《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定高质量基金设立相关事宜。

2024 年 5月13 日，佛山市南海区市场监督管理局核准高质量基金设立，并核发《营业执照》。

高质量基金设立时，出资结构如下：

（2）2024 年7月，合伙人变更

2024 年 7月15日，高质量基金召开合伙人会议，一致同意普通合伙人广东南控创业投资基金管理有限公司退伙，有限合伙人南海控股认缴出资额由100,000 万变更为 100,100 万元，其他合伙人认缴出资不变，合伙企业总体出资额不变。同日，先进制造基金、南海控股、恒健资产签署变更后的《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024 年 7月30日，佛山市南海区市场监督管理局核准了本次变更登记，并核发新的《营业执照》。

本次变更后，高质量基金出资结构如下：

（二）粤丰环保

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》及粤丰环保提供的相关资料，截至2026 年5月31 日，粤丰环保基本情况如下：

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》，粤丰环保为“一家依据开曼群岛法律成立并有效存续的公司”²；“公司自成立以来的股权结构变动，未违反开曼群岛当时有效的任何开曼群岛规则或法规，且相关出资均已足额缴付，并符合相关法律及公司章程的规定”³；“公司（粤丰环保）的股份不存在任何代持、抵押、押记、质押、司法冻结、产权负担、名义持有人安排或任何其他限制、信托或委托或任何其他类似安排，亦不存在任何实际或潜在的争议。”⁴

二、 业务经营

（一）高质量基金

根据高质量基金的《营业执照》《合伙协议》及《重组报告书》，高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权外，未开展其他业务。

根据瀚蓝佛山的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，瀚蓝佛山的基本情况如下：

（二）粤丰环保

根据《重组报告书》，粤丰环保业务包括垃圾焚烧发电业务、智慧城市环境卫生及相关服务业务。

（三）粤丰环保境内业务——垃圾焚烧发电业务

1. 垃圾焚烧发电业务的股权架构

根据粤丰环保提供的股权结构图及确认，截至 2026 年 5 月 31 日，粤丰环保焚烧发电业务股权架构如下：

2. 横沥一期项目

（1）项目公司基本情况

根据东莞市科伟环保电力有限公司（以下称为科伟环保）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，科伟环保的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据横沥一期项目融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据横沥一期项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据科伟环保提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）垃圾处理服务协议

根据科伟环保的书面说明，横沥一期项目由科伟环保直接与各镇区行政管理部门签署生活垃圾处理服务协议。

截至 2026 年 5 月 31 日，横沥一期项目尚在履行过程中的城市生活垃圾处理服务协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据科伟环保与广东电网有限责任公司东莞供电局签署的合同，横沥一期项目售电协议基本内容如下：

3. 横沥二期项目

（1）项目公司基本情况

根据粤丰科维环保投资（广东）有限公司（以下称为粤丰科维环保）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，粤丰科维环保的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据横沥二期项目融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据横沥二期项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据粤丰科维环保提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）垃圾处理服务协议

根据粤丰科维环保的书面说明，横沥二期项目由粤丰科维环保直接与各镇区行政管理部门签署生活垃圾处理服务协议。

截至 2026 年 5 月 31 日，横沥二期项目仍在履行过程中的城市生活垃圾处理服务协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据粤丰科维环保与广东电网有限责任公司东莞供电局签署的合同，横沥二期项目售电协议基本内容如下：

4. 横沥三期项目

（1）项目公司基本情况

根据科伟环保提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，科伟环保的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据横沥三期项目融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据横沥三期项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据科伟环保提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）垃圾处理服务协议

根据科伟环保的书面说明，横沥三期项目由科伟环保直接与各镇区行政管理部门签署生活垃圾处理服务协议。

截至 2026 年 5 月 31 日，横沥三期项目仍在履行过程中的垃圾处理服务协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据科伟环保与广东电网有限责任公司东莞供电局签署的合同，横沥三期项目售电协议基本内容如下：

5. 湛江项目

（1）项目公司基本情况

根据湛江市粤丰环保电力有限公司（以下称为湛江粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，湛江粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据湛江项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据湛江项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据湛江粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据湛江粤丰提供的《特许经营权协议》，湛江项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据湛江粤丰与广东电网有限责任公司湛江供电局签署的《湛江市粤丰电厂 2X18MW发电机组购售电合同》，湛江项目售电协议基本内容如下：

6. 临汾项目

（1）项目公司基本情况

根据临汾粤丰环保电力有限公司（以下称为临汾粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，临汾粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据临汾项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据临汾项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据临汾粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据临汾粤丰提供的《PPP 框架协议》《PPP 项目合同》《PPP 项目合同（项目公司版）》及《PPP 项目合同补充协议》，临汾项目的PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据临汾粤丰与国网山西省电力公司临汾供电公司签署的《购售电合同》，临汾项目正在执行中的《购售电合同》基本信息如下：

7. 易县项目

（1）项目公司基本情况

根据保定易县粤丰环保电力有限公司（以下称为易县粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，易县粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据易县项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据易县项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据易县粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据易县粤丰提供的《河北保定易县生活垃圾焚烧发电PPP 项目投资协议》《PPP 项目合同》及补充协议，易县粤丰签署的PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据易县粤丰与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》，易县项目售电协议基本内容如下：

8. 仲恺项目

（1）项目公司基本情况

根据惠州仲恺粤丰环保电力有限公司（以下称为惠州粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，惠州粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据仲恺项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据仲恺项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据惠州粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据惠州粤丰提供的《仲恺高新区环境生态园项目（一期）特许经营协议》《产业用地建设和使用监管协议书》及《仲恺高新区环境生态园项目（一期）三方协议》，仲恺项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据惠州粤丰与广东电网有限责任公司惠州供电局签署的《惠州仲恺粤丰环保电力有限公司2023 年购售电合同》，仲恺项目售电协议基本内容如下：

9. 泰州项目

（1）项目公司基本情况

根据泰州粤丰环保电力有限公司（以下称为泰州粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，泰州粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据泰州项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据泰州项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据泰州粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据泰州粤丰提供的《PPP 项目合同》，泰州项目的PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据泰州粤丰与国网江苏省电力有限公司泰州供电分公司签署的《中长期购售电合同》，泰州项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据泰州粤丰提供的配套填埋场相关文件及书面说明，泰州项目配套填埋场相关信息如下：

10. 瑞丽项目

（1）项目公司基本情况

根据德宏粤丰环保电力有限公司（以下称为德宏粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：

https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，德宏粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据瑞丽项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据瑞丽项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据德宏粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据德宏粤丰提供的《PPP 项目合同》及补充协议，瑞丽项目的 PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据德宏粤丰与云南电网有限责任公司签署的《瑞丽市生活垃圾焚烧发电厂购售电合同》，瑞丽项目售电协议基本内容如下：

11. 信宜项目

（1）项目公司基本情况

根据信宜粤丰环保电力有限公司（以下称为信宜粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，信宜粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据信宜项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据信宜项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据信宜粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据信宜粤丰提供的《信宜市绿能环保发电项目特许经营权BOT中标合同》《特许经营合同》及补充协议，信宜项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据信宜粤丰与广东电网有限责任公司茂名供电局签署的《购售电合同》，信宜项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据信宜粤丰提供的配套填埋场相关文件及信宜粤丰的书面说明，信宜项目配套填埋场相关信息如下：

12. 来宾项目

（1）项目公司基本情况

根据来宾粤丰环保电力有限公司（以下称为来宾粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，来宾粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据来宾项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据来宾项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据来宾粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据来宾粤丰提供的《特许经营协议》，来宾项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据来宾粤丰与广西电网有限责任公司签署的《来宾市垃圾焚烧发电厂购售电合同》，该等合同基本信息如下：

（7）项目配套填埋场

根据项目公司提供的配套填埋场相关文件及书面说明，来宾项目配套填埋场相关信息如下：

13. 营口项目

（1）项目公司基本情况

根据营口粤丰电力环保有限公司（以下称为营口粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，营口粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据营口项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据营口项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据营口粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据营口粤丰提供的《特许经营协议》等文件，营口项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据营口粤丰与国网辽宁省电力有限公司签署的《辽宁省 2026-2030 年购售电合同》，营口项目售电协议基本内容如下：

14. 韶关项目

（1）项目公司基本情况

根据韶关粤丰环保电力有限公司（以下称为韶关粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，韶关粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据韶关项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据韶关项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据韶关粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据韶关粤丰提供的《PPP 项目合同》等文件，韶关项目签署的 PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据韶关粤丰与广东电网有限责任公司韶关供电局签署的《购售电合同》，韶关项目售电协议基本内容如下：

15. 市区厂项目

（1）项目公司基本情况

根据东莞粤丰环保电力有限公司（以下称为东莞粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，东莞粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据市区厂项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据市区厂项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

根据东莞粤丰提供的项目报建及相应审批资料，二期项目建设相关手续的取得情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据东莞粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据东莞粤丰提供的《特许经营协议》及补充协议，市区厂项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据东莞粤丰与广东电网有限责任公司东莞供电局签署的《东莞粤丰环保电力有限公司（一期）购售电合同》《东莞粤丰环保电力有限公司（二期）购售电合同》，市区厂项目售电协议基本内容如下：

1 《东莞粤丰环保电力有限公司（一期）购售电合同》 2 《东莞粤丰环保电力有限公司（二期）购售电合同》

16. 电白项目

（1）项目公司基本情况

根据茂名粤丰环保电力有限公司（以下称为茂名粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：

https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，茂名粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据电白项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据电白项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据茂名粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据茂名粤丰提供的《PPP 协议》等文件，电白项目的PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据茂名粤丰与广东电网有限责任公司茂名供电局签署的《购售电合同》，电白项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据茂名粤丰提供的配套填埋场相关文件及茂名粤丰的书面说明，电白项目配套填埋场相关信息如下：

17. 清远项目

（1）项目公司基本情况

根据清远市中田新能源有限公司（以下称为清远粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，清远粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据清远项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据清远项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据清远粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据清远粤丰提供的《生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》及补充协议，清远项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据清远粤丰与广东电网有限责任公司清远供电局签署的《购售电合同》，清远项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据清远粤丰提供的配套填埋场相关文件及清远粤丰的书面说明，清远项目配套填埋场相关信息如下：

18. 中山项目

（1）项目公司基本情况

根据中山市广业龙澄环保有限公司（以下称为中山粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，中山粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据中山项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据中山项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据中山粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据中山粤丰提供的《特许权协议》，中山项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据中山粤丰与广东电网有限责任公司中山供电局签署的《中山市广业龙澄环保有限公司购售电合同（中粤电厂）》及《中山市广业龙澄环保有限公司（二期）购售电合同（中粤电厂）》，中山项目售电协议基本内容如下：

1 一期

2 二期

19. 信丰项目

（1）项目公司基本情况

根据信丰粤丰环保电力有限公司（以下称为信丰粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，信丰粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据信丰项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据信丰项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据信丰粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据信丰粤丰提供的《特许经营权协议》，信丰项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据信丰粤丰与国网江西省电力有限公司信丰县供电局分公司签署的《购售电合同》，信丰项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据信丰粤丰提供的配套填埋场相关文件及书面说明，信丰项目配套填埋场相关信息如下：

20. 徐闻项目

（1）项目公司基本情况

根据徐闻粤丰环保电力有限公司（以下称为徐闻粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，徐闻粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据徐闻项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据徐闻项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据徐闻粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据徐闻粤丰提供的《特许经营协议》，徐闻项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据徐闻粤丰与广东电网有限责任公司湛江供电局签署的《徐闻县生活垃圾发电项目购售电合同》，徐闻项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据徐闻粤丰提供的配套填埋场相关文件及徐闻粤丰的书面说明，徐闻项目配套填埋场相关信息如下：

21. 枣庄中科项目

（1）项目公司基本情况

根据枣庄中科环保电力有限公司（以下称为枣庄中科）提供的《营业执照》《公司章程》及相关工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统 （ 网 址 ： https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 企 查 查 网 站

（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，枣庄中科的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据枣庄中科项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据枣庄中科项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据枣庄中科提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据枣庄中科提供的《特许经营协议》，枣庄中科项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据枣庄中科与国网山东电力公司枣庄供电公司签署的《购售电合同》，枣庄中科项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

1 项目公司基本信息

根据枣庄粤丰环保有限公司（以下称为枣庄粤丰）的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至 2026 年 5 月 31 日，枣庄粤丰的基本信息如下：

2 项目情况

根据枣庄粤丰提供的填埋场相关文件及书面说明，枣庄中科配套填埋场相关信息如下：

22. 兴义项目

（1）黔西南粤丰基本情况

根据黔西南粤丰环保电力有限公司（以下称为黔西南粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，黔西南粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据兴义项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据兴义项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据黔西南粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据黔西南粤丰提供的《兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营权协议》及《兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营权协议补充协议》，兴义项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据黔西南粤丰与贵州电网有限责任公司兴义供电局签署的《贵州电网有限责任公司兴义供电局2021 年度与黔西南粤丰环保电力有限公司（垃圾发电）购售电合同》，兴义项目售电协议基本内容如下：

23. 靖江项目

（1）项目公司基本情况

根据靖江粤丰环保电力有限公司（以下称为靖江粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，靖江粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据靖江项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据靖江项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据靖江粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目PPP 协议

根据靖江粤丰提供的《PPP 项目合同书》，靖江粤丰签署的 PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据靖江粤丰与国网江苏省电力有限公司签署的《购售电合同》，靖江项目售电协议基本内容如下：

24. 北流项目

（1）项目公司基本情况

根据北流粤丰环保电力有限公司（以下称为北流粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，北流粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据北流项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据北流项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据北流粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据北流粤丰提供的《特许经营协议》及补充协议，北流项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据北流粤丰与广西电网有限责任公司签署的《北流粤丰垃圾焚烧电厂购售电合同》，北流项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据北流粤丰提供的配套填埋场相关文件及书面说明，北流项目配套填埋场相关信息如下：

25. 黎平项目

（1）黎平粤丰基本情况

根据黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司（以下称为黎平粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，黎平粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据黎平项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据黎平项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据黎平粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据黎平粤丰提供的《黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》，黎平项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据黎平粤丰与贵州电网有限责任公司凯里供电局签署的合同，黎平项目售电协议基本内容如下：

26. 陆丰项目

（1）陆丰粤丰基本情况

根据陆丰粤丰环保电力有限公司（以下称为陆丰粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，陆丰粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据陆丰项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据陆丰项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据陆丰粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

城市生活垃圾经营性 2025 年6月13 日，取得陆丰市住房和城乡建设局颁发

（5）项目特许经营协议

根据陆丰粤丰提供的《特许经营协议》，陆丰项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据陆丰粤丰与广东电网有限责任公司汕尾供电局签署的《陆丰粤丰环保电力有限公司后西生物质发电厂购售电合同》，陆丰项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据陆丰粤丰提供的配套填埋场相关文件及陆丰粤丰的书面说明，陆丰项目配套填埋场相关信息如下：

27. 满城项目

（1）项目公司基本情况

根据保定粤丰科维环保电力有限公司（以下称为保定粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，保定粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据满城项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据满城项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据保定粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议及PPP 协议

根据保定粤丰提供的《满城区生活垃圾焚烧发电 PPP 项目PPP 协议》《特许经营BOT 协议》及补充协议，满城项目的特许经营协议及PPP 协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据保定粤丰与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》，满城项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据保定粤丰提供的配套填埋场相关文件及保定粤丰的书面说明，满城项目配套填埋场相关信息如下：

28. 祥云项目

（1）祥云盛运基本情况

根据祥云盛运环保电力有限公司（以下称为祥云盛运）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，祥云盛运的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据祥云项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据祥云项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据祥云盛运提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据祥云粤丰提供的《祥云县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》及补充协议，祥云项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据祥云盛运与云南电网有限责任公司签署的《祥云垃圾焚烧发电厂购售电合同》，祥云项目售电协议基本内容如下：

29. 惠东项目

（1）项目公司基本情况

根据惠州惠东粤丰环保电力有限公司（以下称为惠东粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，惠东粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据惠东项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据惠东项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目已取得的资质文件

根据惠东粤丰提供的相关资质文件，本项目已取得的资质文件如下：

（5）项目特许经营协议

根据惠东粤丰提供的《特许经营协议》及《承继协议》，惠东项目的特许经营协议情况如下：

（6）项目售电协议

根据惠东粤丰与广东电网有限责任公司惠州供电局签署的《惠州供电局与惠州惠东粤丰环保电力有限公司2026 年购售电合同》，惠东项目售电协议基本内容如下：

（7）项目配套填埋场

根据惠东粤丰提供的配套填埋场相关文件，惠东项目配套填埋场相关信息如下：

30. 百色项目（建设中）

（1）项目公司基本情况

根据百色粤丰科维电力有限公司（以下称为百色粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，百色粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况（含融资情况）

根据百色项目的融资文件及相关批复等资料，本项目基本情况（含融资情况）如下：

（3）项目建设情况

根据百色项目的项目报建及相应审批资料，本项目建设情况如下：

（4）项目特许经营协议

根据百色粤丰提供的《特许经营协议》，百色项目的特许经营协议情况如下：

31. 曲阳项目（待建）

（1）项目公司基本情况

根据曲阳科维粤丰环保电力有限公司（以下称为曲阳粤丰）提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，曲阳粤丰的基本情况如下：

（2）项目基本情况

根据曲阳项目提供的《中标通知书》，粤丰科维环保于2022 年3 月7日中标曲阳县生活垃圾焚烧发电特许经营项目。2022 年11 月24 日，粤丰科维环保与曲阳县住房和城乡建设局签订《项目合同》。根据曲阳粤丰的书面说明，截至 2026 年 5 月 31 日，曲阳县住房和城乡建设局尚未与曲阳粤丰签订正式特许经营协议，尚未正式授予特许经营权。

（3）项目特许经营相关协议

根据《项目合同》，相关协议主要如下：

32. 主要瑕疵事项的分析

（1）未能办理产权证书

根据相关项目的消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件等资料以及相关项目公司的书面说明，横沥一期项目、横沥三期项目、营口项目、湛江项目、来宾项目存在部分建筑物因瑕疵事项尚未取得产权证书的情形，原因分别为①（横沥一期项目、横沥三期项目）未按时办理《建筑工程施工许可证》，在项目工程竣工验收后，无法办理产权证书；②（营口项目）项目实际建设与建设工程规划存在部分差异；③（湛江项目）项目公司所在地块与临近地块出现少量重合（边界区域、非核心区域）；④（来宾项目）因实际建筑与建筑规划存在误差，在竣工验收后无法办理产权证书，尚待主管部门进一步批准。

根据瑕疵发生时及现行有效的有关土地规划、建设施工相关的法律法规等规范性文件，该等瑕疵事项存在限期拆除或罚款等风险。

但鉴于：①根据相关主管部门开具的书面证明或信用报告，相关项目公司在报告期内未受到行政处罚；②根据相关项目公司的书面说明并经本所律师对标的公司相关人员的访谈确认，相关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关项目公司在正常开展生产经营活动；③经本所律师登录信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/）等网站核查，相关项目公司在报告期内没有受到过相关主管部门的行政处罚；④根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

基于上述，本所认为，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

（2）租用土地瑕疵

根据租赁合同等相关资料以及相关项目公司的书面说明，湛江项目、易县项目、来宾项目、韶关项目、徐闻项目存在租用土地的情形。在租用土地时，可能存在：（湛江项目）租赁协议出租方决策程序有瑕疵的情形，（湛江项目、易县项目、来宾项目、徐闻项目、韶关项目）未按性质利用土地的情形，（易县项目、来宾项目、韶关项目）未按要求由主管部门审核确认的情形，（湛江项目、易县项目、来宾项目、韶关项目）租赁协议约定期限超过20 年的情形，（徐闻项目）未经林业主管部门批准占用林地的情形。

根据相关土地管理法律法规以及《中华人民共和国民法典》的相关规定，该等瑕疵存在租赁合同无效、拆除或罚款、超过20 年的租期无效需要重新签订、限期恢复植被或罚款等风险。

但鉴于：①根据本所律师的实地走访以及项目公司的书面说明，相关租用的集体用地主要用于运输通道、护坝、边界隔离、填埋场调节池、水泵房建设、停车场等辅助或安全隔离用途，并非生产性用地，如相关土地无法继续使用，将不影响相关项目的持续生产经营。截至报告期末，租赁合同均在正常履行中，不存在任何争议或纠纷；②根据主管部门开具的合规证明或者项目公司信用报告，报告期内，相关项目公司未受到相关主管部门的行政处罚；③根据本所律师对部分相关村委会的访谈确认，相关土地的使用不存在争议或纠纷；④经本所律师登录信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/）等网站核查，相关项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；⑤根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

基于上述，本所认为，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

（3）部分项目特许经营权未通过公开竞争方式取得

根据相关项目公司提供的资料及说明，部分项目的特许经营权系政府直接授予，未通过公开竞争方式取得。

根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。

①根据相关项目公司的书面说明，通过直接授予方式获得特许经营权项目系历史及客观原因形成，亦具有行业普遍性，相关项目公司未因此被要求终止特许经营；②垃圾焚烧发电特许经营业务作为市政公用事业，属于政府主导下的一种授权经营模式，其项目建设及授予方式通常根据县级以上人民政府或其授权部门审定的方案进行实施，标的公司作为服务提供方仅能在获得相关需求信息后按照所属政府主管部门的要求参与项目，对项目投资方遴选方式的确定不具有主动权；③《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》未明确未通过公开竞争方式取得特许经营权，属于应当终止或收回特许经营权的情形，此外，前述规定作为部门规章，不属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形；④根据相关主管部门出具的无违规信用报告，并经本所律师登录信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）等网站核查，相关项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚，亦不存在与特许经营权取得方式相关的纠纷；⑤根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

基于上述，本所认为，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

（四）粤丰环保境内业务——环卫业务

根据标的公司的股权结构图、相关公司的《公司章程》及相关项目合同等文件，标的公司全资控股境内子公司粤丰粤展环保投资（广东）有限公司（以下称为粤丰粤展），通过粤丰粤展以及粤丰粤展下属子公司（以下称为环卫板块公司），在境内开展环卫等相关业务。

根据《粤丰环保审计报告》，粤丰环保环卫业务 2025 年度的收入约为33,531.50 万元，占粤丰环保收入比例约为7.46%。

1. 环卫业务的股权架构

根据标的公司提供的股权结构图，截至 2026 年 5 月 31 日，粤丰环保环卫业务股权架构如下：

2. 粤丰粤展的基本情况

根据粤丰粤展工商档案、《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）核查，截至本法律意见书出具日，粤丰粤展的基本情况如下：

3. 重大合同

根据相关合同、标的公司提供的财务报表等资料以及标的公司的书面说明，环卫板块公司2025 年度销售金额 1,000 万元以上的业务合同的情况如下：

根据相关合同和相关环卫板块公司的书面说明，截至 2026 年 5 月 31 日正在履行的环卫业务板块项目中，部分项目存在未经合同相对方同意，将废物运输等合同义务转委托第三方履行的情形。

根据该等项目的项目合同，未经合同相对方同意擅自将合同义务转委托第三方实施的行为，存在合同无效、向相对方承担支付违约金或赔偿损失等风险。鉴于：（1）根据标的公司提供的财务报表等资料以及标的公司的书面说明，该等项目销售收入占标的公司收入比例较低；（2）根据粤丰粤展的书面说明，截至 2026 年 5 月 31 日，该等项目仍在正常履行，项目公司与合同相对方未发生任何争议或纠纷；（3）根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

基于上述，本所认为，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

4. 业务资质

根据项目相关许可证书、准予行政许可决定书等资料以及标的公司的书面说明，环卫板块公司取得的生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务资质证书或许可情况如下：

根据相关合同和环卫板块公司的书面说明，截至2025 年 12 月31 日正在履行的环卫业务项目中，易县粤丰揽悦城市服务有限公司（涉及易县生活垃圾转运站TOT 项目）尚未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。

根据城市生活垃圾管理相关法律法规，从事城市环卫业务但尚未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》存在被责令停止违法行为，并处罚款的风险。

鉴于：（1）根据标的公司提供的财务报表等资料以及标的公司的书面说明，该项目销售收入占标的公司收入比例较低；（2）根据相关主管部门出具的合规证明文件，该项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（3）根据相关部门出具的说明，项目公司的上述情况不影响其开展垃圾清扫、收集、运输业务；（4）经本所律师登录信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/）等网站核查，该项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自2024年 6月30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

基于上述，本所认为，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

（五）粤丰环保境外业务

根据粤丰环保的股权结构图及粤丰环保境外法律意见书，截至2026 年5月31 日，粤丰环保的境外控股子公司（或联营企业）架构如下：

注①： 根据《香港法律意见书》，2023 年7月28 日，由粤丰环保主导的Canvest-PaulY. JointVenture 获授香港北大屿山废物转运站（以下称为北大屿山废物转运站）及离岛废物转运设施第二期延续合约，项目年期为10 年。北大屿山废物转运站位于中国香港北大屿山小蚝湾深水角径，离岛废物转运设施则由七个较小型废物转运设施组成，分别位于梅窝、长洲、坪洲、喜灵洲、榕树湾、索罟湾和马湾。

注②： 根据粤丰环保境外法律意见书、标的公司的书面说明及标的公司境外子公司的财务报表，上述粤丰环保的境外控股子公司（或联营企业）中，除世兴国际有限公司、世丰国际投资有限公司、粤丰集团投资有限公司、Canvest - Paul Y. Joint Venture 外，2025 年度，其他公司的营业收入均低于人民币100 万元。

三、 知识产权

（一）注册商标

根据标的公司的书面说明及其提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案（出具日期：针对四川佳洁园环保科技有限公司的商标档案为2026年 4月23 日，针对广东粤丰投资有限公司的商标档案为2026 年4月29 日）等文件，截至该等商标档案出具日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内共拥有 4 项注册商标，此外，广东粤丰投资有限公司授权标的公司及其控股子公司使用11 项商标，详见本法律意见书附件。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》，截至2026 年5月31日，粤丰环保及其注册于开曼群岛、BVI 的控股子公司在开曼群岛、BVI 未拥有商标；根据《香港法律意见书》，截至报告期末，粤丰环保注册于中国香港的12 家子公司在中国香港未拥有商标。

（二）专利

根据标的公司的书面说明及其提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件（出具日期：针对粤丰科维环保证明文件为 2026 年 4 月 14 日，针对科伟环保、东莞粤丰、来宾粤丰、茂名粤丰、清远粤丰、信宜粤丰、湛江粤丰证明文件为 2026 年 4 月 23 日）等文件，截至该等证明文件出具日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内共拥有 120 项专利，详见本法律意见书附件。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》，截至2026 年5月31日，粤丰环保及其注册于开曼群岛、BVI 的控股子公司在开曼群岛、BVI 未拥有专利；根据《香港法律意见书》，截至报告期末，粤丰环保注册于中国香港的12 家子公司在中国香港未拥有专利。

（三）著作权

根据标的公司的书面说明、粤丰环保境外法律意见书等文件，截至2025 年12 月31日，标的公司及分公司、子公司在中国境内、中国香港、开曼群岛、BVI未拥有著作权。

（四）域名

根据标的公司的书面说明及其提供的域名注册证书，并经本所律师登录工业和信息化部网站的查询（网址：https://www.miit.gov.cn/），截至 2025 年 12月 31 日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内共拥有2项已办理备案的域名，具体详见本法律意见书附件。

四、 重大诉讼、仲裁、行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

根据标的公司的书面说明，并经本所律师登录信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：https://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 案 例 库 （ 网 址 ：https://rmfyalk.court.gov.cn/home.html）查询，截至 2026 年 5 月 31 日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内存在 2 项尚未了结的标的金额 3 千万元以上的诉讼、仲裁案件，情况如下：

鉴于在上述案件中，粤丰环保的控股子公司均为原告，且标的金额占粤丰环保2025 年度经审计净资产金额的比例较低，该等诉讼不会对粤丰环保的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

根据《香港法律意见书》，截至 2026 年 5 月 31 日，标的公司粤丰环保位于香港的控股子公司及联营企业“不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况”。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》及《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》⁶，截至 2026 年5月 31 日，就粤丰环保及其位于开曼群岛的控股子公司，“法院登记册未披露任何以公司为被告或答辩人，且待决于开曼群岛大法院的令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘呈请）、判决或裁决、反诉或第三方通知（原诉程序），也没有披露任何经修订的原诉程序”；截至2026年 5 月31 日，就标的公司粤丰环保位于 BVI 的控股子公司，“未显示针对公司的未决诉讼”。

（二）行政处罚

根据标的公司提供的相关文书及说明，并经本所律师查询目标集团公司所属相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）及信用中国网（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，自 2024 年1 月1日至2026 年5月31 日期间，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内存在1项金额5 万元以上的行政处罚，具体情况如下：

2023 年 12 月7日，泰州市生态环境局向靖江粤丰出具《行政处罚决定书》（泰（靖）环罚字[2023]1-059 号），认定靖江粤丰“靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电项目110 千伏升压站新建工程”项目环境影响评价文件未依法经审批部门审查，擅自开工建设。泰州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，责令靖江粤丰立即改正，并处罚款126,000 元。

鉴于：①根据靖江粤丰提供的相关资料，靖江粤丰已于2022 年1 月取得相关项目的环评批复，并于2024 年1 月缴纳完毕罚款；②根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款及《行政处罚决定书》，泰州市生态环境局未责令靖江粤丰将涉及的项目恢复原状，未明确认定为情节严重情形，且本次罚款金额较小。因此，前述行政处罚不属于对粤丰环保持续经营构成实质障碍的重大行政处罚。

综上，本所认为，自2024 年1月1日至2026 年5月31 日期间，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚。

根据《香港法律意见书》，截至查册日，粤丰环保位于香港的控股子公司及联营企业“于香港没有涉及失当行为或纪律聆讯记录”。截至 2026 年 5 月 31日，粤丰环保位于香港的控股子公司及联营企业“不存在任何因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被香港证监会或其他香港监管机构立案调查”，“在香港不存在受过行政处罚、刑事处罚”。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》及《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》⁷，截至2026 年5 月31 日，就标的公司及其位于开曼群岛和BVI 的控股子公司，“董事不知道任何正在进行的诉讼、仲裁、违规通知、程序、任何性质的调查（民事、刑事、行政或监管），或针对或影响公司或公司任何董事或高级职员的任何未决政府命令、判决或处罚”、“董事不知道公司根据开曼群岛/英属维尔京群岛的适用法律存在任何违规行为（包括与股息分配、税收、审计、海关、环境保护和就业有关的任何违规行为）”。

第六部分 本次交易涉及的债权债务处理

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《重组报告书》，上市公司、瀚蓝固废及高质量基金的全体合伙人约定，高质量基金在评估基准日后至基金完成备案注销期间新增发生的与基金管理直接相关的基金管理费、托管费（如有）及基金备案注销费用（如有）等，由本次交易完成前高质量基金合伙人协商承担，高质量基金不承担该等成本费用。

除前述约定外，本次交易不涉及高质量基金、粤丰环保债权债务的转移或处置，高质量基金、粤丰环保的其他债权债务仍由高质量基金、粤丰环保继续享有和承担。

第七部分 关联交易与同业竞争

一、 关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易，具体详见本法律意见书之“一、第一部分 本次交易的方案”之“四、本次交易构成关联交易”。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

为持续减少规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人数字城发已出具承诺：

“1.本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2.本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4.本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5.上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

基于上述，本所认为，上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人数字城发已就规范和减少关联交易事宜作出承诺，承诺内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

二、 同业竞争

根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东为供水集团；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为南海控股。

为避免与上市公司存在同业竞争，上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人数字城发已出具承诺：

“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似业务的情形。

2.本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司所控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3.如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。

4.如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。”

基于上述，本所认为，上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人数字城发已作出相关承诺，承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定，合法、有效。

第八部分 上市公司对本次交易的信息披露

根据上市公司《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》《重组预案》《重组报告书（草案）》《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》等公告，本所认为，上市公司已履行现阶段必要的信息披露义务；上市公司尚需按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定持续履行信息披露义务。

第九部分 本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，本次交易满足相关实质条件的情况如下：

一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据《重组报告书》、标的公司相关主管部门出具的合规证明及上市公司的说明，并经本所律师查询信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/），上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等有关规定履行对外投资的备案手续。本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。

根据上市公司第十一届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》及本次交易协议，本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例不低于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。

根据《重组报告书》及本次交易协议，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且上市公司的独立董事认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。

本次交易标的资产为标的公司股权。根据交易对方出具的承诺及粤丰环保境外法律意见书，交易对方持有的相关标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。除高质量基金在评估基准日后至基金完成备案注销期间新增发生的与基金管理直接相关的费用由高质量基金原合伙人承担外，本次交易不涉及变更标的公司原有债权债务的享有和承担方式，即标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。

根据公司第十一届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》及上市公司的说明，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司控股股东由供水集团变更为南海控股，实际控制人未发生变化。根据上市公司供水集团及南海控股出具的承诺，将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。

根据《瀚蓝环境股份有限公司章程》及上市公司相关制度文件，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《上市公司 2025 年年度报告》《上市公司 2025 年度审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及诚信信息报 告 ， 并 经 检 索 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据上市公司第十一届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》《高质量基金评估报告》及《粤丰环保评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易标的资产为标的公司股权，根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的相关标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据上市公司第十一届董事会第三十七次会议决议、第三十九次会议决议及本次交易协议，本次交易发行股份购买资产的发行价格按照不低于市场参考价的80%确定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据上市公司第十一届董事会第三十七次会议决议、第三十九次会议决议及本次交易协议，交易对方的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

二、 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

根据《重组报告书》《上市公司 2025 年年度报告》《上市公司 2025 年度审计报告》及相关公告、上市公司及其董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及诚信信息报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第十部分 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构

上市公司就本次交易聘请的证券服务机构如下：

根据证券服务机构的业务资质证书并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/），以上证券服务机构具备提供相关证

券服务主体资格。

综上，本所认为，上市公司就本次交易聘请的证券服务机构具备就本次交易为上市公司提供相关证券服务主体资格。

第十一部分关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

上市公司已向登记结算公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并披露查询情况。本所已于2026 年6月18日出具《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》。

第十二部分律师认为需要说明的其他事项

一、1-1 交易必要性及协同效应

独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定；（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据上市公司第十一届董事会第三十七次会议、第十一届董事会第三十九次会议决议、交易各方签署的本次交易的相关协议、《重组报告书》、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺函以及上市公司的说明，本所认为：

1.本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员已出具相关不减持承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2.上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务，标的公司的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务，属于同行业业务，具有显著协同效应。

3.上市公司为主板上市公司，不涉及科创板上市公司发行股份购买资产。

二、1-11 收购少数股权（参股权）

独立财务顾问应核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据《重组报告书》，本次交易的标的公司之一为粤丰环保，粤丰环保系上市公司控股子公司，本次交易将收购粤丰环保 7.22%股份，交易完成后，上市公司将直接及间接持有粤丰环保100%股份。

根据《重组报告书》《上市公司 2025 年年度报告》《上市公司 2025 年度审计报告》，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务，标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务，属于同行业业务，具有协同效应，有助于提升上市公司整体质量；本次交易完成后，上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情形。

三、2-8 标的资产——资金占用

独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。律师、会计师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据《重组报告书》《粤丰环保审计报告》及《高质量基金审计报告》，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

四、2-15 承诺事项及舆情情况

独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。律师应对上述事项（1）进行核查，并发表明确核查意见。律师、会计师和评估师应视舆情情况，对相关事项进行核查，并发表明确核查意见。

根据《重组报告书》，上市公司、交易对方及有关各方相关承诺已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”披露，经审阅上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的承诺，本所认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等规定出具承诺。

根据上市公司出具的说明，并经本所律师通过公开渠道检索舆情情况，自上市公司本次交易停牌日（2026 年4月22 日）至本法律意见书出具日，不存在实质性影响本次交易条件且对本次交易造成重大不利影响的重大舆情。

五、5-2 信息披露要求及信息披露豁免

独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。律师应对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

经本所律师审阅上市公司及交易对方关于本次交易的决策文件、《重组报告书》、本次交易中介机构出具的核查意见及相关文件、本次交易各方出具的声明及承诺，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四条、第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条相关要求。

第十三部分结论意见

综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易相关方具备参与本次交易的主体资格；在本法律意见书“第三部分 本次交易的批准和授权”之“二、本次交易尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获得批准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易的实施预计不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）

经办律师： \_\_\_\_\_\_

P年 \_\_\_\_\_\_

负责人：\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_龚牧龙

二〇二六年六月二十三日

附件：知识产权清单

1. 标的公司的商标

（1） 标的公司持有的注册商标

序号	注册人	注册商标	商标号	类别	有效期限
1	四川佳洁园环保科技有限公司	佳洁园	23551371	37	2018.06.21-2028.06.20
2	四川佳洁园环保科技有限公司		23673535	37	2018.07.07-2028.07.06
3	四川佳洁园环保科技有限公司	JIAJIEYUAN佳洁园	23673933	37	2018.07.07-2028.07.06
4	四川佳洁园环保科技有限公司		23673993	37	2018.04.07-2028.04.06

（2） 标的公司经许可使用的商标

序号	注册人	注册商标	商标号	类别	有效期限
1	广东粤丰投资有限公司	CANVEST	12982812	37	2025.04.07-2035.04.06
2	广东粤丰投资有限公司	CANVEST	12071281	7	2024.07.14-2034.07.13
3	广东粤丰投资有限公司		12071255	7	2024.07.14-2034.07.13
4	广东粤丰投资有限公司	粤丰CANVEST	12982463	14	2024.12.28-2034.12.27
5	广东粤丰投资有限公司		12982627	36	2025.04.07-2035.04.06
6	广东粤丰投资有限公司	CANVEST	12982409	9	2016.11.14-2036.11.13
7	广东粤丰投资有限公司		45830799	38	2021.02.07-2031.02.06
8	广东粤丰投资有限公司		10718145	40	2024.05.21-2034.05.20
9	广东粤丰投资有限公司	$\underline{\text{CANVEST}}$ 專 資 瑞 保	6487662	40	2020.03.28-2030.03.27
10	广东粤丰投资有限公司		67442049	40	2023.04.21-2033.04.20
11	广东粤丰投资有限公司		67443268	40	2023.08.07-2033.08.06

2. 标的公司的专利

3. 标的公司的域名