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关于
天通控股股份有限公司
调整第三期员工持股计划相关事宜
之
法律意见书
國浩律師（杭州）事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所 关于天通控股股份有限公司 调整第三期员工持股计划相关事宜 之法律意见书
致：天通控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天通股份调整第三期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划调整的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
二、释义
| 本所 | 指 | 国浩律师(杭州)事务所 |
| 天通股份、公司 | 指 | 天通控股股份有限公司 |
| 《第三期员工持股计划》 | 指 | 公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于〈公司第三期员工持股计划(修订稿)〉及其摘要的议案》 |
| 本次员工持股计划 | 指 | 天通股份本次拟实施的第三期员工持股计划 |
| 《公司法》 | 指 | 经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《试点指导意见》 | 指 | 经中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告〔2025〕5号”文修订后的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 上海证券交易所于2026年4月24日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《天通控股股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二部分 正文
一、本次持股计划调整的内容及合法合规性
经本所律师核查，公司于2026年8月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《持股计划（修订稿）》”）等与本次持股计划调整相关的议案。《持股计划（修订稿）》将《第三期员工持股计划》的管理模式由“由公司自行管理”调整为“由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理”，并相应修订《第三期员工持股计划》的相关条款，具体如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 风险提示2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,能否达到计划规模、目标存在不确定性。 | 风险提示2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,能否达到计划规模、目标存在不确定性。 |
| 特别提示3、本员工持股计划由公司自行管理。...... | 特别提示3、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。...... |
| 特别提示6、......员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。 | 特别提示6、......本员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资,融资资金将来源于金融机构,融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1,杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司实际控制人潘建清先生将作为补仓权利人,根据相关约定进行追保补仓。 |
| 第四章一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 | 第四章一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资,融资资金将来源于金融机构,融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1,杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实际控制人潘建清先生将作为补仓权利人,根据相关约定进行追保补仓。 |
| 第八章本员工持股计划由公司自行管理,内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜,代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产,代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。 | 第八章本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜,代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产,代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。 |
| 第八章二、管理委员会......4、管理委员会行使以下职责:......(2)代表全体持有人对员工持股计划的日常管理;......(7)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;...... | 第八章二、管理委员会......4、管理委员会行使以下职责:......(2)代表全体持有人对员工持股计划的日常管理,亦可将其管理职责授权第三方(如选聘资产管理机构);......(7)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同,包括但不限于资产管理合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等;...... |
| 第八章...... | 第八章......三、资产管理机构(如有)1、资产管理机构的选任本员工持股计划若采取委托管理的形式,将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理,按照相关规则以及本员工持股计划的约定为本员工持股计划提供专业服务,确保员工持股计划的财产安全,具体实施方式将根据实际情况确定。2、资产管理协议的主要条款截至本员工持股计划公告之日,公司暂未签署相关协议文件,如公司委托资产管理机构进行管理,待签署相关协议文件后,公司将另行公告。3、管理费用的计提及支付方式本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。 |
除前述调整事项外，本次员工持股计划的其他条款内容均保持不变。
《试点指导意见》第二部分第（七）项第2点规定：“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构”。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的调整符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
二、本次员工持股计划及其调整所履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已履行的法定程序如下：
1. 2026 年 8 月 12 日，公司召开第八届职工代表大会第三次会议，审议通过《〈天通控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》等与本次持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2026 年 8 月 12 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划的相关事项发表了明确的同意意见，同意实施本次员工持股计划。
3. 公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
4. 本次员工持股计划尚未设立，根据《第三期员工持股计划管理办法》相关规定，无需召开持有人会议审议通过。
5. 2026 年 8 月 28 日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（修订稿）》及其摘要的议案》等相关议案，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，根据股东会的授权，本次员工持股计划调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划调整已经履行的决策和审批程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》及《第三期员工持股计划》等相关规定。
三、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已在上海证券交易所网站上公告了第十届董事会第四次会议决议、《公司第三期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》等与本次员工持股计划调整相关的公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《规范运作指引》的规定就本次员工持股计划相关内容调整履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次员工持股计划调整内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划调整履行了现阶段应当履行的决策和审批程序和信息披露义务，符合《试点指导意见》的相关规定。
(以下无正文)
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司调整第三期员工持股计划相关事宜之法律意见书》的签字盖章页。
本法律意见书于2026年8月28日出具，正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青
经办律师：胡振标 胡振标
潘远彬 潘远彬
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