天通控股股份有限公司

2025 年年度股东会

会 议 资 料

二О二六年五月十八日

天通控股股份有限公司

2025 年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026 年5 月18 日（星期一）上午10：00

网络投票时间：2026 年 5 月 18 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

会议地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129 号公司会议室

主持人：董事长郑晓彬先生

会议议程：

一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数

二、宣布本次股东会会议议程

三、审议会议议案

1、2025 年年度报告及其摘要

2、2025 年度董事会工作报告

3、2025 年度财务决算报告

4、2025 年年度利润分配方案

5、关于聘请2026 年度审计机构的议案

6.00、关于公司董事2025 年度薪酬的议案

6.01 董事郑晓彬2025 年度薪酬

6.02 董事潘正强2025 年度薪酬

6.03 董事潘建清2025 年度薪酬

6.04 董事舒蛟靖2025 年度薪酬

6.05 董事叶时金（离任）2025 年度薪酬

6.06 独立董事 2025 年度薪酬

7、关于公司监事（离任）2025 年度薪酬的议案

8、关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案

9、关于计提商誉和其他资产减值准备的议案

10.00、关于选举董事的议案

10.01 潘正强先生

10.02 郑晓彬先生

10.03 潘建清先生

11.00 关于选举独立董事的议案

11.01 章智勇先生

11.02 唐豪女士

11.03 陈章渊先生

上述第 4、5、9 项议案在审议时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决进行单独计票；第10、11项议案采用累积投票制表决。6.01、8郑晓彬回避表决，6.02、6.03、8天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美、於志华回避表决，6.05 叶时金回避表决。公司将根据计票结果进行公开披露。

四、听取报告事项

独立董事2025 年度述职报告（独立董事2025 年度述职报告全文已刊登在上海证券交易所网站）。

五、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）

六、进行现场投票表决

1、指定唱票人、计票人、监票人；

2、投票；

3、休会检票。

七、由监票人宣布现场表决结果

八、休会，通过交易所系统统计网络投票的最终结果

九、宣读股东会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

会议资料之一：

天通控股股份有限公司2025 年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代理人：

公司 2025 年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《年报摘要》另刊登于 2026 年 4 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

天通控股股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025 年度，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规规定，认真履行职责，积极推动内部控制机制建设，完善公司法人治理结构。现将董事会2025 年度工作情况汇报如下：

一、2025 年度公司整体经营情况

2025 年，全球高端制造行业呈现显著的结构性分化态势，电子材料领域受益于 AI 算力、光通信、汽车电子等新兴赛道需求爆发保持高景气度，而光伏装备行业受产能过剩、行业投资收缩、市场价格战等因素影响持续处于低谷，公司经营面临阶段性挑战与转型压力。

报告期内，公司坚守“材料为核心、装备为支撑、协同发展”的战略定位，主动优化业务结构，聚焦电子材料核心赛道发力，同时稳步推进光伏装备业务出清与高端装备业务结构调整。2025 年度实现营业收入32 亿元，受光伏装备业务收入大幅下滑、资产减值计提增加及非经常性收益减少等因素影响，归属于上市公司股东的净利润为-1.65 亿元，出现阶段性亏损，经营业绩短期承压。截至2025年末，公司总资产 116.37 亿元，归属于上市公司股东的净资产 77.91 亿元，资产负债率 32.43%。

磁性材料业务：作为公司传统优势业务，软磁材料、芯片电感等产品依托国产替代与下游新兴需求实现快速增长。产品成功切入 AI 服务器电源模块、新能源汽车车载OBC、DC-DC 转换器等高端场景，客户覆盖国内外头部电子制造企业，行业地位稳居全球前列。报告期内，公司持续推进高端磁性材料产能扩建，优化产品结构，高毛利产品占比稳步提升，业务盈利水平保持稳定。

蓝宝石材料业务：公司 1000kg 级超大尺寸晶体研发成功，产品品质与成本优势显著，市场份额持续提升，业务迎来复苏式增长。

压电晶体业务：公司 8 英寸压电晶圆实现量产，12 英寸产品研发取得关键突破，良率持续提升。报告期内，“大尺寸射频压电晶圆项目”基于行业发展趋势以及募集资金投资项目实施的实际情况，针对实施方式和实施期限进行变更，为后续业务放量奠定产能基础，成为公司未来业绩增长的核心动力。

光伏装备业务：受行业产能过剩、下游投资收缩影响，产品订单量、售价同步下滑，营收及毛利率较上年同期均下降，同时叠加应收账款回款放缓，公司计提相应坏账准备与资产减值，成为报告期内业绩亏损的主要原因。公司已主动收缩该业务规模，优化客户结构，加快应收账款清收，推动业务逐步出清。

粉体及特种晶体装备业务：蓝宝石长晶炉、压电晶体生长炉、特种晶体加工设备、粉体设备等产品凭借技术优势与“材料+装备”协同优势，保持相对稳健发展态势。该板块聚焦高端制造领域，与公司电子材料业务形成协同配套，助力核心材料产能扩张，是装备业务未来转型的核心方向。

从业务结构来看，电子材料业务成为公司稳定经营的核心支柱，营收与毛利贡献持续提升，磁性材料、压电晶体、蓝宝石材料三大板块均实现稳健增长，高端化、国产化替代进程加速；高端专用装备业务呈现明显分化，光伏装备业务量价齐跌拖累整体板块业绩，粉体设备等细分领域凭借技术优势保持平稳发展。报告期内，公司持续加大核心技术研发投入，推进重点产能项目建设，资产负债率保持合理水平，财务结构整体稳健，为后续业务转型与业绩回暖奠定了坚实基础。2025 年是公司底部出清、结构优化的关键一年，通过剥离低效业务、聚焦高成长赛道，为未来实现经营拐点、重回增长通道做好充分准备。

二、2025 年度董事会履职情况

公司第九届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一以上。2025 年，根据修订后《公司章程》规定，公司选举了 1 名职工董事。报告期内，公司董事会严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，踏实履行董事会职责，认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。

（一）董事会会议召开情况

2025 年度，公司董事会共召开六次会议，全体董事均亲自出席，具体如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025 年，公司召开了 2 次股东会。公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东。按照股东会的决议和授权，认真执行

公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。除战略委员会外，其他各专门委员会均由2名独立董事构成，其中1名独立董事担任委员会主席。2025 年，战略委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开3 次会议，审计委员会召开6次会议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，对有关事项按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对公司日常关联交易事项召开了专门会议审议，对 2024 年年报的信息披露问询函所涉事项发表了独立意见。独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。

三、公司发展战略

公司坚持以“电子材料产业引领者”为核心定位，聚焦于“电子材料为核心，智能装备为支持，产业协同发展”的业务战略，以高端化、智能化、全球化为发展方向，强化技术壁垒、优化产品结构、深化产业链协同，持续提升核心竞争力与盈利能力，致力于成为全球电子信息产业关键材料解决方案提供商，为价值投资者创造持续、稳定的回报。

1、电子材料

磁性材料业务，面向新能源汽车、光伏/储能、人工智能等高端市场，发展高频、低损耗、高饱和软磁材料。推进金属软磁、纳米晶、非晶等高端产品迭代，优化客户结构，提升全球市场份额。

蓝宝石材料业务，巩固全球技术与规模领先地位，向大尺寸、高均匀、特种功能、高附加值方向升级。持续推进超大晶锭量产、智能化产线建设，提升高端产品占比。打造在6—8英寸蓝宝石衬底、Mini/Micro LED 配套衬底、消费电子盖板、光学窗口、红外窗口、激光器件基底、车载/安防/医美蓝宝石部件等领域的产品优势。

压电晶圆（铌酸锂/钽酸锂）业务，推进大尺寸、低缺陷、高一致性晶圆和异质键合片量产技术，提升核心竞争力。重点打造大尺寸铌酸锂/钽酸锂晶圆、高压电性能晶体、光通信与射频器件用材料的制造能力。

2、智能装备

公司将持续全方位提升从材料研发到设备制造的综合能力。目前，设备业务主要致力于服务好公司材料主业的发展，围绕粉体、晶体两大类材料展开：一是聚焦人工晶体材料领域，重点发展晶体材料生长和加工设备业务；二是以粉体材料为核心，大力发展粉末成型、制品加工的装备业务，并积极布局智能制造装备。依托公司现有资源，将着眼于更广泛的技术领域和市场空间，积极寻找产业突破口。

四、2026 年经营计划

2026 年，公司将以“强材料、优装备、重研发、拓客户、稳现金流”为核心战略，全力推动业务转型与业绩回暖，实现经营拐点。

1、聚焦核心主业，优化业务结构：持续做大做强磁性材料、压电晶体、蓝宝石材料三大电子材料业务，全力推进产能释放与市场拓展，力争实现业务快速增长；坚决收缩光伏装备业务，加快低效资产出清与应收款项清收，推动装备业务向半导体、特种晶体加工等高端领域转型，弱化周期业务影响。

2、推进产能建设，释放增长动能：推动“大尺寸射频压电晶圆项目”进展，推进芯片电感、高端磁性材料产能扩建，实现核心产品量产，满足下游客户订单需求，提升市场份额与盈利水平。

3、强化技术研发，突破核心瓶颈：持续加大研发投入，重点攻克12 英寸压电晶体良率提升、薄膜铌酸锂材料及装备、超大尺寸蓝宝石量产等核心技术，推动产品高端化升级，巩固行业技术领先地位。

4、拓展高端客户，优化市场布局：积极拓展国内外AI、光通信、汽车电子头部客户，开拓海外高端市场，提升海外业务收入占比；优化国内客户结构，加大行业领先客户拓展力度，构建多元化、优质化客户体系。

5、严控经营风险，提升经营质量：加强应收账款管理，加快资金回笼，改善经营现金流；严控成本费用，推进降本增效，提升综合毛利率；充分披露经营风险，合理应对行业波动，保障公司稳健经营。

6、深化协同发展，发挥产业优势：持续强化“材料+装备”协同效应，依托装备技术优势支撑材料业务扩产与品质提升，通过材料业务需求带动高端装备销售，形成双向赋能的良性发展格局。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

天通控股股份有限公司

2025 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

报告期内，公司实现营业收入 320,063.49 万元，较上年同期增加 4.22%；归属于上市公司股东的净利润-16,517.60 万元，较上年同期减少286.17%。

一、2025 年财务决算完成情况

1、主要经济指标与去年同期对比完成情况

单位：万元

2、营业收入及利润情况

专用装备制造与安装业务本期实现销售收入26,080.29 万元，较上年同期减少62.41%，毛利率较上年同期减少6.25 个百分点。受光伏行业阶段性供需不平衡影响，下游企业设备需求减少，且行业价格竞争激烈，直接影响了装备业务盈利能力，受此影响，公司本年度装备产业订单量与去年同期相比出现了显著下降，收入同比大幅减少，因此公司产品毛利受到较大影响。

电子材料制造业务本期实现销售收入 281,739.11 万元，较上年同期增加24.67%，毛利率较上年同期减少1.21 个百分点。

磁性材料制造业务本期实现销售收入 106,122.86 万元，较上年同期增加17.68%，毛利率减少 7.53 个百分点。得益于在汽车电子、数据中心和储能类业务的深度拓展，销售收入规模增长明显，但由于高毛利产品降价、采购端原材料涨价影响，获利能力有所下降。

蓝宝石晶体材料制造业务本期实现销售收入77,378.09 万元，较上年同期增加 36.21%，毛利率增加 14.39 个百分点。主要通过优化价格策略、深化大客户合作，同时，加速大尺寸平片新品开发与市场导入，抢占市场份额。

电子部件制造与服务本期实现销售收入 76,277.82 万元，较上年同期增加29.82%，毛利率减少 4.55 个百分点。销售增加主要系前期增加了在汽车电子、工控、新能源领域的客户拓展，但因订单产品结构波动，公司投入生产相关成本增长，加上客户端持续降价需求，整个行业竞争愈加激烈，产品盈利水平有所降低。

压电晶体材料制造业务本期实现销售收入 17,528.97 万元，较上年同期减少1.15%，主营业务毛利率减少4.34 个百分点。主要原因如下：①日元汇率长期处于低位，日本产品对国内压电产品销售市场的冲击持续；②客户端在射频滤波器市场价格竞争激烈，传导到压电产品价格持续走低。

管理费用31,335.22 万元，同比增加26.37%，主要系折旧摊销、职工薪酬、办公经费同比增加所致。

研发费用22,733.76 万元，同比减少11.93%，主要系直接材料、折旧摊销同比减少所致。

财务费用-63.89 万元，同比增加 98.32%，主要系利息收入同比减少与借款利息增加所致。

信用减值损失-15,542.82 万元，同比增加 111.28%，主要系应收账款坏账、其他应收款坏账计提增加所致。

资产减值损失-10,127.10 万元，同比增加 225.62%，主要系存货跌价损失、商誉减值损失计提增加所致。

二、财务状况

1、资产状况

截至 2025 年末，公司总资产 1,163,664.11 万元，较年初减少 803.72 万元。资产变动幅度较大的项目主要有：

应收票据较期初增加662.43%，主要系收到的商业承兑汇票增加所致。

应收款项融资较期初增加155.65%，主要系收到的银行承兑汇票增加所致。

合同资产较期初减少54.24%，主要系智能装备产业质保金减少所致。

其他流动资产较期初增加 72.17%，主要系子公司待抵扣和待认证进项税增加所致。

其他权益工具投资较期初减少82.89%，主要系公司减持亚光科技股票所致。

投资性房地产较期初增加56.72%，主要系投资性房地产原值增加所致。

固定资产较期初增加49.60%，主要系子公司厂房及相关设备转固所致。

在建工程较期初减少65.74%，主要系子公司项目工程及相关设备转固所致。

使用权资产较期初增加384.41%，主要系报告期子公司房屋租入增加所致。

商誉较期初减少33.67%，主要系本期计提商誉减值所致。

其他非流动资产较期初减少 72.04%，主要系预付设备款对应的设备到场所致。

2、负债状况

截至 2025 年末，公司负债总额 377,424.11 万元，比年初增加 19,803.05 万元。负债变动幅度较大的项目主要有：

应付职工薪酬较期初增加32.27%，主要系职工薪酬较上年增加所致。

应交税费较期初增加38.81%，主要系企业所得税、房产税增加所致。

一年内到期的非流动负债较期初增加 62.46%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

其他流动负债较期初增加439.36%，主要系未终止确认应收票据，以及收到客户的预收账款增加所致。

长期借款较期初增加62.55%，主要系公司增加长期借款所致。

租赁负债较期初增加779.76%，主要系子公司新增房屋租入所致。

长期应付款较期初增加80.00%，主要系收到土地收储补偿款增加所致。

递延收益较期初增加 83.51%，主要系公司收到与资产相关的政府补助增加所致。

3、股东权益状况

2025 年末归属母公司所有者权益 779,126.13 万元。其中:实收资本123,343.44 万元、资本公积 458,275.13 万元、减：库存股 12,748.03 万元、其他综合收益-269.12 万元、专项储备48.12 万元、盈余公积19,201.34 万元、期末未分配利润 191,275.24 万元。

三、现金流量状况

1、经营活动产生的现金流量净额10,260.98 万元，较上年同期减少47.49%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

2、投资活动产生的现金流量净额-66,645.61 万元，较上年同期增加31.79%（净支出额减少），主要系资本性投入支付的现金同比减少。

3、筹资活动产生的现流量净额 9,991.28 万元，较上年同期增加 60.23%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

会议资料之四：

天通控股股份有限公司

2025 年年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-165,175,980.76 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币556,649,458.15 元。

2025 年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额27,448,392 元，其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额 0元。

基于公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑公司目前所处的行业特点、发展阶段、经营情况等因素，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

会议资料之五：

关于聘请 2026 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

经董事会审计委员会事前确认，公司九届十八次董事会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体参见 2026 年 4 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

关于公司董事 2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

公司董事、独立董事2025 年度薪酬如下：

单位：万元

本议案在审议时关联股东须回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

关于公司监事（离任）2025 年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事（离任）2025 年度薪酬如下：

单位：万元

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日

关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为规范天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责工作，提升公司经营效益和管理水平，促进公司可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，以公司经营业绩为基础，参考同行业市场薪酬水平，制定了2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

一、适用对象

公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

三、薪酬方案

1、独立董事

公司独立董事薪酬实行独立董事固定津贴制，津贴为人民币 12.8 万元/年/人（税前），按月发放。独立董事因履职需要产生的合理费用由公司据实报销。

2、非独立董事与高级管理人员

公司非独立董事（含职工董事）与高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福利津贴等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬主要考虑公司的经营规模、经营难度以及所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中5%-10%的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

四、薪酬调整机制

薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据同行业薪酬水平、公司经营状况、组织结构调整、职位、职责变化等因素，按照程序对薪酬方案进行评估与调整。

五、决策与披露程序

董事薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议，股东会审议通过后生效，并予以披露。董事在审议个人薪酬时，关联董事回避表决。

高级管理人员薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过后生效，向股东会说明，并予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬如未相应下降，应当披露原因。

六、其他事项

1、薪酬（津贴）标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税后发放。

2、董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金等按照国家及地方有关的法律法规的规定执行。

3、董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任/离职的，按其实际任期计发薪酬（津贴）。

4、薪酬的止付追索依据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施。

5、本方案未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

6、本方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

本议案在审议时关联股东须回避表决。

请各位股东及股东代理人对董事2026 年度薪酬方案进行审议。

天通控股股份有限公司董事会

关于计提商誉和其他资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

一、计提商誉和其他资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等有关规定，公司对截至2025 年12 月31 日的各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025 年度《审计报告》、嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司部分资产存在减值损失情形，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。具体如下：

二、减值准备计提的具体说明

（一）计提商誉减值准备的说明

1、商誉形成过程

1）2017 年11月29 日，公司七届六次董事会审议通过了《关于全资子公司天通吉成机器技术有限公司（现更名为天通智能装备有限公司，以下简称“天通智能”）收购湖南新天力科技有限公司（以下简称“湖南新天力”）67%股权的议案》。天通智能于2017 年11 月30 日通过支付现金购买资产的方式收购了湖南新天力67%股权。湖南新天力100%股权的评估值为21,600.00 万元，详见中铭评报字[2017]第 3058 号评估报告，经交易各方商议确定的 67%股权交易价格为13,132.00 万元。

根据2017 年11 月30 日（购买日）审计商誉确认底稿显示，湖南新天力净资产为5,344.51 万元，天通智能享有的可辨认净资产公允价值份额为3,580.82万元，与支付对价 13,132.00 万元形成了 9,551.18 万元差异，作为商誉列示在天通智能的合并报表中。

根据《天通股份 2024 年度审计报告》，2024 年度湖南新天力的含商誉资产组计提减值 1,523.95 万，天通智能对湖南新天力公司的持股比例为 67%，对湖南新天力公司计提1,021.05 万元的商誉减值准备，截至评估基准日，商誉账面价值 8,530.13 万元。

2）2017 年 1月，天通智能装备有限公司（原天通吉成机器技术有限公司）收购天通日进（原浙江集英精密机器有限公司，以下简称“集英精密公司”）30%股权，以集英精密公司购买日净资产719.11 万元为依据，经交易各方友好协商，并根据《投资协议》约定，集英精密公司合并成本为 989.56 万元，形成商誉2,704,438.99 元。

3) 2023 年11 月，天通智能装备有限公司（原天通吉成机器技术有限公司）收购浙江吉宏精密机械有限公司（以下简称“吉宏精密公司”）49.00%股权，以其购买日净资产 695.10 万元为依据，经交易双方友好协商，并根据转让协议的约定，确认合并成本为800.00万元。取得的可辨认净资产公允价值份额为706.64万元，形成商誉 933,620.78 元。

2、计提商誉减值准备情况

1）根据《企业会计准则》要求并结合公司实际情况，公司聘请了具有证券、期货从业资格的嘉兴中磊资产评估有限公司，对天通智能确定并经审计机构确认的并购湖南新天力专业设备制造业务所形成的含商誉资产组组合形成的商誉进行了减值测试。本次商誉减值测试采用预计现金流量现值法，以2025 年12 月31日为评估基准日对湖南新天力的特定资产组可回收价值进行评估，出具了《天通智能装备有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购湖南新天力科技有限公司专业设备制造业务所形成的含商誉资产组组合资产评估报告》[嘉中磊评报字（2026）第 041 号]。

湖南新天力业务类型主要以热工装备及其智能制造为主，其中锂电材料烧制设备是湖南新天力近几年的主要产品，但随着 2024 年国内锂电材料客户产能过剩压力加剧、利润普遍承压，导致锂电材料烧制设备需求增速放缓，行业整体处于低谷。加之现有客户的付款方式及进度均低于预期，导致公司毛利率下降且盈利能力降低，结合宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，公司对湖南新天力商誉资产进行减值测试，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，收入依据历史经营经验及市场参与者的预期进行预测。

因相关资产组所处的宏观环境和其自身所处行业环境处于下行周期，根据评估报告结果，湖南新天力商誉减值测试相关资产组的可收回金额低于该资产组（含商誉）的账面价值，发生了减值。本年度公司计提商誉减值准备的金额为人民币 2,735.11 万元。

2）天通日进公司业务类型主要以光伏设备及其智能制造为主，其中光伏炉及切磨抛设备是天通日进近年的核心产品。但随着国内光伏行业产能阶段性过剩矛盾凸显，产业链价格持续低位运行，下游客户扩产意愿显著减弱，导致光伏设备需求增速放缓，行业整体步入调整周期。加之现有客户的付款方式收紧及回款进度均低于预期，导致公司毛利率下降且盈利能力降低。结合宏观环境、行业现状及公司未来经营规划，公司对天通日进商誉相关资产组进行减值测试。公司管理层基于审慎原则自行测算，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，收入依据历史经营数据及当前市场参与者对未来市场趋势的谨慎预期进行预测。

因该资产组所处的宏观环境和光伏行业环境处于下行周期，根据公司内部测算结果，天通日进商誉减值测试相关资产组的可收回金额低于该资产组（含商誉）的账面价值，发生了减值。本年度公司据此计提商誉减值准备的金额为人民币270.44 万元。

3）吉宏精密公司业务定位主要是半导体大硅片化学机械研磨抛光（CMP）设备的研发与制造。项目研发进展未能预期顺利进行，基于对半导体行业设备国产化替代机会与风险预判，公司对吉宏精密公司商誉相关资产组进行减值测试。公司管理层基于审慎原则自行测算，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，收入依据历史经营数据及当前市场参与者对未来市场趋势的谨慎预期进行预测。

因相关资产组所处的宏观环境和其自身所处行业环境处于下行周期，根据公司内部测算结果，吉宏精密公司商誉减值测试相关资产组的可收回金额低于该资产组（含商誉）的账面价值，发生了减值。本年度公司计提商誉减值准备的金额为人民币 93.36 万元。

（二）计提其他资产减值准备的说明

1、坏账准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备15,542.82 万元。

2、存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备7,309.99 万元。

3、合同资产减值准备

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本期公司对合同资产计提减值准备-281.80 万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提对2025年度合并会计报表的影响：减少2025年度归属于母公司股东的净利润 3,098.91 万元，相应减少归属于母公司所有者权益 3,098.91 万元。本次计提商誉减值准备事宜已在公司 2025年年度报告中反映，不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提完成后，公司商誉账面价值 6,105.55 万元。本次计提其他资产减值准备，将影响公司本期利润22,571.01 万元。

请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

关于选举董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司九届十八次董事会选举产生了郑晓彬、潘正强、潘建清为公司第十届董事会非独立董事候选人。简历如下：

郑晓彬，男，1970 年 11 月出生，汉族，籍贯江苏，博士研究生。2000 年至2001 年，在南方证券投资银行总部（上海）从事企业改制上市工作；2001 年至2005 年，在华晟达投资管理有限公司从事资产管理业务及上市公司并购重组工作；2005 年至2011 年，担任天通控股股份有限公司投资业务；2012 年至2016年5月，任天通新环境技术有限公司总经理；2016 年10 月至2020 年5 月，任天通控股股份有限公司董事会秘书；2020 年5 月至2021 年12 月，任公司副董事长兼总裁；2021 年12 月至今，任公司董事长。

潘正强，男，1987 年3月出生，汉族，籍贯浙江海宁，日本千叶工业大学硕士，浙江省青年企业家协会副会长、浙江省新生代企业家联谊会副会长、上海市嘉兴商会联席会长、上海市浙江青年企业家协会轮值会长、嘉兴市青年企业家协会会长。2016 年12 月进入天通控股股份有限公司，历任公司总裁助理、电子材料事业群负责人、市场部负责人。2020 年5 月至2021 年12 月，任公司董事兼副总裁；2021 年 12 月至今，任公司副董事长兼总裁；2024 年 9 月兼任公司党委书记。

潘建清，男，1963 年4月出生，汉族，籍贯浙江海宁，中共党员，大专学历，高级工程师，浙江省第十届、十一届、十二届人大代表，浙江省工商联副会长、嘉兴市工商联主席、嘉兴市人大常委、上海市浙江商会党委书记、上海市浙江商会人力资源委员会联席主任。曾荣获 2018 年改革开放 40 年浙江省优秀社会主义建设者、2019 年度“风云浙商”、2021 年浙江优秀党务工作者等荣誉称号。2008 年 4 月至 2021 年 12 月，任公司董事长兼总裁；2021 年 12 月至今，任公司董事；2008 年4月至2024 年 9月，兼任公司党委书记。

本议案采用累积投票制表决，请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司九届十八次董事会选举产生了章智勇、唐豪、陈章渊为公司第十届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人均已取得上海证券交易所备案审核无异议。简历如下：

章智勇，男，1970 年6月出生，汉族，籍贯浙江海宁，本科学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师。现任海宁正恒会计师事务所（普通合伙）所长、海宁恒立税务师事务所有限公司所长、兄弟科技股份有限公司独立董事。

唐豪，女，1989 年4 月出生，汉族，籍贯湖南湘潭，中共党员，博士研究生，曾获福布斯中国30 位30 岁以下精英榜、上海科技青年35 人引领计划、上海市科技启明星、青年长江学者。2015 年至今，历任上海交通大学博士后、助理研究员、副研究员、教授，现任上海交通大学物理与天文学院光科学与技术研究所副所长兼支部书记。

陈章渊，男，1968 年12 月出生，汉族，籍贯湖南东安，博士，毕业于北京大学。曾任北京大学信息科学技术学院博士后、电子学系副教授、法国国立电信高等学校电信系访问学者、美国加州大学伯克利分校EECS 系访问学者、区域光纤通信网与新型光通信系统国家重点实验室主任。2004 年8 月至今，先后任北京大学电子学院教授、长聘教授/博雅特聘教授。

本议案采用累积投票制表决，请各位股东及股东代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

2026 年 5 月 18 日