美克国际家居用品股份有限公司关于出售 M.U.S.T. Holdings Limited 股权及Jonathan Charles 品牌相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：公司全资子公司美克国际事业贸易有限责任公司（香港注册，以下简称"美克国际"）拟与 Jonathan Mark Sowter 先生（"JonathanCharles"品牌联合创始人，以下简称"Sowter 先生"）签署《股权购买协议》（SPA），出售其持有的 M.U.S.T. Holdings Limited（BVI 公司，编号 1737185，美克国际之控股子公司，以下简称"标的公司"）46,113 股股份（占股份总数的 60%）；同时，美克国际全资子公司Vivet Inc.（简称"Vivet"）（美国特拉华州）拟与Sowter 先生指定的收购主体 Heritage Furniture LLC 签署《资产购买协议》（APA），出售"Jonathan Charles"品牌美国业务相关资产（包括知识产权、存货、合同权益、许可证及业务数据等）。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 本次交易未达到股东会审议标准。

 该事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。

 本次交易出售标的公司 60%股权的基础价值为 7,365,613 美元，最终交易对价的支付在此基础上扣减协议约定的各项调整金额（合计不低于约6,440,114 美元，含买方已付预付款100 万美元）后确定，按最低调整金额计算约为 925,499 美元；出售 JC 品牌美国业务相关资产的对价中，知识产权、合同权益、许可证等资产合计作价400 万美元，存货按交割前实物盘点结果定价。涉及交割时点往来款项清理及交割日实物库存的清点，最终交易金额及支付以交割日双方书面确认的调整金额为准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）自2017 年与M.U.S.T.Holdings Limited（BVI 公司，编号 1737185，美克国际之控股子公司，以下简称"标的公司"）开展合作，共同经营Jonathan Charles 品牌（以下简称“JC 品牌”）业务（详见编号：临 2018-001 的公告），在过去的 8 年中业务取得较大进展，逐步形成相对独立的越南生产及经营平台。

近年，随着公司整体经营及资金状况发生较大改变，标的公司业务逐渐受到影响。同时，美克国际子公司 Vivet 作为JC 品牌美国主要经营方也进一步暴露出现有业务模式的结构性风险。

基于以上事实，JC 品牌创始人、标的公司 40%股权持有者暨长期经营管理人Jonathan Mark Sowter 先生（以下简称“Sowter”先生）多次提出希望重新获得标的公司多数乃至 100%股权。2026 年，随着公司资金状况进一步恶化及进入预重整，对标的公司影响进一步增加，公司拟将美克国际持有的标的公司60%股权出售给Sowter 先生。若公司失去标的公司控制权，Vivet 继续持有JC 品牌美国业务，而无法控制 JC 唯一的产品供应来源，公司将承担较大的品牌、库存、销售和客户风险。

因此，公司拟提出将SPA（股权购买协议）与 APA（资产购买协议）互为条件、同步交割，通过一揽子交易解决M.U.S.T.60%股权退出、Vivet 持有的JC 美国业务及相关资产出售、库存及知识产权转让以及双方历史往来款等事项。具体内容如下：

公司全资子公司美克国际事业贸易有限责任公司（香港注册，以下简称"美克国际"）拟与 Jonathan Mark Sowter 先生（"Jonathan Charles"品牌联合创始人，以下简称"Sowter 先生"）签署《股权购买协议》（SPA），出售其持有的M.U.S.T.Holdings Limited（BVI 公司，编号 1737185，美克国际之控股子公司，以下简称"标的公司"）46,113 股股份（占已发行股份总数的 60%）；同时，美克国际全资子公司Vivet Inc.（美国特拉华州）拟与Sowter先生指定的收购主体 HeritageFurniture LLC 签署《资产购买协议》（APA），出售"Jonathan Charles"品牌美国业务相关资产（包括知识产权、存货、合同权益、许可证及业务数据等）。

Sowter 先生为英国籍自然人，现任标的公司董事，持有标的公司 40%股权（30,742 股）；Heritage 系其为本次收购在特拉华州设立的有限责任公司。两者与公司及关联方均不存在关联关系。标的公司主要从事"Jonathan Charles"品牌高端家具的设计、制造与销售业务，已发行 76,855 股股份，股权结构清晰，直接或间接持有三家全资子公司（Vietnam Furniture Resources Limited、Vietnam Furniture Resources Co. Ltd.（越南平阳省）、Jonathan CharlesDesigns Ltd.）。标的资产为Vivet 持有的品牌知识产权、存货、合同权益、许可证及业务数据等。上述股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次出售资产事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需通过股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

Heritage Furniture LLC 系 Sowter 先生为本次收购于 2026 年 6 月 2 日在美国特拉华州注册设立的有限责任公司，无经营历史，拟从事 Jonathan Charles品牌家具的进口、分销及相关贸易业务。其履约资金来源于Sowter 先生。Sowter先生为“Jonathan Charles”品牌联合创始人，长期从事高端家具行业的设计、生产与销售经营，本次交易项下买方已支付预付款100 万美元，交易双方经协商确认 Heritage 具备相应履约能力。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：成立不足一年，无财务数据

2、交易对方二

Sowter 先生为“Jonathan Charles”品牌联合创始人，长期从事高端家具行业的设计、生产与销售经营，现任标的公司董事及法定代表人，对标的公司及品牌业务运营情况有充分了解，本次交易项下已支付预付款100 万美元，具备相应履约能力与履约诚意。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

标的公司主要从事"Jonathan Charles"品牌高端家具的设计、制造与销售业务，已发行 76,855 股股份，股权结构清晰，直接或间接持有三家全资子公司（Vietnam Furniture Resources Limited、Vietnam Furniture Resources Co.Ltd.（越南平阳省）、Jonathan Charles Designs Ltd.）。标的资产为 Vivet 持有的品牌知识产权、存货（截至 2025 年12 月31 日账面价值约 485.92 万美元）、合同权益、许可证、北卡罗来纳州仓库过渡性场地使用权及业务数据等。上述股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

2、交易标的的权属情况。

本次出售的标的公司 60%股权由公司全资子公司美克国际事业贸易有限责任公司合法持有，本次出售的品牌美国业务相关资产由Vivet 合法持有。上述股权及资产权属清晰完整，不存在质押、查封、冻结等权利限制，不涉及权属争议，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项。

3、相关资产的运营情况

M.U.S.T.公司及其所属的子公司主要从事 JC 品牌家具的生产及销售、OEM业务、为酒店提供定 制化的家具产品及五金配件的生产及销售。

公司于 2017 年 11 月15 日通过全资子公司美克国际事业贸易有限责任公司与Jonathan Mark Sowter 签署《股份购买协议》，以现金492 万美元受让其持有的标的公司30,000 股股份（占当时已发行股份 50,000 股的60%），并于2017年12 月完成交割，标的公司自此纳入公司合并报表范围并持续经营至今。标的公司于2012 年10 月8 日在英属维尔京群岛注册设立。

本次出售的“Jonathan Charles”品牌美国业务相关资产（知识产权、存货、合同权益、许可证、过渡性场地使用权及业务数据等）由公司全资子公司VivetInc.持有并用于该品牌美国市场业务的日常经营，相关业务资产持续投入使用，目前均处于正常经营使用状态。标的公司及Vivet 持有的固定资产、无形资产按会计政策计提折旧、摊销，存货按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备。其他需要特别说明的事项：本次交易交割前，买方须向标的公司及Vivet 的8名指定员工发出薪资不低于现有水平的聘用要约，交割日卖方终止该等员工劳动关系；标的公司越南子公司 Vietnam Furniture Resources Co., Ltd.已被纳入越南2026 年度税务检查计划，买方已确认知悉该等事项。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情形。截至 2025 年 12 月31 日，标的公司对 Vivet 存在净应收款项（最低4,954,632 美元）、对公司及美克国际家私（天津）制造有限公司存在应收款项（最低 386,647 美元）、对 Vivet 存在其他应收款项（最低98,835 美元），相关债权债务已通过本次交易对价调整机制于交割时同步了结，抵账情况以交割时实际冲抵情况为准。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：人民币万元

该标的最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，无相关披露事项。标的公司年度财务报表由德勤越南审计公司分支机构审计，最近一年又一期主要财务数据以经审计财务报告为准。

2、标的资产二

标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：美元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易价格均由交易双方协商确定，未聘请评估机构进行评估。其中：出售标的公司60%股权的基础价值为7,365,613 美元，最终交易对价的支付在此基础上扣减协议约定的各项调整金额（合计不低于约6,440,114 美元，含买方已付预付款 100 万美元）后确定，按最低调整金额计算约为 925,499 美元；出售 JC品牌美国业务相关资产的对价中，知识产权、合同权益、许可证及过渡性场地使用权等资产合计作价400 万美元，存货按交割前实物盘点结果定价。具体定价情况详见下表。

2、标的资产的具体评估、定价情况（1）标的资产

本次出售M.U.S.T.公司60%股权的基础价值为7,365,613 美元。本次交易价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法（DCF）、市场价值及可比公司估值等方法，同时综合考虑 M.U.S.T.公司的历史及未来经营情况、财务状况、盈利能力、资产负债情况及未来业务发展等因素，经交易双方协商确定。

本次出售 Jonathan Charles 品牌相关资产的交易价格由交易双方综合考虑品牌及相关知识产权的历史经营情况、品牌影响力、相关资产账面价值及使用情况、存货库龄及可销售状况等因素协商确定。其中，知识产权、合同权益、许可证及过渡性场地使用权等资产合计作价400 万美元；存货按照交割前实际盘点结果确定，库龄 0–24 个月按Vivet 账面价值100%计价，超过24 个月按账面价值85%计价。

本次交易未聘请评估机构进行资产评估。定价过程中，公司管理层参考了基于标的公司历史经营数据及未来经营预测编制的现金流折现分析（DCF），主要参数包括：预测期 5年（并以预测期末年份数据作为终值测算参考）、加权平均资本成本（WACC）取12%（参考家具行业10%–14%区间的中值）、永续增长率取2%、有效税率取 20%；同时参考了市场法下可比公司估值情况。存货定价参数：以库龄为分层依据，库龄基准日为2026 年4月30 日，库龄0–24 个月按账面价值100%计价，超过24 个月按账面价值85%计价。

最近 12 个月内，不存在有关机构对本次交易标的出具评估报告或估值报告的情形，本次交易定价不存在与之比较差异的情况。

本次交易未聘请评估机构进行资产评估，不涉及评估基准日至评估结果披露日期间的相关评估事项披露。自本次协议签署日至交割日，交易双方将按协议约定完成存货实物盘点并书面确认各项调整金额，相关变动已通过交易对价调整机制予以反映，不会对本次交易定价产生重大不利影响。

（二）定价合理性分析

本次交易未聘请评估机构评估，交易价格不存在评估值可直接比较，标的亦不存在公开市场价格。本次交易价格系交易双方在参考公司内部估值分析（折现现金流法（DCF）、市场法及可比公司估值）的基础上，综合考虑标的公司历史及未来经营情况、财务状况、盈利能力、资产负债情况及未来业务发展等因素协商确定。公司收购标的公司60%股权的支付对价为 642 万美元（2017 年11 月492万美元初始投资、2018 年 9 月增资 150 万美元），本次出售同比例股权的基础价值为 736.56 万美元，高于公司当时的收购对价；且本次交易通过对价调整机制，同步了结 Vivet 及公司关联方对标的公司合计不低于约 544.01 万美元的应付款项，改善公司及关联方资产负债结构。存货按库龄分层计价（0–24 个月按账面价值 100%、超过24 个月按账面价值85%）符合存货实际可销售状况。综上，董事会认为本次交易定价公平、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）购买、出售资产协议的主要条款。

本次交易协议文件主要包括《股权购买协议》（SPA）、《资产购买协议》（APA）及《终止契约》《董事辞任函》《免责契据》《注册代理人指令函》等配套文件。两项交易互为条件、同步交割。主要条款如下：

1、《股权购买协议》主要条款

（1）协议主体：出售方为公司全资子公司美克国际事业贸易有限责任公司；购买方为 Jonathan Mark Sowter 先生。

（2）交易价格：本次出售的46,113 股股份（占标的公司已发行股份总数的60%）基础价值为 7,365,613 美元，最终交易对价的支付为基础价值扣减各项调整金额后的金额。调整金额包括：①买方已付预付款 100 万美元（已于 2026 年1月27 日支付）；②Vivet 对标的公司及/或其子公司的净应付款项，截至2025年12 月 31 日为 4,954,632 美元（最低金额）；③公司及美克国际家私（天津）制造有限公司对标的公司及/或其子公司的应付款项，截至2025 年12 月31 日为386,647 美元（最低金额）；④Vivet 对标的公司及/或其子公司的其他应付款项，截至 2025 年 12 月 31 日为 98,835 美元（最低金额）。调整金额合计不低于约6,440,114 美元；按最低调整金额计算，交易对价约为925,499 美元，最终交易对价的支付以交割日双方书面确认的调整金额为准。

（3）支付方式及期限：现金（电汇）。预付款 100 万美元已于2026 年1月27 日支付；剩余对价于交割时一次性电汇至卖方指定的银行账户，买方向卖方交付 SWIFT MT103 电文即视为完成付款。

（4）交割安排：交割于最后一项先决条件满足或被豁免后 6 个工作日内以线上方式完成，并与《资产购买协议》项下交割同步进行。

（5）生效条件及主要先决条件：协议自双方签署之日起生效。主要先决条件包括：双方陈述与保证在签署日及交割时均真实准确；APA 项下交割先决条件已满足或豁免；卖方取得其股东决议及董事会批准；Vivet 及本公司董事会批准本次交易；标的公司及 Vivet 董事会批准等。若因先决条件未能在协议签署后60日内满足而未完成交割的，买方有权终止协议。

（6）违约责任及赔偿安排：卖方陈述与保证自交割日起存续13 个月；就非基本保证的索赔，以累计损失超过5万美元为赔偿起算门槛，卖方赔偿责任上限为交易对价的50%；就基本保证的索赔，赔偿责任上限为交易对价的100%。

（7）适用法律：协议适用英属维尔京群岛（BVI）法律。

2、《资产购买协议》主要条款

（1）协议主体：出售方为公司全资子公司Vivet Inc.；购买方为HeritageFurniture LLC。

（2）交易价格：由两部分构成：①知识产权、合同权益、许可证及过渡性场地使用权等资产合计作价 400 万美元；②存货对价按交割前实物盘点结果确定，库龄基准日为 2026 年 4 月 30 日，库龄 0–24 个月的存货按账面价值 100%计价、超过 24 个月的按账面价值 85%计价；盘点日至交割日期间存货如有未经买方书面同意的处置，按其账面价值逐美元扣减对价。存货估值经双方书面确认后为终局结果，交割后不再调整。截至 2025 年 12 月 31 日，存货账面价值约485.92 万美元。

（3）支付方式及期限：现金或电汇，于交割时一次性支付至卖方指定账户。

（4）交割安排：与 SPA 同步交割，即于最后一项先决条件满足或被豁免后6个工作日内以线上方式完成。

（5）员工安排：交割前，买方须向 8名指定员工发出薪资不低于现有水平的聘用要约；交割日卖方终止上述员工的劳动关系且不支付遣散费，交割前与员工相关的全部义务由卖方承担，买方不承担交割前任何员工义务。

（6）违约责任及赔偿安排：卖方陈述与保证自交割日起存续12 个月；就非基本陈述的索赔，以累计损失超过5万美元为赔偿起算门槛，卖方赔偿责任上限为对价的 15%；就基本陈述的索赔，赔偿责任上限为对价的100%。

（7）适用法律：协议适用美国特拉华州法律。

3、配套文件安排

（1）《终止契约》：由 Sowter 先生、美克国际及标的公司三方签署，约定于SPA 交割完成时自动终止各方于2018 年3月27 日签署的《股东协议》，适用中国香港法律；若SPA 交割未完成，《终止契约》不生效，《股东协议》继续有效。

（2）《董事辞任函》及《免责契据》：公司委派的相关董事于交割时辞任标的公司董事职务，并同步签署董事辞任函及免责契据，确认相关费用已结清且无未结索赔，免除标的公司一切已知或未知的索赔。

（3）《注册代理人指令函》：标的公司向BVI 注册代理人 TMF (B.V.I.) Ltd确认，买方全额付款后，Sowter 先生成为标的公司唯一指令权人，注册代理人据此更新股东名册，无需另行通知或取得卖方同意。

（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

本次交易的付款义务人为Sowter 先生及其控制的Heritage。Sowter 先生为JC 品牌创始人、标的公司40%股权持有人，长期深耕高端家具行业，具备相应的资金实力和履约能力；其已于2026 年1月27 日向公司支付股权收购预付款100万美元，体现了良好的履约能力与诚意。本次交易对价均于交割时以电汇（或现金）方式支付：SPA 项下，买方付款以卖方收到SWIFT MT103 电文为准，付款完成后方办理股份过户登记；APA 项下，买方于交割时向卖方指定账户支付对价。董事会认为，付款方具备支付本次交易对价的能力，交易款项收回的或有风险较小，履约风险可控。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易是公司优化资产结构、聚焦核心主业的重要举措。交易完成后，美克国际不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围，Vivet 持有的 JC 品牌美国业务相关资产一并出表。通过在交易对价中扣减 Vivet 及公司关联方对标的公司合计不低于约 544.01 万美元的应付款项，实现债权债务同步清理，改善公司及关联方的资产负债结构。本次交易预计将对公司当期损益产生一定影响，具体以经审计的财务数据为准。本次交易所得款项将主要用于补充公司营运资金，支持核心主业发展。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

交易完成后，公司委派的标的公司董事于交割时辞任，标的公司治理及后续经营管理由买方负责安排。人员安置方面：《资产购买协议》项下涉及的8名指定员工，买方须于交割前向其发出薪资不低于现有水平的聘用要约（以交割为生效条件）；交割日卖方终止上述员工的劳动关系且无需支付遣散费，交割前与员工相关的全部义务由卖方承担，买方不承担交割前任何员工义务，人员安置安排妥善。过渡期内，买方拟在北卡罗来纳州格林斯伯勒市办公，并由Vivet 提供独立服务，保障业务平稳过渡。本次交易不涉及公司自有土地、厂房租赁的变更。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易前，Sowter 先生、Heritage 与公司及公司关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，Sowter 先生及其控制的企业均不是公司的关联法人，本次交易不会因此新增关联交易；过渡期内Vivet 向买方提供独立服务的安排属于本次交易交割安排的组成部分。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易前，Sowter 先生及Heritage 与公司不存在同业竞争情形。本次交易对方均非公司控股股东、实际控制人及其关联人，交易完成后亦不会成为公司关联方；本次交易系公司整体退出 JC 品牌相关业务，交易完成后不会产生同业竞争。

（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易对价调整项中扣减的公司及关联方对标的公司应付款项，系交易双方债权债务同步了结的安排，相关款项于交割时随交易对价一并清算完毕，不会形成控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司的非经营性资金占用。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2026 年 8 月 31 日