公司代码：600381

公司简称：\*ST 春天

青海春天药用资源科技股份有限公司2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张雪峰、主管会计工作负责人王林及会计机构负责人（会计主管人员）王林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-37,320,362.70元，母公司净利润为-50,878,619.06元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为97,960,655.84元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,272,119,249.70元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2025年度利润不分配。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用 □不适用

根据《公司法》相关规定，由于母公司累计未分配利润为较大负数，无可供分配利润，公司董事会提出本公司 2025 年度利润不分配。敬请广大投资者注意相关投资风险。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的风险情况，敬请投资者认真阅读本报告第三节“管理层讨论与分析”中 “公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分，对相关风险予以了解、注意。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....5

第二节 公司简介和主要财务指标....5

第三节 管理层讨论与分析....12

第四节 公司治理、环境和社会....35

第五节 重要事项....50

第六节 股份变动及股东情况....58

第七节 债券相关情况....63

第八节 财务报告....64

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

十一、 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

十二、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十三、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十四、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务情况

公司主营业务分为两大业务板块：以酒水产品销售为主的酒水快消品业务板块；以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块。

1. 酒水快消品业务板块

此板块业务以“听花”为代表的系列白酒的销售为主。该系列白酒分为酱香PLUS和浓香 PLUS 两种香型，包括 53 度酱香 PLUS 精品装、标准装和蓝标，精品装为 750毫升/瓶，标准装有750 毫升/瓶和500 毫升/瓶两种规格，蓝标为750 毫升/瓶；52 度浓香 PLUS 精品装 750 毫升/瓶和标准装 500 毫升/瓶。该系列产品具有香浓味厚、落口生津的独特风味口感和全新的消费者饮用价值，市场前景广阔。

报告期内，公司结合外部环境、市场环境和行业的变化情况，采取加强广告精准投放、线下品鉴、加大团购优惠和积极开拓海外市场的方式开展相关的经营工作，实现营业收入 12,240.37 万元，同比增长 163.74%。

2. 大健康业务板块

该业务板块为公司传统主营业务板块，主要经营的产品为冬虫夏草原草和以冬虫夏草为原料的中药产品利肺片、虫草参芪膏的销售。报告期内，国家药品监督管理局向公司发放了虫草参芪膏、虫草参芪口服液、虫草五味颗粒、健身益肺颗粒、健身益肺口服液和利肺片等六种含冬虫夏草原料的中成药的《药品补充申请批准通知书》，公司成为上述药品的许可持有人。报告期内虫草参芪膏产品配方和包装的优化、审批工作完成，公司在第三季度恢复了该产品的销售工作。

报告期内，公司结合酒水行业环境变化情况，加强了大健康业务板块的经营工作。在冬虫夏草销售业务方面，公司根据冬虫夏草市场动态，自第二季度起提高了冬虫夏草原草销售的目标任务。通过更进一步的深入市场，努力维护旧客户、大力开拓有质量的新客户、严把商品质量关和贴近市场的定价策略等方式，积极应对市场行情波动，同时合理控制销售信用期、加强应收款的回收，促进了冬虫夏草原草的销售工作，完成了有关目标任务，该板块业务实现营业收入15,689.88 万元，同比增长3.40%。

利肺片的主治功能为驱痨补肺，镇咳化痰，适用于肺痨咳嗽、咯痰、咯血、气虚哮喘、慢性气管炎等症。报告期内，随着呼吸系统疾病发病率维持平稳，公司利肺片产品的销量也能维持一定的稳定，业务部门努力克服行业和政策变化带来的影响，努力维护旧客户、积极开拓新客户，取得营业收入5,150.06 万元，同比下降22.59%。

虫草参芪膏产品的主治功能为补气养血，益肾助阳，用于气血亏虚、肾阳不足所致的气短懒言，神疲乏力,头晕眼花，腰膝酸软。报告期内，该产品完成了配方和包装的优化、审批工作，产品适用于更多的消费者，公司与客户紧密合作开展有关的市场测试工作和销售工作，实现营业收入823.11 万元。

（二）经营模式

1. 酒水快消品业务板块的经营模式

公司与宜宾听花开展战略合作，全国总经销宜宾听花生产的、以“听花”为代表的系列白酒，在向宜宾听花采购后通过自营加经销商为主的模式对外销售。

2. 大健康业务板块的经营模式

冬虫夏草原草的经营模式为：公司冬虫夏草采购部门根据销售部门和公司储备的需求，从产区或批发市场采购冬虫夏草原草，与销售部门一同根据客户的要求拣选、分类和包装后，销售给客户（包括出口）；中药产品的经营模式为：由公司向关联方三普药业有限公司采购并通过专业医药商业公司进入医院、药店进行销售。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

在白酒行业，2025 年行业整体持续处于调整阶段，进入“减量竞争”的深度调整期，呈现出量、价、利齐跌的态势，结构分化明显。根据已披露的财务数据，2025 年前三季度，20 家A 股白酒上市公司营业收入合计为3,177.79 亿元，同比下降5.90%；实现归属于上市公司股东的净利润合计为 1,225.71 亿元，同比下降 6.93%。其中 16家公司出现营业收入和净利润双降。与此同时，行业头部集中效应日益显著，前十名企业营业收入合计占全行业比重已达半数，其余数千家酒企经营压力较大。根据国家统计局发布的数据，2025 年全年食品烟酒类价格下降0.7%，其中酒类价格下降1.9%，降幅较 2024 年扩大 1.4 个百分点，2025 年国内白酒（折 65 度，商品量）产量累计354.9 万千升，累计下降12.1%，连续9年下滑，累计降幅达74%。报告期内，行业库存处于历史高位，白酒价格体系面临较大压力，批发价低于出厂价的现象由个别企业扩展至全行业。根据中国酒业协会发布的《2025 中国白酒市场中期研究报告》，2025年行业平均存货周转天数上升至900 天，同比2024 年提升10%，反映库存增加的经销商占比 58.1%，渠道面特别是经销商层面仍在持续承压。行业受宏观政策与消费需求收缩等因素的影响，整体步入周期性低谷和价格、产品、市场结构等方面的深度调整阶段。2026 年 2 月14 日，工业和信息化部、人力资源社会保障部、市场监管总局印发的《酿酒产业提质升级指导意见（2026—2030 年）》，将中国酒行业定位为“历史经典产业”，同时从原料、提升产业科技创新、优化产业结构、产业发展方式、新业态、品牌文化等方面明确了未来五年中国白酒的发展方向，在行业低迷的环境下，充分释放了政策红利，利于行业的提质增效发展和转型升级，也对酒企能否抓住此一机遇高质量发展带来了考验。

在医药行业，根据国家统计局数据，2025 年国内医药制造业营业收入为 24,870亿元，同比下降 1.2%；营业成本为14,362.4 亿元，同比下降1.3%；利润总额为3,490亿元，同比增长2.7%。在中医药行业方面，我国中药行业正处于高质量发展的转型期，报告期内，政府工作报告明确了“完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展”并先后出台了系列政策，国家工信部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030 年）》，国务院办公厅发布的《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，国家医保局、国家卫健委、国家中医药局等多部门推行中西医同病同效同价政策，提高中医病种医保支付系数等相关政策和措施的发布实施，在政策层面保障支持中药行业的发展。从市场规模上看，2025 年中成药市场规模突破 5000 亿元，中药饮片突破 3000 亿元，整体市场规模同比增长超过 9.7%。中药行业整体已迈入以质量为核心、以创新为引擎、以合规为底线的高质量发展新阶段，同时也进一步强化了全链条的监管力度。

随着人们对健康的需求日趋强烈，中药滋补市场的规模在不断扩大，2025 年中国大健康产业规模已达10.03 万亿元，其中养生健康服务规模达6.3 万亿元。天猫健康平台数据显示，2025 年养生膏增长超 80%，同时，消费者在选择中药滋补产品时更加理性，78%的消费者优先选择具备专业背书的品牌，65%的消费者会重点关注第三方检测报告。这意味着产品质量背书、标准化认证和功效可信度正在成为消费者决策的核心要素。

国家在政策层面的支持，消费者健康意识的提升，中药行业发展迎来新阶段，国药准字、质量可靠、功效明确的中成药和中药滋补品，会更加受到市场的青睐。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，公司继续秉承“融汇当代多领域科技成果，通过创新研究，持续为消费者提供优质、安全和健康的产品”的发展理念，紧紧以化解股票退市风险为中心，加强两大主营业务板块的经营，在报告期内取得营业收入34,342.34 万元，同比增长27.07%，其中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 33,334.65 万元，同比增长49.10%。公司因长期股权投资出现亏损、对部分资产计提资产减值，报告期内归属于上市公司股东的净利润为-3,732.04 万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,969.49 万元，相较 2024 年度亏损大幅减少。

现将公司2025 年度有关经营情况分析如下：

（一）酒水快消品业务板块

2025 年白酒行业整体进入周期性低谷、深度调整阶段，面对市场环境不佳、消费需求收缩、价格倒挂、行业经营信心不足、业内竞争进一步加剧等实际情况，制定符合公司自身经营需求、产品特点、目标消费者需求等因素的经营计划，开展了以下经营工作：

1.继续精益求精，严格要求产品的高品质

在目前整体行业情况下，公司经营的产品，要求厂家一定严控产品质量，确保产品生产全过程的动态质量管理，满足消费者高品质需求。

2.持续研发，提升创新价值

听花酒研究团队一直持续致力于酒体的减害增益科研攻关工作，不断推进产品在风味口感和健康化两大目标领域的价值创新升级。

报告期内，公司的研发成果“酒精和凉味剂组合物在调节性功能、护血管、肝细胞再生、抗肿瘤、提高免疫及睡眠的用途”国际发明专利申请（申请号：PCT/CN2022/074407），在通过 PCT 途径于 2023 年末进入美国、日本和欧洲后，目前美国已经进入公布阶段；欧洲已收到授权通知书，等待下发欧洲专利证书；日本在上诉审查答复中。此外，公司另一项白酒领域的发明专利已提交申请，目前正在等待初审；与国内外科学家的合作研究在报告期已经取得项目报告，并且发表了相关论文。

为了进一步夯实和提升产品核心竞争力，报告期内听花酒研究团队继续优化了围绕多重目标点的六大产品研发测试平台，对产品在价值创新领域取得的成果实现稳定量化：通过“细胞生物功能高通量筛选平台” 对酒体中风味成分及酒体结构开展高效率基础研究，通过“动物机制研究与代谢测试平台”、“人体功能功效测试平台”、“分子生物学与组学平台”探寻验证酒对机体的影响机制和减害增益成果，通过“风味与功能组学分析平台”和“风味感官分析平台与智能感官分析系统”与专业人员尝评结合持续提升产品香浓味厚的风味特色优势。

3. 精准营销传播，与经销商共同提升销售业绩

报告期内公司根据行业整体情况，提高了广告投放精准度，继续本着互利共赢的原则与经销商进行合作，共同加强了线下品鉴和目标客户相关活动的赞助等营销活动，共同探索消费者对创新白酒的感知，公司同时在第四季度推出了针对目标客户和团购大客户的优惠活动。上述工作精准地与目标客群进行了产品价值的沟通与体验，进一步提升了听花酒品牌和产品形象，也增强了经销商对市场销售的信心和预期。

（二）大健康业务板块

此板块业务为公司的传统业务板块，报告期内主要为冬虫夏草原草的销售和中成药产品利肺片、虫草参芪膏的销售，实现营业收入21,663.06 万元，同比下降0.75%。

在冬虫夏草原草销售业务方面，报告期内公司结合白酒行业的整体情况，为努力完成整体经营目标、化解退市风险，对冬虫夏草市场销售动态进行充分讨论后，决定提高冬虫夏草原草的经营目标，通过贴近市场，努力维护旧客户、大力开拓优质新客户，严把商品质量关和贴近市场的定价策略等方式，积极应对市场行情波动，同时合理控制销售信用期、加强应收款的回收，促进了冬虫夏草原草的销售工作，实现营业收入15,689.88 万元，同比增长3.40%。中成药产品方面，报告期内公司继续加强和专业医药商业公司的合作，重点开展利肺片的销售，同时积极开展虫草参芪膏恢复销售的工作，该方面业务实现营业收入5,973.17 万元，同比下降 10.22%。

报告期内，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为客观、公允地反映公司截至 2025 年12 月31 日的财务状况和2025 年度的经营成果，公司对合并报表范围内各所属资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。本次共计提减值损失 3,909.69 万元，其中计提信用减值损失（坏账准备）合计591.39 万元，计提资产减值损失合计3,318.30 万元，使得公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-3,732.04 万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,969.49 万元，同比亏损大幅减少。

（三）进一步加强内部控制建设

2025 年5月青海证监局、上海证券交易所因公司未披露与宜宾听花的关联关系、关联交易情况，也未及时履行关联交易审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及有关责任人予以监管警示；6月，上海证券交易所因公司未充分提示可能触及退市风险警示的风险、未及时对 2024 年度业绩预告进行更正，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及相关责任人予以公开谴责的纪律处分。公司董事会、管理层对上述监管警示和纪律处分予以了高度重视，对涉及事项进行了认真的整改，加强岗位人员的教育培训，杜绝相关事项的再度发生。

报告期内，公司完成了取消监事会的改革，并对相应的 20 余个内部管理规章制度进行了梳理和修订，分别经董事会、股东会审议通过后实施，进一步完善了内部控制制度。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内公司的核心竞争力未发生大的变化，包括：

1. 创新力优势

创新是突破传统增长路径、实现高质量发展的重要方式之一，通过创新谋发展是公司的立足之本。公司经过 20 年在大健康产业领域的探索、发展和经营，已积累了丰富的经验，同时公司也长期与优秀科研机构、国内外优秀科学家开展紧密、深度的合作，报告期内已向有关部门提交了白酒领域的新的发明专利申请，研发成果“酒精和凉味剂组合物在调节性功能、护血管、肝细胞再生、抗肿瘤、提高免疫及睡眠的用途”国际发明专利已收到欧洲有关部门的授权通知书，等待下发欧洲专利证书，与国内外科学家的合作研究已经取得项目报告，并且发表了相关论文。以上工作和成果为公司后续开展持续的创新研究和长远发展打下了良好的基础。

2. 产品力优势

公司经营的白酒产品，以追求酒体减害增益健康化和风味口感升级为目标，在“双激活”健康酿酒理论指导下，创建“定向成分编辑”工艺体系，如采用“老酒再酿造”的发明专利和精馏浓缩等技术对醇熟老酒进行再酿造等。再酿造得到的酱香 PLUS 和浓香 PLUS 系列酒体，做到了酒的风味物质基础与人的感官感知的“双激活”，实现了风味口感升级和饮用价值的创新。这一从理论到工艺、到产品价值的全面创新，根植于传统白酒优势、融汇现代科技，将会给中国白酒乃至世界蒸馏酒的底层逻辑和技术方向带来革命性的突破，符合酒业的未来发展趋势。

3. 创立了白酒人体生理评价体系

通过对白酒的认知增强，公司在白酒传统的物理感官评价体系基础上创立了人体生理评价体系，这个体系的建立为白酒的健康化提供了指导，为中国白酒评价体系赋予了新的内容。

4.核心团队优势

公司高管、研发、质控、营销等核心团队，一直保持较高的稳定性，确保了公司战略的一致性和业务发展的持续性。报告期内，进一步加强了业务团队的建设工作。同时，继续与科研机构、与公司产品发展方向具有较高契合度的国际国内著名科学家开展更紧密、更深度的合作，为公司长远发展打下良好的基础。

5.健康的财务结构

公司资产负债率低，不存在关联方非经营性资金占用、对外担保、重大诉讼、资产被冻结和抵押等受限事项，确保了公司银企合作、融资渠道的畅通，有助于公司战略规划、生产经营的顺利实施。

6.不断完善的内部法人治理体系

报告期内，公司继续对内部法人治理体系进行了全面的梳理、完善和执行，及时根据监管部门和证券交易所的监管要求对发现的问题进行整改，为后续稳定健康发展打下了良好的基础。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入为34,342.34 万元，同比增长27.07%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 33,334.65 万元，同比增长49.10%；归属于上市公司股东净利润为亏损3,732.04 万元，同比减少亏损16,144.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损 4,969.49 万元，同比减少亏损11,187.41 万元；归属于上市公司股东净资产99,523.15 万元，同比减少3.61%，总资产 104,447.21 万元，同比减少 10.29%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要系酒水业务广告宣传费及中成药咨询代理费支出减少所致

财务费用变动原因说明：主要系原预付投资款收回导致利息收入增加

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品支出增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出增加所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期回购公司股票支出较大所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司营业收入为34,342.34 万元，同比增长27.07%，其中：主营业务收入 33,903.43 万元，其他业务收入438.92 万元，下表为主营业务收入相关的分析。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明上述医药行业包括医药制造和医药流通

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

虫草项目的产销存数量单位为“克”, 销售数量中含样品领用 100 克。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

成本分析其他情况说明

无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

注销子公司：本期减少 1家子公司，为西藏读花酒业销售有限公司。

新设子公司：本期增加 1家子公司，为上海昀翔航空发展有限公司。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额13,442.14万元，占年度主营业务收入总额39.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

前五名供应商采购额10,508.55万元，占年度采购总额41.49%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,575.00万元，占年度采购总额14.11%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

上表中的两家供应商为本年度新增供应商，合计采购额为 6,495.04 万元，占年度采购总额 25.65%。

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

销售费用变动原因说明：主要系酒水业务广告宣传费及中成药咨询代理费支出减少所致

财务费用变动原因说明：主要系原预付投资款收回导致利息收入增加

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

世界卫生组织多年来一直不遗余力地鼓励各国采取有效措施减少酒精对人体的伤害，也是听花酒研究团队的核心研究目标之一，团队一直持续致力于酒体的减害增益科研攻关工作，不断推进产品在风味口感和健康化两大目标领域的价值创新升级。

继研发成果“老酒再酿造的方法”在2024年3月获得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》后，报告期内，公司另一项白酒领域的发明专利已向国家知识产权局提交申请，目前正在等待初审；公司的研发成果“酒精和凉味剂组合物在调节性功能、护血管、肝细胞再生、抗肿瘤、提高免疫及睡眠的用途”国际发明专利申请（申请号：PCT/CN2022/074407），目前欧洲已收到授权通知书（发明名称为：酒精和凉味剂组合物在调节性功能、护血管、肝细胞再生、提高免疫及睡眠的用途），等待下发欧洲专利证书，美国和日本在上诉审查答复中。

与国内外科学家的合作研究在报告期已经取得项目报告，并且发表了相关论文。报告期内听花酒研究团队继续优化了围绕多重目标点的六大产品研发测试平台，对产品在价值创新领域取得的成果实现稳定量化：通过“风味与功能组学分析平台”，对酒体成分进行定性、定量和结构解析，建立“成分-风味-活性”三维数据库，为定向编辑提供精确的物质清单和编辑坐标；借助“细胞生物功能高通量筛选平台”，对目标组分进行快速、平行的生物活性筛选；应用“动物机制研究与代谢测试平台”和“分子生物学与组学平台”，对筛选出的活性组分进行验证，揭示活性成分在生物体内的作用机制与代谢路径，研究细胞受体、通路、基因表达等的影响，为定向编辑提供精准的分子靶标；应用“机体影响与功能测试平台”和“风味感官分析平台与智能感官分析系统”验证减害增益和风味口感升级的目标。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品支出增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出增加所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期回购公司股票支出较大所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”相关内容。

医药制造行业经营性信息分析

1、 行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

□适用 □不适用

公司所从事行业格局和趋势详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”的有关内容。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用 √不适用

情况说明

□适用 √不适用

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

情况说明

□适用 √不适用

2、 公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

□适用 √不适用

(2). 主要研发项目基本情况

□适用 √不适用

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

□适用 √不适用

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5). 研发会计政策

√适用 □不适用

适用 □不适用

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出、内部数据资源研究开发项目的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内部研究开发支出的资本化时点：开发项目立项完成且预计能形成产生经济利益的研发技术产品时。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

□适用 √不适用

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用 √不适用

主要研发项目投入情况

□适用 √不适用

3、 公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

公司冬虫夏草销售模式为根据客户的要求拣选、分类和包装后，销售给客户（包括出口）；中药产品的经营模式为通过专业医药商业公司进入医院、药店进行销售。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

□适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

说明：此处销售费用仅包括与医药行业相关的销售费用。

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

食品行业经营性信息分析

1、 报告期内主营业务构成情况

□适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注： 上表中营业收入占比为线上销售收入占总营业收入的比例。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况□适用 √不适用证券投资情况的说明□适用 √不适用私募基金投资情况□适用 √不适用衍生品投资情况□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对上表中 “烟台善欣投资合伙企业（有限合伙）”的份额比例为38.46%，报告期内该公司因受医疗行业大环境影响经营不及预期，公司对该项投资确认投资损失1.99 万元，同时计提资产减值损失989.41 万元，对公司净利润影响合计991.40万元，超过净利润的 10%。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”相关内容。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司目前两个主营业务板块均属于竞争激烈的传统行业，亟待通过转型国家大力鼓励发展的战略新兴产业，提升公司业绩和价值，实现公司的可持续发展。

报告期内，公司在齐心协力化解退市风险的同时，也开展了市场调研、行业考察等工作，以期尽快确定符合公司实际情况的转型方向和行业，并择机启动相关工作。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2026 年，国家鼓励扩大内需的系列政策将持续落地和执行，在此大环境下，公司计划在继续加强原有两大业务板块经营的同时，加大开拓新业务板块的力度，争取在年内取得一定的经营效果。

1. 大健康板块业务

以冬虫夏草类产品销售为主的大健康业务板块是公司的传统业务板块，报告期内公司围绕化解退市风险的工作目标加强了该业务板块的销售工作，恢复了中成药产品虫草参芪膏的销售，取得了较好的销售业绩。2026 年公司将在此基础上继续做好冬虫夏草原草、利肺片和虫草参芪膏中药产品的销售工作，进一步提升业绩。

2. 酒水快消品板块业务

公司将继续白酒风味口感升级和减害增益健康化相关课题的研究，助力产品品质的提升，满足目标消费者对高品质产品的需求；结合白酒行业和政策大环境的变化，加强市场调研，进一步提升营销精准度，加大目标客户的品鉴频次，以品质建立信任，增强品牌力，让更多消费者了解听花系列白酒代表和推动的新理念及工艺特点，感受到产品“香浓味厚”、“落口生津”、“代谢清除快、体感舒适”的独特之处，进而提高销售业绩。

3.积极开拓新板块业务

在继续经营原有两大主营业务板块的基础上，公司将努力推进新板块业务的落实和经营开展工作，通过开拓和布局新的业务板块，打造公司新的业绩增长点，保障公司的可持续发展能力。

4.加强内部控制制度的建设

充分吸取报告期内被监管部门和证券交易所实施监管警示和纪律处分的教训，继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，尤其在重大决策科学性、信息披露质量和产品质量控制等方面，保障公司决策的科学性、信息披露的合规性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合规性，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。

以上经营计划，并不构成公司对投资者的业绩承诺，市场不确定性和外部环境的变化可能会对公司经营计划的实施带来一定影响，存在不确定性，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，并对投资保持足够的风险意识，注意投资风险。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.政策市场风险

国际政治、经济环境依然复杂多变，可能会对国内行业、市场环境造成一定的影响，导致公司战略发展规划、生产经营计划的执行过程中存在相关政策、行业变化所带来的不确定性和风险。

公司将通过密切关注国际政治、经济形势发展情况，及时分析可能对国内各方面带来的影响、及时对经营计划进行调整等措施，避免相关的风险。

2.市场竞争风险

酒类市场竞争激烈，行业分化、调整趋势明显，消费升级需求强烈、消费者对品质的要求越来越高，而目前公司销售的主要产品品牌新、产品创新性强，可能存在因决策失误、营销策略不当，导致产品价值不能有效传达到市场和消费者，进而影响营收和利润的风险。

公司将通过加强对行业发展趋势的关注和判断、提高决策科学性、严把产品质量关、丰富产品线、拓展渠道、精准营销、合理有效的激励方式等措施，化解有关的风险、保障业绩的实现。

3. 内部管理的风险

公司虽然建立了较为全面的系列内部治理规章制度，但仍存在需根据公司发展、外部各项环境变化进行完善之处。如果相关规章制度不能得到有效执行或执行监督不到位，可能产生质量、安全、舞弊、决策、内部信息管理等因素导致的各项生产经营风险。

公司将通过加强内控制度执行的检查、监督，保持对外部环境变化的关注，及时识别和发现可能面临的风险，进而防范和化解可能存在的产品质量、食品安全、生产安全、环保、舞弊、决策失误等风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司能根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定开展公司治理工作，不断完善内部控制和治理结构，提高公司规范运作水平，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。报告期内公司治理情况如下：

（一）在股东方面

能确保所有股东能充分行使自身权利，股东会的召集、召开、审议、表决符合《公司法》和公司《章程》的要求和规定，同时也能保证公司和股东沟通渠道的畅通。控股股东行为规范，无超越股东会干预公司的决策和经营活动的行为。公司与控股股东能在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会存续期间和管理层保持独立运作。

（二）在董事和董事会方面

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合《公司法》、公司《章程》的要求和规定。董事能够以勤勉尽责的态度履行董事的权利、义务和责任，董事会下属各专门委员会能根据相关工作规则开展工作，尤其是董事会审计委员会，在公司监事会取消后，承担起了《公司法》规定的监事会的职责。

（三）在信息披露方面

不断加强内部信息管理和内幕信息知情人登记、杜绝内幕交易等工作，加强董事、高级管理人员和涉及岗位员工对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的学习和培训，严格履行信息披露义务，提高信息披露的质量、增加信息披露的透明度，保护广大投资者的合法权益。

（三）在利益相关方方面

公司能够充分尊重和维护员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，本着互利共赢、共同发展的原则，推动公司和各利益相关方的可持续发展。

（四）在内部控制建设方面

继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，尤其在重大决策科学性、信息披露质量和产品质量控制等方面，保障公司决策的科学性、信息披露的合规性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合规性，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司控股股东、实际控制人能根据《公司法》、公司《章程》的规定行使股东权利、承担义务，公司与控股股东、实际控制人在业务、财务、人员、资产、机构方面保持完全的独立。公司董事会和管理层保持独立运作、独立决策，遵循公平、公开、公正的原则对关联交易进行审议，不存在为控股股东及其关联方提供担保和控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 □适用 √不适用

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

公司于2025 年5月 23 日收到青海证监局《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司采取责令改正、对张雪峰、肖融、王林、陈定出具警示函措施的决定》，对公司采取责令改正的行政监管措施，对张雪峰、肖融、王林、陈定采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，上海证券交易所根据青海证监局上述监管措施，对公司及相关责任人予以监管警示的措施。

公司于2025 年6月 23 日收到上交所《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因公司业绩预告相关信息披露不准确，严重影响了投资者的合理预期，违反了《股票上市规则》有关规定。对公司时任董事长兼总经理张雪峰、时任财务总监王林、时任董事会秘书陈定予以公开谴责。

(六)其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三)其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开七次会议

(三) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用 □不适用

公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，结合公司实际情况和未来发展规划，制订和执行固定工资与浮动工资相结合的薪资政策，浮动工资均根据目标及工作任务完成、综合性行政考核情况发放（包括绩效奖金和销售提成），并与员工签订相关的《劳动合同》，参加社会保障体系。

(三)培训计划

√适用 □不适用

报告期内，公司根据业务变化情况以及公司未来发展规划和需要，明确了培训计划和目标，不定期举办相关的内部岗位职能培训和派出员工参加相对应的外部专业培训。

(四)劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

《公司章程》确定的公司利润分配的基本原则为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。

公司利润分配的具体政策为：

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000 万元人民币。

第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：

（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。”

《公司章程》同时也确定了利润分配方案的决策、实施、变更程序。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案

的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司根据《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，结合外部环境变化和公司发展需要的实际情况，不断健全和完善公司内部控制制度。通过积极参与监管部门开展的提升上市公司内部治理水平活动，以及通过对自查、监管部门现场检查中发现的各项问题进行整改，不断提高公司风险防范水平、内部治理水平。具体请见公司在上交所官网(www.sse.com.cn)披露的公司《2025 年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司制定有《子公司管理制度》、《内部审计制度》等制度，并据此以风险防范为导向，对全资、控股子公司从经营、财务、资产等方面进行统一管理、防控风险，确保子公司的合规经营、提高其经营效率及防范风险的能力。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

具体请详见公司在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已根据自查发现的部分规章制度执行不到位等问题，以及国家有关法律法规、规范性文件和证券监督管理部门、上交所有关指引、规则的修订、颁布情况，对公司涉及的内部管理制度进行了修订和制订，并加强了执行和执行监督。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司注重诚信企业文化的建设，企业的核心价值观为“诚实、正直、学习、运动”，并以此为基础积极履行有关的社会责任，报告期内通过维护投资者利益、大力提升产品质量、注重环境保护、注重发展规划、积极参与社会公益活动、参与共建和谐社区、积极参与配合政府各项工作等方式予以实现。

公司通过不断规范股东会、董事会运作、不断加强内部信息管理、杜绝内幕交易、认真履行信息披露义务和加强与投资者、媒体沟通等方式积极维护投资者权益；通过加强和落实安全生产，为员工创造一个安全的生产、工作环境，同时也高度关注员工的权益保护、未来发展规划和工作技能的提升，在报告期内根据外部环境变化和公司业务变化情况加强企业文化的建设，不定期举办各种内部培训、开展文体活动，对员工参加外部培训提供一定的支持，为员工个人发展、技能的提高创造条件；公司在日常生产经营过程中能严把产品质量关，诚信经营，为消费者提供优质的产品和服务；能大力推行节约、节能措施，既利于企业生产成本的降低，也力所能及地为环境保护作出了应有的贡献；公司能积极参与所在社区的各项公益活动和和谐社区的共建工作，为构建和谐社会贡献力量。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或

项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、 重要会计政策变更

√适用 □不适用

详见第八节、 五、 40、 重要会计政策和会计估计的变更

调整过程及其他说明：

无

2、 重要会计估计变更

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司第九届董事会第十六次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘政旦志远事务所担任2025年度财务审计和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用 □不适用

公司因 2024 年度的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元，公司股票于 2025 年 4 月 30 日起被实施退市风险警示。详情请见 2025 年4 月30 日披露的《关于实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2025-018）。

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

公司于2025 年5月 23 日收到青海证监局《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司采取责令改正、对张雪峰、肖融、王林、陈定出具警示函措施的决定》，对公司采取责令改正的行政监管措施，对张雪峰、肖融、王林、陈定采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，上海证券交易所根据青海证监局上述监管措施，对公司及相关责任人予以监管警示的措施。

公司对上述监管措施予以高度重视，组织董事、高级管理人员和涉及人员进行培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，分析违规的原因，也召开了董事会、临时股东会审议《关于追认日常关联交易暨2025 年公司日常关联交易预计的议案》，关联董事、关联股东张雪峰回避了该议案的审议和表决，公司并履行了信息披露义务。

公司于2025 年6月 23 日收到上交所《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，对公司时任董事长兼总经理张雪峰、时任财务总监王林、时任董事会秘书陈定予以公开谴责。针对此次纪律处分，公司采取了相关培训学习，进一步提高董监高人员勤勉尽责履职的意识，时任董事会秘书陈定先生已于2025 年7月辞职。

在后续的工作中，公司将吸取教训、高度重视和推进信息披露工作有关制度的不断完善和严格执行，进一步加强对董事高管人员的培训、教育，提升相关人员和控股股东、实际控制人守法合规履行职责的意识，避免再次出现违规行为。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在应履行而未履行的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况 □适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股

份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称青海春天)财务报表，包括2025 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青海春天2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于青海春天，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认

2.存货跌价准备计提

(一)收入确认事项

1.事项描述

青海春天主要从事冬虫夏草、酒水及其他产品销售业务，如财务报表附注三、（三十五）及五、注释 32 所述，合并财务报表实现营业收入 34,342.34 万元。营业收入作为青海春天关键业绩指标之一，可能存在青海春天管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1） 了解、评价并测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。

（2） 询问管理层，查阅合同条款，评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。

（3） 执行实质性分析程序，将本年营业收入及毛利率与上年进行比较，检查是否存在大额异常收入或者重大波动。

（4） 对本年度记录的交易选取样本，核对销售合同、收款单据、发运凭证、销

售结算单、发票等，以评价收入确认的真实性和准确性。

（5） 结合应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本年度确认的营业收入金额，对重要客户实施实地走访或访谈程序，以评价收入的真实性和准确性以及评估该等的商业合理性。

（6） 就资产负债表日前后记录的销售交易，选取样本，进行截止测试，评价收入是否记录在恰当的会计期间。

（7） 检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

(二) 存货跌价准备计提

1.事项描述

如财务报表附注三、（十七）及五、注释6所述，青海春天合并财务报表中存货账面余额为 17,456.31 万元，存货跌价准备为 1,527.13 万元。由于存货金额重大，且存货跌价准备的测算涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将存货跌价准备计提作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于存货跌价准备计提所实施的重要审计程序包括：

（1） 对青海春天存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行评估。

（2） 对青海春天存货实施监盘及复盘，检查存货的数量及状况等。

（3） 取得相关检测机构报告，评估青海春天期末主要存货是否符合质量合格标准。

（4） 取得青海春天存货进销存明细表，结合存货周转情况，分析存货跌价准备是否合理。

（5） 走访存货交易市场，了解青海春天主要存货市场价格变动情况和价格走势，考虑存货价值受市场价格影响的程度。

（6） 获取青海春天存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分。

（7） 检查与存货跌价准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

四、 其他信息

青海春天管理层对其他信息负责。其他信息包括青海春天 2025 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

青海春天管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，青海春天管理层负责评估青海春天的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算青海春天、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督青海春天的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对青海春天持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致青海春天不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就青海春天中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·深圳

中国注册会计师：

（项目合伙人） 王建华

中国注册会计师：

程纯

二〇二六年四月二十九日

二、 财务报表

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：青海春天药用资源科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：青海春天药用资源科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。 公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

母公司利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林 母公司现金流量表 2025 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

母公司所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张雪峰 主管会计工作负责人：王林 会计机构负责人：王林

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为青海贤成矿业股份有限公司，于1998年8月25日经青海省人民政府以“青股审[1998]第004 号”文批准发起设立的股份有限公司（交易代码：600381）。现持有统一社会信用代码为 91630000710402282C 的营业执照。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2025 年 12 月 31日，本公司累计发行股本总数587,060,741 股，注册资本为587,060,741 元，注册地址：青海省西宁市城北区生物科技产业园经二路 12 号，总部地址：青海省西宁市城北区生物科技产业园经二路 12 号，母公司为西藏荣恩科技有限公司，集团最终实际控制人为自然人肖融。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

本公司目前主营业务包括两大方面，一是以酒水产品销售为主的酒水快消品业务板块，二是以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块。

(三) 合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共9户，详见第八节、十、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1 户，减少1 户，合并范围变更主体的具体信息详见第八节、九、合并范围的变更。

(四) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2026 年4月29日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

(一) 财务报表的编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。

2、 持续经营

√适用 □不适用

(一)持续经营

本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能

力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(二)记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用损失计提方法详见第八节、五、13 应收账款，存货的计价方法详见第八节、五、16 存货，金融工具计量详见第八节、五、11 金融工具，固定资产折旧和无形资产摊销详见第八节、五、21 固定资产及第八节、五、26 无形资产，投资性房地产的计量模式详见第八节、五、20 投资性房地产，收入的确认时点详见第八节、五、34 收入等。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、 会计期间

自公历1月1日至12 月31 日止为一个会计年度。

3、 营业周期

√适用 □不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3.非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时采用与处置原持有的股权投资相同的基础进行会计处理。原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

4.为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1． 控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。

2． 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3． 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1． 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2． 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

9、 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1． 金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融

资产划分为以下三类：

（1） 以摊余成本计量的金融资产。

（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2． 金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1） 能够消除或显著减少会计错配。

2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3． 金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

4． 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6． 金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1） 发行方或债务人发生重大财务困难；

2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、 应收票据

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见第八节、五、11金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

同上

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13、 应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见第八节、五、11 金融工具减值。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收账款单项认定，计提坏账准备。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

应收账款账龄按先进先出法进行计算。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，计提坏账准备。

14、 应收款项融资

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策详见第八节、五、11金融工具。

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见第八节五、11 金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见第八节、五、11 金融工具

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

15、 其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见第八节、五、11 金融工具。

对信用风险与组合信用风险显著不同的其他应收款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的其他应收款单项认定，计提坏账准备。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

其他应收款账龄按先进先出法进行计算。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的其他应收款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，计提坏账准备。

16、 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

1． 存货的确认条件

在满足存货定义的基础上，持有的存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；；

（2）该存货的成本能够可靠地计量。

2． 存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1） 存货类别

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品、合同履约成本等。

（2） 存货发出计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按移动加权平均法计价。

（3） 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

（4） 低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法进行摊销；

2）包装物采用一次转销法进行摊销。

3）其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价

准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确

定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

16、存货 √适用 □不适用 存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法 √适用□不适用

17、 合同资产

√适用 □不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见第八节、五、11 金融工具。

本公司对于合同资产（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法计量损失准备。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见第八节、五、11 金融工具

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见第八节、 五、11 金融工具

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

详见第八节、 五、11 金融工具

18、 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用 □不适用

1． 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2． 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用 □不适用

（一）终止经营

本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、 长期股权投资

√适用 □不适用

1． 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见第八节、五、6 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2． 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3． 长期股权投资核算方法的转换

（1） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3） 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

剩余股权投资如果满足指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4） 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5） 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）

向被投资单位提供关键技术资料。

20、 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第八节、五、27 长期资产减值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

21、 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

1． 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

同时，与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。

2． 固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。

（1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，计入该固定资产成本。本公司将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售(以下简称试运行销售)的，按照《企业会计准则第14 号——收入》（2017 年修订）、《企业会计准则第 1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

（3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，按照该项固定资产的公允价值作为入账价值，固定资产的公允价值与投资合同或协议约定的价值之间的差额计入资本公积。

（4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3． 固定资产后续计量及处置