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资讯 中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2026年5 月 18 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2026 年4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2026 年 4 月修订）》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，相关条款修订如下：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制;如公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上,应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累计投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积,股东既可 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制;如公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上,公司股东会选举两名以上非独立董事,或者选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也 |
| 以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以将投票权分散形式、投票给数位候选董事,最后按得票多少依此决定当选董事。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 | 可以将投票权分散形式、投票给数位候选董事,最后按得票多少依此决定当选董事。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定除公司日常经营活动之外的下列重大交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);资产抵押、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);提供对外担保(含对控股子公司担保等); | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。1、公司发生的对外投资、收购出售资产等 |
| 租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);交易所认定的其他交易。达到下列标准之一的经董事会审议通过后,还应当提交股东会审议。对外投资事项:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过5,000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过5,000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%,且绝对金额超过500万元。对外担保事项:1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5%的担保;2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的30%,且绝对金额超过5,000万元以上;6、交易所及相关法规规定的其他担保。上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。关联交易事项:公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上的关联交易,除应当由董事会审议外,还需提交股东会审议。购买或者出售资产等事项:一年内所涉资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的。其他事项按《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规执行,重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 | 交易(财务资助与提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由股东会审议批准:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。2、公司发生的对外投资、收购出售资产等交易(财务资助与提供担保除外)达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东会审议批准额度的,应当由董事会审议批准:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。3、公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(2)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(3)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(4)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(7)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。公司股东会审议前款第(4)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。4、公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:(1)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易;(2)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。董事的薪酬管理制度应当提交公司股东会审议,并及时披露。高级管理人员薪酬管理制度应当提交董事会审议,向股东会说明,并及时披露。公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议,并及时披露。高级管理人员薪酬方案应当提交董事会批准,向股东会说明,并及时披露。 |
| 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
修订后的《公司章程》自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。
特此公告
二〇二六年五月十九日
中珠医疗控股股份有限公司董事会
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