股票简称：瑞鹄模具

股票代码：002997

瑞鹄汽车模具股份有限公司

RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.

(中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号)

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

国投证券股份有限公司

(深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦)

二〇二六年九

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，瑞鹄模具主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券不提供担保

本次发行可转换公司债券不设担保。如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司现行的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

1、利润分配原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

3、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

4、公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东会等方式，充分听取中小股东意见。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：万元

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为69.82%，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

1、2025年度利润分配情况

2025 年 10 月 24 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司 2025 年中期利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至2025年9月 30日的总股本209,321,325 股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币 31,398,198.75元，剩余未分配利润结转至以后年度。

2026 年 5 月 14 日，公司召开了 2025 年度股东会，会议审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司以截至 2025年 12 月31日的总股本 209,321,325 股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 3.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币 62,796,397.50 元，加上 2025 年第三季度已分配股利 31,398,198.75 元，公司 2025 年累计现金分红总额为 94,194,596.25 元（含税），占 2025 年度合并报表归属于上市公司股东净利润为 24.04%，剩余未分配利润结转至以后年度。

2、2024年度利润分配情况

2025 年 4 月 14 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至 2024年12月31日的总股本 209,321,325股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币 62,796,397.50 元，占 2024 年度归属于母公司所有者的净利润的 17.93%，剩

余未分配利润结转至以后年度。

3、2023年度利润分配情况

2024 年 5 月 14 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至 2024年 4 月 18 日的总股本 209,321,325 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币 62,796,397.50 元，占 2023 年度归属于母公司所有者的净利润的 31.05%，本次派发现金红利后剩余未分配利润结转至以后年度。

（三）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

五、公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东做出承诺如下：

“1、若本公司/本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持发行人股票情形，本公司/本人或本人近亲属承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、若本公司/本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司/本人或本人近亲属将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司/本人或本人近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本公司/本人或本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

3、本公司/本人或本人近亲属自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司/本人或本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本公司/本人或本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 9

（二）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员做出承诺如下：

“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持发行人股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（三）公司独立董事做出承诺如下：

“1、本人或本人近亲属（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转债的发行认购。

、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺，所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

六、公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

（一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险

公司主营业务为汽车模具、检具及自动化生产线、汽车轻量化零部件业务的开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备和零部件，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期和销量的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。

未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；若未来汽车行业下行、下游整车厂商需求萎缩，则会对公司经营业绩产生不利影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升，若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生较大负面影响。

（二）关联交易相关风险

报告期内，公司经常性关联销售合计金额（去除顺流交易影响）分别为81,938.98 万元、141,155.29 万元、201,896.70 万元和 110,218.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.65%、58.22%、61.32%和 59.03%，其中销售收入增长较快的轻量化零配件业务主要为关联交易；公司经常性关联采购合计金额分别为21,826.96 万元、23,634.59 万元、34,484.14 万元和 18,406.83 万元，占营业成本比例分别为 14.68%、12.98%、13.81%和 13.11%。报告期内，公司最主要的关联客户系奇瑞汽车及其关联方，向其销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件。一方面，若奇瑞汽车自身经营状况恶化如产销量下滑、市场布局与采购策略发生重大变动，或出于供应链优化、成本管控等目的减少采购、向其他供应商转移订单，亦或是外部竞争者介入并取代公司与奇瑞汽车的现有合作关系，公司将面临订单流失、销售收入下滑的问题，对公司日常生产经营与经营业绩产生不利影响；另一方面，公司向主要关联方瑞鲸供应链采购机器人及周边、铸件、钢材等主要原材料，若瑞鲸供应链对公司出现供货周期延长、价格调整等情况，会对公司生产安排、成本控制造成较大负面影响。

公司本次募投项目实施后预计会新增关联交易规模，不会提高关联交易比例，新增关联交易规模可能导致未来公司进一步依赖关联方客户，对公司经营独立性的风险产生不利影响。

（三）客户相对集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 55.35%、68.25%、66.95%和 69.05%，客户集中度比较稳定，相对较高，其中奇瑞汽车为公司第一大客户，销售收入占营业收入的比例分别为 29.38%、48.65%、50.49%和48.13%，呈现出占比持续攀升的趋势。

未来若公司与现有客户尤其是与奇瑞汽车的长期合作关系发生变化甚至终止，或奇瑞汽车因自身经营波动如产销量下滑、新车型的终端市场表现不及预期或是出于战略布局调整、供应链优化等原因减少对公司的产品采购或向其余供应商转移订单；同时若公司在产品品质、技术研发、生产交付等环节无法持续匹配如奇瑞汽车等主要客户的需求，且未能及时开发新客户以减小影响，将形成重大客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生显著不利影响。

（四）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 187,702.98 万元、242,431.22 万元、329,224.18万元和186,701.28万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85 万元、39,182.09 万元和 24,092.07 万元，业绩呈现逐年增长的趋势。公司业绩受宏观经济、汽车行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品更新迭代难以满足汽车市场要求、募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，或者宏观环境发生重大变化、下游汽车市场需求呈现持续下降态势、出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等外部因素影响，将可能导致公司业绩受到影响或出现大幅波动。

（五）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设，项目实施完成并达产后将分别新增年产 180 套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力；年产36,000 吨铁基大型精密成形装备毛坯件、3,000 吨钢基大型精密成形装备毛坯件的模型、本体制造及后端加工能力；年产 3,000 台智能移动机器人及周边智能制

造系统解决方案的研发制造能力。

“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”是公司现有业务的升级扩产，新增产能收入占 2025年末原有冲压模具业务产能的 25.15%，在项目实施过程中和项目建成后，若未来汽车行业整体下行、下游整车厂商需求萎缩、市场竞争加剧、公司在行业竞争中实力不足等重大不利变化出现，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响；

“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”产品主要用于公司冲压模具生产，若未来公司主营业务冲压模具受到内外部环境的影响出现不利变化，可能导致该项目新增产能面临无法充分消化的情形；

“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”是公司汽车焊装自动化生产线产品的横向拓展，若本项目产品随公司汽车焊装自动化生产线业务在市场开拓计划、客户拓展等方面的进展与力度不及预期，可能导致该项目产能无法消化的风险。

（六）募投项目产品开拓风险

本次募投项目“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”所生产的产品是公司汽车冲压模具的关键原材料，若公司未来汽车冲压模具业务出现产销量下降等重大不利变化导致所需模具铸件原材料需求大幅下滑，需要该项目产品开拓其他客户，可能存在产品开拓未及预期的市场风险；

“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”所生产的产品是焊装自动化生产线领域进一步拓展的产品，其所生产的产品于 2023年完成产品设计开发，2024 年、2025 年实现少量生产和销售，公司尚不具备该项目的量产能力与大规模销售经验，若未来公司在新客户拓展、订单承接等方面不及预期或现有客户新项目导入进度不及预期，可能导致公司新增产能释放节奏放缓、订单获取不及预期，公司存在产品开拓未及预期的市场风险。

（七）募投项目盈利能力未达预期的风险

本次募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”、“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设，公司对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，上述项目测算的毛利率分别为 29.36%、22.14%和22.53%。其中“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”是公司对冲压模具业务产业链上游的延伸，“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”是公司现有焊装自动化生产线业务的横向拓展，公司从事上述两个项目的经验不及公司现有主营业务。在募投项目实施过程中，“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”可能出现原材料等成本大幅提高，“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”可能因市场出现重大波动使产品价格大幅下滑、公司因开拓市场经验不足未能获取更多订单或目标客户等情况，导致上述募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，以及若本次募投项目效益测算的假设和基础未能充分反映市场的情况，进而对本次募集资金投资项目的效益实现及公司的经营业绩产生不利影响。

本次募投项目将钢材、铝液和铝锭、铸件等作为主要原材料，钢材、铝锭等大宗商品价格存在一定波动。在销售数量、销售价格、采购数量等因素不变，仅原材料价格变动的情况下，经对本次募投项目效益测算进行敏感性分析，原材料价格波动对募投项目净利润具有一定的影响。若本次募投项目原材料价格市场行情出现重大波动，可能导致出现募投项目盈利能力未达预期的风险。

（八）募投项目实施进度不及预期、延期或无法按期达产风险

本次募投项目中“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”为技改升级扩产项目、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”与“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”为新建项目，公司项目组织管理及项目实施过程中可能因施工方履约能力不足、设备交付延期、极端天气、其他不可抗力等因素对项目的顺利实施造成不利影响。因此，本次募投项目的建设进度、实施过程和实施效果等均存在一定不确定性，导致出现项目实施进度不及预期、延期或无法按期达到预定可使用状态的风险，进而对公司经营产生不利影响。

（九）本息兑付风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,226.08 万元、35,031.85 万元、39,182.09 万元和 24,092.07 万元，现金及现金等价物净增加额分别为 26,007.13 万元、-36,895.15 万元、33,645.37 万元和-9,446.33 万元。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。公司经营业绩与汽车行业景气度高度相关，若未来汽车行业下行、下游整车厂商需求萎缩，导致公司营业收入、利润及经营现金流不及预期，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（十）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅度增加。本次募投项目投产后，新增折旧摊销占净利润的最高比例为8.09%，对公司财务情况将产生一定影响。募投项目建成并达产尚需一定周期，募投项目亦可能不能如期达产或者达产后销售不及预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募投项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明....2

二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级....2

三、本次发行可转换公司债券不提供担保....2

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况....2

五、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺....6

六、公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容....7

目录....13

第一节 释义....16

第二节 本次发行概况....21

一、公司基本情况....21

二、本次发行的基本情况....21

三、本次发行的相关机构....36

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系....38

第三节 风险因素....40

一、与行业相关的风险....40

二、与发行人相关的风险....40

三、其他风险....44

第四节 发行人基本情况....50

一、公司股本结构及前十名股东持股情况....50

二、公司组织架构及重要权益投资情况....50

三、公司控股股东及实际控制人情况....55

四、承诺事项及履行情况....60

五、董事、高级管理人员....64

六、公司所处行业的基本情况....71

七、公司主要业务的具体情况……100

八、公司技术研发情况……120

九、公司主要固定资产和无形资产情况……131

十、公司特许经营权情况……158

十一、公司报告期内重大资产重组情况……158

十二、公司的境外经营情况……158

十三、报告期内分红情况……158

十四、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形……158

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况……158

第五节 财务会计信息与管理层分析……160

一、报告期内财务报告的审计情况……160

二、报告期内财务报表……160

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况……165

四、主要财务指标……166

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况……168

六、财务状况分析……170

七、经营成果分析……200

八、现金流量分析……212

九、资本支出分析……214

十、技术创新分析……214

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项……215

十二、本次发行的影响……215

第六节 合规经营与独立性……217

一、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况……217

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况……217

三、同业竞争情况……217

四、关联方和关联交易....220

第七节 本次募集资金运用....242

一、本次募集资金运用计划....242

二、本次募集资金投资项目的必要性....243

三、本次募集资金投资项目的可行性....247

四、本次募集资金投资项目的基本情况....249

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....255

六、本次发行符合国家产业政策的情况....256

七、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明....256

第八节 历次募集资金运用....258

一、最近五年内募集资金基本情况....258

二、前次募集资金实际使用情况....260

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况....272

四、会计师对前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见....272

第九节 声明与承诺....274

一、发行人全体董事、审计委员、高级管理人员声明....274

二、发行人控股股东、实际控制人声明....275

三、保荐机构（主承销商）声明....276

四、发行人律师声明....279

五、会计师事务所声明....280

六、债券信用评级机构声明....282

七、发行人董事会声明....283

第十节 备查文件....284

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

普通术语：

专业术语：

注：除特别说明外，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的批准程序

本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2025年3月21日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2025 年 4 月 14 日召开的2024年度股东大会批准。

2025 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订事项，并经公司 2025 年 11 月 11日召开的2025年第三次临时股东会批准。

2026年4月30日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券调整募集资金金额的相关修订事项。

本次可转债发行已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册。

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）升级扩大覆盖件模具生产能力，应对市场需求快速增长的需要

根据国际汽车制造商协会（OICA）发布的汽车产量数据显示，2025 年全球共计生产汽车 9,467 万辆，其中中国大陆汽车产量为 3,453 万辆，占全球汽车产量份额为36.5%，较2024年提高了2.7个百分点。根据中国汽车工业协会（CAAM）消息显示，2025年度，中国共生产汽车 3,453万辆，同比增长 10.4%。中国汽车产量的持续增长和占全球份额的持续提升，带动中国汽车制造装备产业的快速发展和竞争力不断提升。

随着国内高端装备制造技术水平的提升，大型精密覆盖件模具等高附加价值的车身覆盖件冲压模具由依赖进口转向自主国产，同时部分大型精密覆盖件模具走出国门，实现海外销售，目前国内车身覆盖件冲压模具制造行业面对的不仅是需求旺盛的国内市场，将随着中国整体装备制造能力的提升实现全球范围的销售和服务。

近年来随着公司经营规模的快速增长，生产加工设备的产能利用率不断提高，公司车身覆盖件冲压模具业务自有生产设备的产能利用率已趋于饱和，现有设备已经不能满足订单交付时间周期的要求。本次“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”募投项目的建设是为满足公司在未来几年行业需求快速增长过程中能够抓住发展机遇，获取并交付更多订单，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现海外市场的进一步增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。

（2）实施覆盖件模具关键材料自制，更好保障交付周期与品质需求，提升竞争力

公司模具产品主要原材料构成为各类非标化铸件、锻件，标准化配件及五金件等，其中铸件（包括铸铁件、铸钢件）用量和成本占比均超过 50%。公司目前所有铸件均未自制，采用向行业上游市场化采购的模式，不仅成本较高，并且在市场旺季和资源紧张的情况下，采购订货周期较长，对公司生产和交付及时性带来影响。同时，行业内规模较大的模具公司对模具铸件一般采用自制或自制与外购相结合的形式，给其周期、质量和成本方面带来竞争优势。

随着公司模具业务规模的持续扩大，尤其是客户对模具产品订货周期要求越来越短的情况下，公司对模具铸件供应采用自制与外购相结合的方式越来越必要。“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”募投项目的建设，既能保障客户的订货周期要求，又能自主控制提升关键原材料品质促进模具产品品质稳定性，还能带来模具综合成本的降低，能够在多方面促进模具产品的市场竞争力，并促进公司综合效益的提升。

（3）智能机器人+智能化制造是中国制造转型升级的必然选择

改革开放以来，得益于庞大的“人口红利”，我国制造业得以持续快速发展，并已形成门类齐全、独立完整的产业体系，亦成为全球第一制造业大国，在产业规模、产业门类及产业链完整性等方面远远超越全球其他国家。然而，在规模大、门类全和链条完整的同时，我国制造业也面临“大而不强”、“全而不精”的窘境，尤其是在高端智能机器人和智能制造全场景相关领域与全球高端水平尚有差距；另一方面，近年来随着我国老龄化问题日益突出，“人口红利”逐渐消失，面临人口老龄化和新生动力不足的双重困境，导致制造业“用工荒”、“用工难”的情况加剧。这些，带来我国高端智能机器人及智能制造系统整体解决方案成为未来发展必然选择。

智能协作机器人应用场景丰富，市场前景广阔，在工业场景应用越来越广泛，尤其是协作机器人在轻型、安全、与操作人员可以协同工作等方面展示出了巨大的优势，在工业应用中承担单调、重复性高、危险性强的工作，与操作人员实现互补。公司正开发适用于汽车与汽车零部件及一般工业领域的大力矩、高精度智能协作机器人，具备高安全等级，可部署于生产线体及线边，与人共同协作，完成一定复杂度的上下料、搬运、装配、检测等工作。智能协作机器人可以实现半结构化、与人协作的环境之中，能够满足汽车与汽车零部件、3C 行业、高柔性生产中小企业的需求，并在仓储物流行业、装配、检测等行业得到了广泛应用。公司依托强大的自动化装备及机器人系统集成能力，扎实的研发能力，介入智能协作机器人领域，是对公司现有自动化业务的关联化拓展，既可以拓宽公司的产品类型及行业应用，进一步提升公司业务竞争力及品牌影响力，也为下游行业降低工人劳动强度、降低生产成本、提升生产效率、提高产品质量做出推动贡献。

随着智能制造快速普及，工厂内部制造复杂度也持续攀升，对移动复合机器人及自动牵引机器人（AGV/AMR）的需求明显加快。移动复合机器人无轨导航激光AGV小车加装机械手，配合车载装卸机构，可自动装载货物，可快速布局于自动化工厂、仓储分拣、自动化货物超市，实现物料自动搬运、物品上下料、物料分拣等，以满足车间全自动化柔性生产需求，正成为企业和市场追逐的全新风口。尤其是移动复合机器人与 AGV/AMR 及数字化生产管理系统实现线上融合，将推动智能化“黑灯工厂”的普及速度进一步加快。公司目前已开发出自动牵引机器人产品，并经过市场应用验证，客户认可度较高，已形成一定的市场客户基础，未来发展成长空间较大。

2、本次发行的目的

（1）公司急需扩充产能储备，保障订单承接能力

近年来，全球新能源汽车销量快速增长，尤其是国内新能源汽车（含纯电动汽车、插电式混合动力汽车和增程式汽车）汽车持续快速提升。根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年，我国新能源汽车销量达 1,649.0万辆，同比增长 28.2%。全球方面，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,354.2 万辆，同比增长 29.1%；EVTank预计2026年全球新能源汽车销量将达到 2,849.6万辆，同比增长 21.0%；其中中国将达到 1,979.6 万辆，同比增长 20.0%；2030 年全球新能源汽车销量有望达到 4,265.0 万辆，比 2025 年增长 133.9%。新能源汽车渗透率的快速提升和销量持续增长，带动新能源汽车制造装备相关需求快速增加，市场产能缺口增加。

目前，公司装备业务在手订单充足，并且还在持续增加中；同时，公司装备业务现有产能利用率已超过 100%。为保障公司订单持续承接，公司装备业务，需在现有产能基础上，通过技改升级扩产等方式进一步增加产能。

（2）为公司业务发展提供资金支持

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司营业收入分别为 187,702.98 万元、242,431.22 万元和 329,224.18 万元，年均增幅 32.44%，营业收入增长较快，对于流动资金的需求也较大；未来，伴随公司募投项目实施和业务规模进一步扩大，对流动资金增加的需求也将随之扩大。同时，近年来，公司主营业务品类和规模均不断增加，新品类业务发展初期需要不断的进行研发投入，带来研发费用持续增加，其中2023年度、2024年度和2025年度，研发费用分别为9,747.40 万元、11,925.37 万元和 14,859.93 万元，年均增幅 23.47%。本次发行募集资金部分用作补充流动资金，可以为业务发展和公司经营提供流动资金支持，同时为加大技术创新研发投入提供资金保障，有助于公司提升研发实力，进而提升市场占有率和行业竞争力，为公司持续健康发展提高资金保障。

综上，通过本次募集资金投资项目，一是进一步扩充覆盖件模具业务产能，同时提升关键材料自制能力，增强公司的整体竞争能力，有利于进一步提高公司模具产品的行业地位和市场影响力，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长；二是促进公司智能机器人及智能制造整体解决方案业务产业化，并通过与公司现有制造装备业务的协同发展，强化公司在智能制造业务的综合竞争力，进一步巩固装备业务，促进公司盈利能力和盈利水平保持健康水平。

（三）本次发行的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 68,600.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。

5、债券利率

票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.18元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价

的较高者，且不得向上修正。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ / \ \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathbf { + } \mathbf { n } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - } \mathrm { D } \mathrm { + } \mathrm { A } \mathrm { \times } \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n \mathrm { + } k } \right) }$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } { \times } \mathrm { i } { \times } \mathrm { t } / 3 6 5$

I ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款” 的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 6.86亿元的余额由主承销商包销。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 3.2772 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配0.032772 张可转债。

发行人现有A股总股本 209,321,325股，无回购专户库存股，即可参与本次发行优先配售的A股股本为 209,321,325股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,859,878 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9982%。

16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

④担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议；

⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、募集资金用途

本次发行募集资金总额预计为68,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净

额拟投资于以下项目：

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

21、评级事项

公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（四）本次发行的评级情况

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，瑞鹄模具主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（五）本次可转债的受托管理人

公司聘任国投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国投证券的监督。在本次可转债存续期内，国投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

（六）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（ ）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决方式

本次可转债券发行争议的解决应适用中国法律。本次可转债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，向受托管理人住所地有管辖权的法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（七）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自 2026年9月15 日至2026年9月23日。

（八）发行费用

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在

发行结束后确定。

（九）本次可转债的上市时间安排

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

（十）本次可转债的上市流通安排

本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：瑞鹄汽车模具股份有限公司

法定代表人：柴震

住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22号

联系电话：0553-5623207

传真：0553-5623209

联系人：李江

（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人

名称：国投证券股份有限公司

法定代表人：王苏望

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

联系电话：021-55518311

传真：0755-82825319

保荐代表人：李栋一、卢志阳

项目协办人：陆亦舟

项目经办人：王冬、张迎亚

（三）律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼34层

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

经办律师：范瑞林、王文豪

（四）会计师事务所

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办会计师：陈莲、吴岳松、蒋玲玲

（五）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：岳志岗

住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2号银河SOHO5号楼

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

经办人员：陈田田、郑皓月、李洁鹭

（七）申请上市证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话：0755-88668888

（八）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（九）收款银行

名称：国投证券股份有限公司

户名：中信银行深圳分行营业部

账号：7441010187000001190

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利

益关系。

第三节 风险因素

一、与行业相关的风险

（一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险

公司主营业务为汽车模具、检具及自动化生产线、汽车轻量化零部件业务的开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备和零部件，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期和销量的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。

未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；若未来汽车行业下行、下游整车厂商需求萎缩，则会对公司经营业绩产生不利影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升，若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生较大负面影响。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材、铝液和铝锭、铸件、机器人及周边等。报告期内，上述原材料采购金额占公司采购总额的比例分别为 61.01%、62.87%、63.15%和61.90%，若价格发生较大的波动，将对本公司盈利能力构成一定影响。公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，特别是出现大幅上涨的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、关联交易相关风险

报告期内，公司经常性关联销售合计金额（去除顺流交易影响）分别为81,938.98 万元、141,155.29 万元、201,896.70 万元和 110,218.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.65%、58.22%、61.32%和 59.03%，其中销售收入增长较快的轻量化零配件业务主要为关联交易；公司经常性关联采购合计金额分别为21,826.96 万元、23,634.59 万元、34,484.14 万元和 18,406.83 万元，占营业成本比例分别为 14.68%、12.98%、13.81%和 13.11%。报告期内，公司最主要的关联客户系奇瑞汽车及其关联方，向其销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件。一方面，若奇瑞汽车自身经营状况恶化如产销量下滑、市场布局与采购策略发生重大变动，或出于供应链优化、成本管控等目的减少采购、向其他供应商转移订单，亦或是外部竞争者介入并取代公司与奇瑞汽车的现有合作关系，公司将面临订单流失、销售收入下滑的问题，对公司日常生产经营与经营业绩产生不利影响；另一方面，公司向主要关联方瑞鲸供应链采购机器人及周边、铸件、钢材等主要原材料，若瑞鲸供应链对公司出现供货周期延长、价格调整等情况，会对公司生产安排、成本控制造成较大负面影响。

公司本次募投项目实施后预计会新增关联交易规模，不会提高关联交易比例，新增关联交易规模可能导致未来公司进一步依赖关联方客户，对公司经营独立性的风险产生不利影响。

3、客户相对集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 55.35%、68.25%、66.95%和 69.05%，客户集中度比较稳定，相对较高，其中奇瑞汽车为公司第一大客户，销售收入占营业收入的比例分别为 29.38%、48.65%、50.49%和48.13%，呈现出占比持续攀升的趋势。

未来若公司与现有客户尤其是与奇瑞汽车的长期合作关系发生变化甚至终止，或奇瑞汽车因自身经营波动如产销量下滑、新车型的终端市场表现不及预期或是出于战略布局调整、供应链优化等原因减少对公司的产品采购或向其余供应商转移订单；同时若公司在产品品质、技术研发、生产交付等环节无法持续匹配如奇瑞汽车等主要客户的需求，且未能及时开发新客户以减小影响，将形成重大客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生显著不利影响。

4、租赁厂房的风险

为抓住市场机遇，提高盈利能力，同时受资金实力有限的制约，公司向外部租赁了部分房产、土地以弥补自身生产场地的不足。报告期内，公司控股子公司瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化和武汉瑞鲸租赁相关房产用于生产、办公等，具体情况如下：

公司对租赁房产存在一定的依赖；如果上述租赁协议到期不能续签而需要搬迁或续签协议的价格等条款发生较大变化，将对子公司的生产经营带来一定的影响。

5、业务规模扩大导致的管理风险

报告期各期末，公司资产总额分别为 524,383.33 万元、583,777.71 万元、721,843.55 万元和 738,095.22 万元；报告期内，公司营业收入分别为 187,702.98万元、242,431.22 万元、329,224.18 万元和 186,701.28 万元，资产规模和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。公司主要业务涉及汽车制造装备和轻量化零配件，若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。

6、轻量化零配件业务波动风险

报告期内，公司轻量化零配件业务收入分别为 28,738.67万元、72,965.77 万元、107,249.17万元和 39,709.54 万元，总体呈现快速增长的趋势。报告期内，公司轻量化零配件业务的主要客户为奇瑞汽车及其关联方，客户集中度相对较高。未来若奇瑞汽车自身经营状况恶化、市场布局与采购策略等发生重大变动，或者公司轻量化零配件业务配套的主要车型产销量出现较大下滑，均会对公司轻量化零配件业务收入产生不利影响。同时，公司轻量化零配件业务主要原材料为钢材和铝，若未来若原材料采购价格上涨，亦会对公司轻量化零配件业务的毛利率产生不利影响。

（二）财务风险

1、经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 187,702.98 万元、242,431.22 万元、329,224.18万元和186,701.28万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85 万元、39,182.09 万元和 24,092.07 万元，业绩呈现逐年增长的趋势。公司业绩受宏观经济、汽车行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品更新迭代难以满足汽车市场要求、募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，或者宏观环境发生重大变化、下游汽车市场需求呈现持续下降态势、出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等外部因素影响，将可能导致公司业绩受到影响或出现大幅波动。

2、应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 42,889.04万元、49,350.41 万元、68,855.25 万元和 84,043.51 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.85%、20.36%、20.91%和 22.51%。如果未来客户资信状况受汽车行业竞争激烈、汽车销量下滑等因素影响而发生不利变化，或者公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回，公司可能面临应收账款坏账损失风险，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、存货跌价带来的风险

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 1,465.68万元、921.18 万元、1,427.90 万元和 1,918.35 万元。公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，公司产品主要为汽车模具、检具及自动化生产线等，均为非标类产品，需跟随客户订单要求进行定制，调试周期较长，存在成本的不确定性。公司存货余额相对较大，若未来公司主要原材料价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、主营业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.09%、24.70%、23.45%和 24.79%，整体有所上升。公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，其中轻量化零配件业务的毛利率相对较低。如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，公司将面临主营业务毛利率下滑的风险，尤其是轻量化零配件业务毛利率可能下滑为负数。

（三）技术风险

1、技术研发的风险

随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务为主的企业以客户需求为中心不断对技术、研发水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未达预期等情况，将对公司核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

2、核心技术人员流失的风险

公司的主要业务为汽车模具、检具及自动化生产线等智能装备和轻量化零部件的开发、设计、制造和销售。若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等环节造成不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目实施风险

1、募投项目新增产能无法消化的风险

本次募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设，项目实施完成并达产后将分别新增年产 180 套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力；年产36,000 吨铁基大型精密成形装备毛坯件、3,000 吨钢基大型精密成形装备毛坯件的模型、本体制造及后端加工能力；年产 3,000 台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力。

“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”是公司现有业务的升级扩产，新增产能收入占 2025年末原有冲压模具业务产能的 25.15%，在项目实施过程中和项目建成后，若未来汽车行业整体下行、下游整车厂商需求萎缩、市场竞争加剧、公司在行业竞争中实力不足等重大不利变化出现，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响；

“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”产品主要用于公司冲压模具生产，若未来公司主营业务冲压模具受到内外部环境的影响出现不利变化，可能导致该项目新增产能面临无法充分消化的情形；

“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”是公司汽车焊装自动化生产线产品的横向拓展，若本项目产品随公司汽车焊装自动化生产线业务在市场开拓计划、客户拓展等方面的进展与力度不及预期，可能导致该项目产能无法消化的风险。

2、募投项目产品开拓风险

本次募投项目“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”所生产的产品是公司汽车冲压模具的关键原材料，若公司未来汽车冲压模具业务出现产销量下降等重大不利变化导致所需模具铸件原材料需求大幅下滑，需要该项目产品开拓其他客户，可能存在产品开拓未及预期的市场风险；

“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”所生产的产品是焊装自动化生产线领域进一步拓展的产品，其所生产的产品于 2023年完成产品设计开发，2024 年、2025 年实现少量生产和销售，公司尚不具备该项目的量产能力与大规模销售经验，若未来公司在新客户拓展、订单承接等方面不及预期或现有客户新项目导入进度不及预期，可能导致公司新增产能释放节奏放缓、订单获取不及预期，公司存在产品开拓未及预期的市场风险。

3、募投项目盈利能力未达预期的风险

本次募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”、“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设，公司对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，上述项目测算的毛利率分别为 29.36%、22.14%和22.53%。其中“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”是公司对冲压模具业务产业链上游的延伸，“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”是公司现有焊装自动化生产线业务的横向拓展，公司从事上述两个项目的经验不及公司现有主营业务。在募投项目实施过程中，“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”可能出现原材料等成本大幅提高，“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”可能因市场出现重大波动使产品价格大幅下滑、公司因开拓市场经验不足未能获取更多订单或目标客户等情况，导致上述募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，以及若本次募投项目效益测算的假设和基础未能充分反映市场的情况，进而对本次募集资金投资项目的效益实现及公司的经营业绩产生不利影响。

本次募投项目将钢材、铝液和铝锭、铸件等作为主要原材料，钢材、铝锭等大宗商品价格存在一定波动。在销售数量、销售价格、采购数量等因素不变，仅原材料价格变动的情况下，经对本次募投项目效益测算进行敏感性分析，原材料价格波动对募投项目净利润具有一定的影响。若本次募投项目原材料价格市场行情出现重大波动，可能导致出现募投项目盈利能力未达预期的风险。

4、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅度增加。本次募投项目投产后，新增折旧摊销占净利润的最高比例为8.09%，对公司财务情况将产生一定影响。募投项目建成并达产尚需一定周期，募投项目亦可能不能如期达产或者达产后销售不及预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募投项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

5、募投项目实施进度不及预期、延期或无法按期达产风险

本次募投项目中“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”为技改升级扩产项目、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”与“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”为新建项目，公司项目组织管理及项目实施过程中可能因施工方履约能力不足、设备交付延期、极端天气、其他不可抗力等因素对项目的顺利实施造成不利影响。因此，本次募投项目的建设进度、实施过程和实施效果等均存在一定不确定性，导致出现项目实施进度不及预期、延期或无法按期达到预定可使用状态的风险，进而对公司经营产生不利影响。

（二）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,226.08 万元、35,031.85 万元、39,182.09 万元和 24,092.07 万元，现金及现金等价物净增加额分别为 26,007.13 万元、-36,895.15 万元、33,645.37 万元和-9,446.33 万元。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。公司经营业绩与汽车行业景气度高度相关，若未来汽车行业下行、下游整车厂商需求萎缩，导致公司营业收入、利润及经营现金流不及预期，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债转股价格未能向下修正及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出转股价格向下调整方案，方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

5、强制赎回的风险

除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

6、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，瑞鹄模具主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

7、未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

8、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

第四节 发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2026 年 6月 30日，公司股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2026 年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：

二、公司组织架构及重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司组织结构如下所示：

（二）重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，公司重要权益投资情况如下：

公司直接或间接控股企业的情况如下：

1、瑞鹄新材料

瑞鹄新材料的基本情况如下：

2、天津瑞津

天津瑞津的基本情况如下：

3、瑞祥智能

瑞祥智能的基本情况如下：

4、新加坡瑞鹄

新加坡瑞鹄的基本情况如下：

5、瑞鹄零部件

瑞鹄零部件的基本情况如下：

6、瑞祥工业

瑞祥工业的基本情况如下：

7、瑞鹄浩博

瑞鹄浩博的基本情况如下：

8、武汉瑞鲸

武汉瑞鲸的基本情况如下：

9、瑞鲸智能

瑞鲸智能的基本情况如下：

10、瑞鹄轻量化

瑞鹄轻量化的基本情况如下：

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2026年 6月 30日，公司股权控制关系如下：

（二）基本情况

1、控股股东

截至2026年 6月 30日，宏博科技直接持有公司 5,977.91万股股份，占公司股本总额的28.56%，为公司的控股股东，基本情况如下：

2、实际控制人

柴震持有宏博投资 56.13%股权，宏博投资持有宏博科技 67.34%股权，持有宏创投资 23.50%的财产份额并担任宏创投资普通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持有宏博科技 13.47%的股权，即柴震可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，为公司的实际控制人。

柴震先生，1968 年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，高级工程师，安徽省模具行业协会副理事长。1990年5月至 1997年3月，任长春一汽车身厂工艺工程师；1997 年3月至2005年9月，历任奇瑞汽车工程师、车间主任、轿车一厂厂长、规划设计院院长助理；2005 年 9 月至2006 年 12 月，任安徽福臻常务副总经理；2006 年 12 月至 2015 年 11 月，任瑞鹄有限总经理；2014 年 12 月至 2015 年 11 月任瑞鹄有限董事长；2015 年 11 月至今，任公司董事长；2015 年 11 月至 2025 年 3 月，任公司总经理；2012 年 2月至2025年3月，任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事；2022年 1月至今，任芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司董事长；2014年10月至今，任芜湖宏博投资有限公司董事长；2014年11月至今，任芜湖宏博模具科技有限公司董事长；2016 年 6 月至今，任芜湖宏创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人代表；2023 年 11 月至 2024 年 9 月，任芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司董事。

（三）持股5%以上股东所持公司股份的质押、纠纷或潜在纠纷

截至2026年 6月 30日，持有公司5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

（四）控股股东和实际控制人的变化情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至2026 年 6月 30日，实际控制人柴震通过宏博科技除控制发行人外，还控制5家企业。具体情况如下：

1、宏博投资

宏博投资为公司控股股东宏博科技之控股股东，其基本情况如下：

2、宏创投资

宏创投资为公司员工持股平台，其基本情况如下：

3、芜湖瑞鹄光伏科技有限公司

4、芜湖市鸠江区瑞鹄电力综合服务有限公司

5、芜湖经济技术开发区瑞鹄电力科技有限公司

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及承诺的履行情况

报告期内，公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等相关方涉及的重要承诺主要为2020年首次公开发行股票并上市及2022年公开发行可转债时所作出，相关正在履行的承诺具体情况如下：

（二）本次发行相关的承诺事项

1、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实行承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ，

2、关于公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺

（1）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东做出承诺如下：

“①若本公司_/本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持发行人股票情形，本公司/本人或本人近亲属承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

②若本公司/本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司/本人或本人近亲属将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司/本人或本人近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本公司/本人或本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

③本公司/本人或本人近亲属自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司本人或本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本公司/本人或本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员做出承诺如下：

“①若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

②若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持发行人股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；

③本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（3）公司独立董事做出承诺如下：

“①本人或本人近亲属（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转债的发行认购。

②本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺，所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

3、实际控制人关于房产租赁的承诺

就租赁未履行租赁合同登记备案手续事项，实际控制人柴震做出承诺如下：

“（1）若因未办理房屋租赁合同登记备案手续致使公司及子公司遭受任何损失的，本人承诺承担该等损失。

（2）若因上述出租厂房在现有租赁期限内无法继续承租该等房屋的，本人将积极协助发行人及子公司及时寻找替代厂房，确保发行人及子公司的生产经营持续稳定；若发行人及子公司因无法继续承租该等房屋导致生产经营中断的，本人将承担相应的损失。”

五、董事、高级管理人员

（一）董事、高级管理人员简介

截至本募集说明书签署日，公司设董事9名（含独立董事 3名，职工代表董事1名）、高级管理人员 6名。公司相关董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司董事和高级管理人员具体情况如下：

公司董事、高级管理人员的简历情况如下：

1、董事

柴震先生，简历参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）基本情况”。

舒晓雪先生，1980 年11月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年 6 月至 2021 年 7 月，就职于芜湖艾科汽车技术有限公司，历任财务总监、总经理、董事长；2018 年1月至2023年1月，就职于芜湖奇瑞科技有限公司，历任战略投资部部长助理、战投中心总监；2021 年8月至2024年9月，就职于芜湖瑞智联能科技有限公司，任执行副总；2023 年3月至2024年1月，就职于安徽拙盾安全技术有限公司，任常务副总；2023 年 1 月至今任芜湖奇瑞科技有限公司总经理助理；2024 年 9 月至今任芜湖奇瑞科技有限公司战略投资部总监；2019年6月至今任安徽瑞迪微电子有限公司董事长；2022年1月至2025年1月，任安徽泓毅汽车技术股份有限公司董事；2024 年 5 月至今，任浙江摩珂达半导体有限公司董事。2025 年1月至今，任瑞鹄模具董事。

杨本宏先生，1956 年12月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2015年 8 月至 2017 年 5 月，任华泰汽车集团副总裁；2017 年 6 月至 2020 年 5 月，任合肥德电新能源汽车有限公司总经理；2022 年1月至今，任瑞鹄模具董事。

庞先伟先生，1975 年 5 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2010年1月至 2015年8月，历任成飞瑞鹄常务副总经理、总经理；2014年12月至2015年11 月，任瑞鹄有限董事；2015 年8月至今，历任瑞祥工业董事、董事长、总经理；2015年11 月至今，任公司董事；2018年11月至 2024年4月，任公司副总经理；2024年4月至2025年 3月，任公司常务副总经理；2025年3月至今，任公司总经理；2021年5月至今，任武汉瑞鲸执行董事。

吴春生先生，1967 年12月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，高级经济师，中国注册会计师协会非执业会员。2010年7月至2024 年12月，任大连嘉翔监事；2014年10月至今，任宏博投资董事；2014年11 月至今，任宏博科技董事；2015 年 8 月至 2025 年 3 月，任瑞祥工业董事；2015 年 10 月至2025年3月，任成飞瑞鹄监事；2015年11 月至2024年4月，任公司董事、常务副总经理、财务总监；2024年4月至2025 年3月，任公司董事、副总经理、财务总监；2017 年 4 月至今，任瑞鹄浩博董事；2018 年 6 月至 2021 年 3 月 30日，任富士瑞鹄董事；2022 年 1 月至今，任芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司董事；2025 年3月至 2026年4月任公司副总经理；2025年3月至今，任公司董事。

李传林先生，1978 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师、注册会计师非执业会员、税务师、资产评估师。2014 年 2 月至 2022年9月，历任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）芜湖分所高级审计员、项目经理、高级经理；2022 年9月至今，任公司财务部副部长。

王洪俊先生，1970 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2010年 7月至2024年3月任上汽大众汽车有限公司经理；2024年4月至今任大吉大（上海）信息科技有限公司总经理；2025年1月至今，任瑞鹄模具独立董事。

张冬花女士，1972 年 1 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2018年1 月至今，任安徽新中天会计师事务所副所长；2014 年11月至2020年8月，任芜湖长信科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任安徽众源新材料股份有限公司独立董事。2025 年 1 月至今，任瑞鹄模具独立董事。

刘芳端先生，1964 年10月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年5月至今，安徽兴皖律师事务所，主任；2012 年10月至2017年11月，任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事；2017 年 12 月至 2023 年 9 月，任芜湖长信科技股份有限公司独立董事。2025年1月至今，任瑞鹄模具独立董事。

2、高级管理人员

庞先伟先生，总经理，简历参见本节“十四、发行人董事、高级管理人员的基本情况”之“（一）公司董事、高级管理人员简介”之“1、公司董事”。

苏长生先生，副总经理，1976 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1997年7月至2007年9 月，历任奇瑞汽车工艺员、车间主任、部长；2007年 9月至2015年11月，任瑞鹄有限总经理助理、副总经理；

2011年1月至2017年 2月，任嘉瑞模具董事；2015年1月至今，任宏博科技董事；2015年11月至今，任瑞鹄模具副总经理；2017年4月至今，任瑞鹄浩博董事；2022年3月至今，任天津瑞津科技有限公司执行董事。

何章勇先生，副总经理，1978 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。2001年7月至2007年3 月，历任奇瑞汽车人事专员、副科长、轿车公司人力资源部负责人；2007年3 月至2012年3月，任芜湖奇瑞科技综合办公室主任、人力资源部部长；2012 年 3 月至 2015 年 11 月，任瑞鹄有限副总经理；2013年 6月至2017年2月，任安徽嘉瑞模具有限公司董事；2015年1月至2015年12 月，任芜湖宏博模具科技有限公司董事；2015年8月至 2025年3月，任瑞祥工业董事；2015 年11月至2018 年11月，任瑞鹄模具副总经理、董事会秘书；2018年 11月至2025年3月，任瑞鹄模具董事会秘书；2023 年11月至2024年9月，任达奥（芜湖）汽车制品有限公司董事。2025年3月至今，任公司副总经理。

张晋国先生，副总经理，1982年11月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 1 月至 2021 年 10 月，任瑞鹄汽车模具股份有限公司财务部长职务；2023 年 7 月至 2023 年 12 月，任达奥（芜湖）汽车制品有限公司副总经理职务；2020年3月至 2025年3月，任瑞鹄汽车模具股份有限公司运营总监职务；2025年3月至今，任瑞鹄汽车模具股份有限公司副总经理。

程翔先生，财务总监，1989 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020 年任耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司财务经理；2020 年 6 月至2020年12月，任芜湖奇瑞科技有限公司外派财务负责人；2021年1月至 2021年 7 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司财务部长；2021 年 8 月至 2025 年 3月，任瑞鹄汽车模具股份有限公司财务副部长、安徽瑞祥工业有限公司财务总监、瑞鹄汽车模具股份有限公司财务部长；2025 年 3 月至今，任瑞鹄汽车模具股份有限公司财务总监。

李江先生，董事会秘书，1981 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 3 月至 2017 年 12 月，任亚夏汽车股份有限公司审计部部长、财务部长；2018年1 月至2020年5月，任公司审计部部长；2020 年5月至 2025年 3 月，任公司董事会办公室主任兼证券事务代表。2025 年 3 月至今，任公司

董事会秘书。

（二）董事、高级管理人员薪酬

2025 年度，公司董事、高级管理人员在公司领取薪酬及享受的其他待遇和退休金计划情况如下：

注 ：以上薪酬包括税前工资和奖金； 注2：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险和住房公积金，此外不存在其他特殊待遇和退休金计划。注3：舒晓雪在公司的关联方领取薪酬。

（三）董事、高级管理人员持股情况

1、直接持有公司股份情况

截至 2026 年 6 月末，公司董事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。

2、间接持有公司股份情况

截至 2026 年 6 月末，公司部分董事、高级管理人员通过宏博投资间接持有公司股份，具体情况如下：

截至 2026 年 6 月末，公司部分高级管理人员通过宏博科技间接持有公司股份，具体情况如下：

截至 2026 年 6 月末，公司部分高级管理人员通过宏创投资间接持有公司股份，具体情况如下：

除上述列示的情形，公司董事、高级管理人员不存在其他直接或间接控制或持有发行人股份的情况。

（四）董事、高级管理人员兼职情况

截至2026 年 6月 30日，公司董事、高级管理人员在公司（包括子公司）外的其他企业的任职情况如下表：

除上述人员外，公司其他董事和高级管理人员没有在其他关联企业中兼职。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）董事、高级管理人员变动情况

1、董事变动情况

第三届董事会：2022 年 1 月 14 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会选举柴震、李立忠、杨本宏、吴春生、庞先伟、罗海宝、张大林、陈迎志和王慧霞九人为董事，组成股份公司第三届董事会，其中，张大林、陈迎志和王慧霞为独立董事。2024 年 1 月 13 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，原董事李立忠因离任，选举戚士龙为董事。

第四届董事会：2025年1月8日，公司召开的 2025年第一次临时股东大会选举柴震、舒晓雪、杨本宏、吴春生、庞先伟、罗海宝、王洪俊、张冬花和刘芳端九人为董事，组成股份公司第四届董事会，其中，王洪俊、张冬花和刘芳端为独立董事。

2025 年 7 月，因公司治理结构调整，董事罗海宝向董事会提交辞职报告，辞去公司第四届董事会非独立董事职务。公司召开职工代表大会，选举李传林为公司第四届董事会职工代表董事。

2、高级管理人员变动情况

第三届董事会决议：2022 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议作出决议，聘任柴震为总经理，吴春生为常务副总经理兼财务总监，苏长生、罗海宝、庞先伟为副总经理，何章勇为董事会秘书。

根据公司经营及发展需要，2024年4月19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司高级管理人员任命的议案》，聘任庞先伟任公司常务副总经理，吴春生任公司副总经理兼财务总监。本次变动仅调整上述人员的岗位，公司高级管理人员未发生变动。

第四届董事会决议：2025年3月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，聘任庞先伟为公司总经理，吴春生、苏长生、何章勇、张晋国为公司副总经理，程翔为公司财务总监，李江先生为公司董事会秘书。

2026 年 4 月，因个人原因，吴春生先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后吴春生先生将继续担任公司董事职务。

（六）董事、高级管理人员激励情况

报告期内，公司不存在通过限制性股票、股票期权、员工持股计划等方式实施股权激励的情形。

六、公司所处行业的基本情况

根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司的汽车冲压模具及检具业务属于“C35 专用设备制造业”之“C3525模具制造”；汽车自动化生产线业务属于“C35 专用设备制造业”之“C3599其他专用设备制造”；汽车轻量化零部件业务属于“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。

（一）行业监管体制和主要法规政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）行政主管部门

国家发改委是公司所处行业的行政主管部门，负责制订产业政策，提出产业发展战略与规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订，推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。

国家工业和信息化部负责拟订并实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

（2）行业协会

公司所处行业的自律性组织为中国模具工业协会、中国机械工业联合会和中国汽车工业协会。

中国模具工业协会是模具及其相关行业的企业、研究院所、大专院校、地方社会团体等单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，主要职责为掌握模具行业的现状，研究行业发展方向、战略和政策目标，提出行业发展政策建议，协助有关部门制定模具产品的技术标准，提高模具工业的标准化、专业化、信息化、商品化水平，组织技术经济信息交流网络，分析经济信息资料与提供信息服务，组织举办相关国内外展览会、交流会，交流推广模具新技术、新工艺、新材料及企业改革管理经验，培训技术和管理人才，推广新技术，开展对外经济技术交流与合作等。除中国模具工业协会外，全国模具标准化技术委员会负责行业相关标准制定工作。

中国机械工业联合会是由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，主要职责为制定并监督执行行业的规范；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；行业的科技成果鉴定等。

中国汽车工业协会为汽车零部件制造业的行业自律组织，主要负责产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。

2、行业主要法律法规和政策

公司所在行业的法规及政策主要包括：

（二）行业发展情况

1、汽车整车制造专用设备行业

汽车整车制造的主要工艺程序有冲压工艺、焊装工艺、涂装工艺及总装工艺，行业统称为整车制造“四大工艺”。汽车整车制造专用装备是高端装备制造产业的重点应用领域，是汽车制造实现工业化与信息化融合的核心环节，是加快汽车制造业转型升级，提升生产效率，降低能源消耗，保障产品质量最终实现制造过程智能化的基础。由于汽车整车制造业一直以来都是制造业中自动化、信息化、数字化、智能化水平较高的行业，因此汽车整车制造专用装备反映了一个国家整个制造业的装备整体水平，同时发展汽车整车制造专用装备对其他制造业起着示范作用，对实现整个制造业的智能化具有重要意义。

汽车的终端销量从一定程度上反映了汽车制造业的繁荣程度，根据中国汽车工业协会公布的数据，我国汽车销量从 2015 年的 2,460 万辆增长至 2025 年的3,440 万辆，期间的年均复合增长率为 3.41%。近年来汽车销量整体水平保持平稳较快增长，反映了汽车消费能力旺盛、需求立体多元化、产品更新换代速度加快、在售车型数量不断增加等汽车行业发展的新趋势。

公司产品主要涉及汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案领域，产品包括汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线等。

根据机械工业第九设计研究院《未来十年我国汽车整车制造装备探析》中公布的数据，目前汽车整车制造装备所包含的冲压工艺装备、焊装工艺装备、涂装工艺装备及总装工艺装备四大工艺所占汽车整车制造装备投资比例分别为 20%、25%、35%及20%，公司业务对应的冲压工艺装备与焊装工艺装备合计占比 45%，是市场容量较大的细分领域。

2、汽车冲压模具及检具行业

（1）模具行业

模具是利用金属、非金属等材料经专门设备加工而成的基础工艺装备，主要用于高效批量生产，是用于大批量生产特定零部件或制件的成形工具，也是制造业中不可或缺的重要组成部分，被称为“工业之母”。由于模具成形具有高生产效率、高一致性、低耗能耗材以及精度和复杂程度较高等优点，因此被广泛的运用于汽车、电子、信息、航空航天、轻工、军工、交通、建材、医疗、生物等行业，其中，汽车、家电等产品 90%以上的零部件由模具制造，而模具费用仅占这类整机销售价格的 1%左右，因此模具也被称为产品制造业的效益放大器。模具制造的产品已遍布生活、生产和公共场所的各个角落，涉及衣食住行等民生工程的现代制造业发展，很大程度上取决于模具工业的发展水平。

近年来，随着我国模具企业协同创新意识的增强和模具设计制造技术能力的提高，特别是产业链延伸范围的扩大，使得模具企业参与用户产品开发的市场环境改善，推动了骨干模具企业由提供模具产品向提供模具产品与成形技术服务的集成供应商角色转变，加快了我国模具设计制造价值链迈向中高端的步伐。

因此，模具制造水平不仅是衡量一个国家制造水平高低的重要指标，而且在很大程度上决定着该国产品的质量、效益和新产品开发能力。

伴随着我国制造业的发展和国际制造业的转移，模具制造业作为重要的基础工业，规模也随之扩大，近年来，我国模具制造业取得了长足的发展。据华经产业研究院数据显示，2023 年我国模具行业市场规模达到 3,589亿元。受下游汽车轻量化进程的稳步推进和工程塑料等现代新型材料工业的不断发展，模具行业市场有望进一步扩张。

根据加工对象和模具成型加工工艺的不同，模具可以分为冲压模具、塑料模具、铸造模具、锻压模具、橡胶模具、粉末冶金模具、拉丝模具、无机材料成型模具等。目前制造业中应用最为广泛的是冲压模具、塑料模具、铸造模具是最主要的三类模具，其主要特点、加工工艺及应用领域如下：

（2）汽车冲压模具行业

在冲压模具下游应用行业中，汽车制造业模具使用量较大，汽车生产中 90%的零部件需要依靠模具成形，因此模具工业发展的快慢和技术水平的高低，直接影响着汽车工业的发展。在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值的 40%以上，目前我国与汽车相关的模具需求约占模具总需求的1/3，仍处于上升阶段。

汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的 2/3，是汽车更新换代、产品开发的主要制约因素之一。汽车冲压模具尤其是覆盖件模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。根据《模具制造》期刊的数据，一般生产一款普通的轿车需要 1,000 至1,500套冲压模具，约占整车生产所需全部模具产值的 40%左右。2023年中国汽车模具市场规模为1,134.5 亿元左右，同比上升 4.68%。

（3）汽车检具行业

汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测工具，为非标准定制化产品。汽车检具的应用贯穿于汽车制造的整个过程，能帮助企业及厂商实现量产标准化零件，提高汽车零部件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。汽车检具作为第三方认证工具，能够提高汽车零部件企业以及整车厂商的加工精度以及生产效率，有效加强汽车零部件之间的协调性。

近年来，我国汽车工业发展迅速，尤其是我国自主汽车品牌的快速发展，给我国汽车检具行业带来了巨大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。随着自主的研发和科技创新，我国汽车检具行业逐步开始由国外进口转到国内自主设计、生产和配套，国内本土检具企业的产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及汽车零部件制造商广泛应用。

3、汽车焊装自动化生产线行业

汽车焊装自动化生产线主要应用于汽车整车制造行业，在汽车整车制造厂商新建生产线时，焊装作为整车制造的必要工序环节，焊装自动化生产线的投资必不可少；在新款、改款车型推出时，从制造工艺上看，车身的换型往往带来焊接工艺的改变，要求智能化生产线的控制程序、硬件配置等也随之升级更新或加以改造，以适应新款或改款车型的生产。

我国汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备制造的快速发展。工业机器人作为汽车行业实施自动化生产线、智能工厂的重要基础装备之一，其在汽车车身智能焊装等核心汽车制造环节中的广泛应用，有助于提升汽车制造的自动化和智能化水平，提高生产效率和产品质量、保障安全生产。

（1）全球汽车智能制造业发展情况

工业机器人是打造自动化和智能化工厂的重要组成，具有高效率生产、降低成本和控制质量等特点。随着“智能制造”为核心国家战略的不断推进，工业机器人在各个行业的应用也逐步增加。汽车产业是工业机器人最重要的应用行业，汽车产业的发展既依赖于工业机器人的发展，同时又促进了工业机器人的发展。根据国际机器人联合会（以下简称“IFR”）的数据，2015-2023 年全球工业机器人安装量总体呈增长形式，2023 年安装量达到 54.1 万台。IFR 预计全球机器人市场增长趋势将持续保持，2024 年机器人新装机量将稳定在 54.1 万台，机器人市场将在2025年恢复增长速度，并在 2026 年和2027年持续增长。

汽车制造业因巨大的市场规模和需求量，一直是工业机器人具体使用的“最大下游客户”。一方面，受到以中国为代表的新兴国家汽车工业的快速发展带动，全球汽车工业近年来持续稳定发展，汽车产量稳定增加，且汽车工业自动化水平逐渐提高；另一方面，受消费不断升级带动，消费者个性化需求愈发明显和汽车产品更新换代越来越快的市场竞争环境影响，各类汽车品牌的更新换代和车型升级速度逐步加快，产品生命周期逐渐缩短，促使相关产品线更新、升级加快，且柔性制造技术要求不断进步，使得汽车产业工业机器人市场需求占比呈现逐年递增的态势。2023年，汽车产业工业机器人全球安装量为 13.55万台，占全球工业机器人总安装量的25%。

（2）我国汽车智能制造业发展情况

随着《“十四五”规划纲要》的不断推进，我国制造业整体正逐步向着自动化、数字化、智能化方向转型升级。根据 IFR 的数据，2023 年中国工业机器人安装量达 万台，占比全球总安装量的 ，继续保持全球市场规模最大。2022 年以来，中国制造商在国内市场的份额大幅增长，2023 年达到 47%。在过去十年中，这一比例一直在 28%左右波动。2023 年中国的工业机器人保有量约180万台，成为世界上第一个也是唯一拥有如此庞大工业机器人保有量的国家。预计2024年下半年中国工业机器人需求量将加速增长，到年底市场将更加稳定。从长远来看，中国制造业仍有很大的增长潜力，在 2027 年之前，年均增长率有

望达到 5%-10%。

4、汽车轻量化零部件行业

公司在汽车轻量化零部件领域研究布局多年，是国内最早实现铝合金覆盖件模具量产应用，以及全铝车身焊接装备产业化的主流企业之一。通过多年的积累和布局，公司已形成了完整的汽车轻量化车身制造技术、成形装备和零部件产业化能力。

（1）汽车轻量化零部件行业现状

汽车轻量化是指通过材料轻量化（如高强度钢材料、铝或镁合金材料、碳纤维及高分子复合材料等）、结构轻量化（如结构优化设计、集成式零件、精准冗余设计等）、工艺轻量化（如激光焊接、热成形、先进连接技术等）等方式，在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车整备质量，从而保证汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能等动力消耗，有效减少汽车产业碳排放。不论传统的燃油车还是新能源汽车，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。汽车轻量化主要依托于汽车零部件的轻量化，其中新能源汽车车身、底盘零部件轻量化是主要途径和载体。目前，下游整车企业越来越倾向于将资源和精力投入在整车框架的定义和开发上，而将局部的零部件总成项目交由零部件供应商主导，因而对零部件供应商在产品及技术解决方案能力方面提出了更高的要求。

（2）汽车冲焊零部件行业的发展概况

作为汽车零部件的重要组成，冲焊零部件在汽车上的应用非常广泛，汽车生产和制造工艺中有 60%-70%的金属零部件都需冲压加工成型，平均每辆车上包含1,500余个冲焊零部件，包括车身结构加强件、汽车底盘件以及车身上的各种覆盖件等零部件。根据中国汽车工业协会公布的数据，我国汽车销量从 2015 年的2,460万辆增长至 2025年的3,440万辆，期间的年均复合增长率为 3.41%。随着国内汽车消费能力旺盛、需求立体多元化、产品更新换代速度加快、在售车型数量不断增加，国内汽车冲焊零部件行业继续蓬勃发展。

（3）汽车压铸零部件行业的发展概况

铝合金具有密度低、比重较轻、塑性优良、强度高、耐腐蚀、耐氧化、抗拉力性强等特点，广泛应用于压力铸造工艺，已成为汽车轻量化的首选材料。在传统动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在电动汽车领域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减速器壳体等零部件。根据智研咨询相关研究，2022 年铝合金约占据汽车轻量化市场的 76.80%。据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，预计 2025 年我国传统燃油汽车、纯电动汽车、混合动力汽车的单车用铝量将分别达到179.8kg、226.8kg、238.3kg。根据国际铝协相关数据，2023 年全年国内单车平均铝合金用量仅为 119.7 千克/辆。此外，《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中提出我国到2025、2030 年单车用铝量目标为250 千克/辆和350千克/辆，随着我国汽车产业的发展以及汽车轻量化的推进，以铝合金为核心的汽车轻合金精密零部件行业迎来快速发展。

（三）行业竞争分析

1、行业竞争格局

（1）汽车冲压模具及检具行业竞争情况

从全球范围来看，技术领先的模具企业主要集中在欧美、日本等工业发达国家。这些国家拥有训练精良的技术研发人才和完善的技能培养体系，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面具有明显的领先优势，已达到信息化生产管理和创新发展阶段，具体体现在模具使用寿命长、质量可靠性与稳定性好、制造精度和标准化程度高等方面。但在模具企业的营运上，发达国家又同时普遍面临人工成本较高和劳资关系的问题，因此模具厂商及相关产业有不断往发展中国家尤其是像我国这样有较好技术基础的国家转移的趋势，以降低劳工成本，贴近市场，增强周期、价格竞争力。

“十二五”以来，随着我国发展成为世界制造大国，我国的模具消费量持续增加，约占世界模具消费量的三分之一，连续五年保持世界第一大模具消费国的地位；“十四五”期间，我国模具生产量不断增长，2023年模具产值超过 3,500亿元人民币，支撑着中国每年超过 30 万亿元的制品成形，持续保持世界模具制造第一大国和模具出口世界排名前三的地位，我国模具行业经济运行“稳中有进”的基本面稳固。汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，是汽车更新换代、产品开发的主要制约因素之一。随着欧美发达国家国内汽车市场的逐渐饱和，主流车厂将生产产能逐渐向新兴市场转移，在过去十年中，中国为全球汽车制造行业发展最快的区域市场之一，经历的高速增长过程，与此同时，国内车身覆盖件模具制造行业随之实现了高速的发展和增长。

（2）汽车焊装自动化生产线行业竞争情况

目前国内汽车焊装自动化生产线市场呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局。国外厂商凭借在工业机器人产业链中的掌握机器人本体和关键部件的核心巨大优势，外加长期合作形成的稳固合作关系，牢牢占据我国汽车工业自动化领域的高端品牌市场。由于我国工业机器人起步较晚，工业机器人本体及关键零部件几乎被国外几大知名机器人厂商垄断，国内工业机器人企业在机器人本体和关键零部件方面还难以摆脱受制于人的局面。当前全球工业机器人生产厂商主要分布于日本和欧洲等工业发达国家，日本 FANUC、日本安川、德国KUKA、瑞士ABB等四家国际工业机器人巨头在我国工业机器人应用市场份额遥遥领先。

近年来，随着我国汽车市场的繁荣，国内汽车制造自动化和智能装备企业的规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力得到不断提高，市场地位也逐步提升。凭借本土化的优势和低成本带来的价格竞争力，国内企业开始涉足技术更为复杂、集成化程度更高领域。国内企业已逐步形成自己的技术特色，并与国内外主要汽车生产企业建立起了长期合作关系。随着内资企业加大研发力度，加强人才培养和经验积累，企业集成能力和创新能力将得到进一步提升，业务覆盖范围将进一步扩大。经过多年的发展，我国已经形成了一批具备较强技术实力、产品初具竞争力的焊装自动化生产线设计和制造企业。

（3）汽车轻量化零部件行业竞争情况

我国汽车轻量化零部件行业正处于开放竞争的环境中，各细分领域如冲压及焊接零部件、压铸零部件等均面临激烈的市场竞争。本土企业与外资企业之间、同时本土企业之间均存在激烈的角逐。在竞争加剧和淘汰加速的背景下，不同企业采取了多样化的竞争策略。外资企业通常通过本地化生产来降低成本，而本土企业则注重提升开发能力和技术水平，并借助低成本优势扩大规模。

目前，汽车轻量化技术相关领域的零部件企业正呈现出向头部企业集中的趋势。少数具有核心竞争力的企业占据了大部分中高端整车配套市场，而其他企业则因缺乏长期稳定的服务能力和抗风险能力，往往只能依靠低价竞争来争取市场份额。随着头部企业的产能和生产管理水平不断提升，这些企业有望进一步扩大市场份额，巩固其行业地位。

2、市场供求状况

汽车制造专用设备行业和汽车轻量化零部件行业的发展与下游汽车工业的市场供需关系、消费趋势及制造业转型升级等息息相关。我国汽车工业近年来的快速发展和市场消费差异化、多样化，以及智能制造和柔性化制造为本行业提供了巨大的需求机遇和难得的发展动力。

（1）汽车行业巨大的市场空间为行业发展奠定基础

汽车模具是完成汽车零部件成形、实现汽车量产化的关键装备。在汽车生产中 90%以上的零部件需要依靠模具成形，制造一辆普通轿车约需 1,000 至 1,500套冲压模具；焊装自动化生产线则是车身成形的关键，焊接的好坏直接影响了总成件形状的稳定性、安全性以及车身的密封性。根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年度中国汽车产量及销量分别为 3,453 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量继续蝉联全球第一。

根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车销量从 2015 年 33.1万辆增长至2025年1,649万辆，年复合增长 47.82%，并且占2025年汽车总销量的比例达到 47.90%。经过我国长期以来对新能源汽车产业链的培养，上下游各个环节逐步成熟，不断丰富和多元的产品满足了市场需求，应用场景也在逐渐完善，这些因素使得新能源汽车越来越受到消费者的认可。同时，新能源汽车作为我国汽车强国战略的关键，长期向好的发展态势没有改变，在相关政策的扶持及产业链快速发展的影响下，我国新能源汽车的产销量预计将持续上升。

（2）更新换代愈加频繁带来新的市场机遇

随着全球市场需求的不断变化，汽车生产厂商为保持原有品牌的影响力，会选择升级换代来吸引消费者，因此市场新车型投放频率越来越快，开发周期越来越短，其中全新车型开发周期已由原来的 4年左右缩短到 1-3年，改款车型由原来的6-24个月缩短至 4-15个月。随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，相应带动上游汽车制造专用设备行业的发展。

（3）汽车智能制造及自动化水平提升促进行业发展

随着汽车产业的发展，汽车智能制造装备已从早期的简单机械设备逐步发展到现在的高度自动化和智能化，尤其在“工业 4.0”的带动下，汽车整车厂对汽车制造的自动化、数字化、智能化要求不断提高，投入持续加大，相应带动上游汽车制造专用设备行业尤其是焊装自动化生产线业务的快速发展。ABI Research研究报告《汽车业的智能制造》指出，汽车产业已经成为采用转型的新技术最积极的部门，在整体自动化程度上，当其他的产业在他们的营运只有 20\~30%采取自动化之时，汽车产业却达到接近 50%的水准。智能制造装备推动我国工业转型升级的基石，受到了政府的高度重视，未来，汽车制造领域的智能化及自动化水平将进一步提升，有助于上游自动化装备领域的快速发展。

（4）汽车轻量化技术持续发展促进产业升级

汽车轻量化技术一直以来都是汽车行业研究的重点领域，先进材料的使用能够在保证汽车安全与使用性能的同时降低车身重量，从而起到节约燃油的效果，因此轻量化材料的使用能够极大的提升汽车的能源使用效率。

汽车材料随着轻量化技术的进步而逐步改变，在过去的几十年中，汽车的主要构成材料仍然以普通钢材为主，未来的发展方向是更多的其他轻质材料的应用比例将逐渐提升。根据通用汽车公布的数据，1977 年汽车制造中 75%的材料为普通钢材，2014年这一比例降低为 65%，但预计到 2035年普通钢材的使用比例将降低到20%，而高/中强度钢材、聚合物/复合材料、铝合金、镁合金等轻质材料的应用比例将提升，替代现有的采用普通钢材的部分。

数据来源：通用汽车《Aluminum and Vehicle Lightweight Strategy》

根据高盛的研究报告《CARS 2025》中公布的数据，汽车轻量化的材料选择路径大致先后顺序为普通钢材、高强度钢材、铝材、铝合金、碳纤维增长塑料。从材料密度角度而言，普通钢材最高，碳纤维增强材料最低，而材料价格则是碳纤维增强材料最高，普通钢材最低，在汽车轻量化技术发展进程中，不仅需要考虑材料自身的减重效应，同时需要考虑材料的成本。铝材及铝合金价格虽然高于普通钢材及高强度钢，但密度优势非常明显，减重效果明显；而其密度优势不如碳纤维增强塑料，但其价格优势非常突出，综合减重效果与制造成本这两个因素，铝材及铝合金是目前最可行的轻量化材料方案。

3、公司市场地位

公司专注于汽车模具、检具及自动化生产线产品、汽车轻量化零部件的研发、生产和销售，可为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的一站式配套服务。公司凭借强大的技术研发团队、先进的硬件与软件装备、稳定的产品质量、快速的市场响应能力等优势，获得下游客户的普遍认可与好评，在行业内具有较高的知名度和美誉度。公司是中国模具工业协会授予的“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，国家发改委认定的国家地方联合工程研究中心，主要产品曾取得中国模具工业协会精模奖、中国机械工业科学技术奖一等奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉。

（1）汽车冲压模具及检具

公司的主要产品为汽车冲压模具，主要被下游客户用于汽车车身覆盖件及高强度结构件的生产。凭借着产品竞争优势，公司被中国模具工业协会评为“中国重点骨干模具企业（汽车覆盖件模具）”和“优秀模具供应商”。公司检具业务定位为配套并促进模具及焊装自动化生产线产品的市场竞争力。

（2）汽车焊装自动化生产线

早期，国外智能装备制造企业凭借其较强的综合设计能力、技术创新能力和出色的产品质量，一直处于行业高端市场的领先地位。近年来，国内的智能装备制造企业通过不断提高生产技术及工艺，产品质量已逐步接近国际先进水平，而且国内企业在成本、交期及服务等方面具备优势，原有的国外企业垄断格局已被打破。目前，国内汽车焊装设备市场份额较为分散，市场竞争充分，呈现出国内优秀企业与跨国知名企业品牌并存的竞争格局。公司子公司瑞祥工业专注于汽车焊装自动化生产线领域，凭借先进的工艺设计及技术能力，瑞祥工业逐步积累项目经验，尤其近年发展速度较快，陆续与东风汽车、长城汽车、吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车等国内主流汽车整车制造厂商及理想、蔚来等造车新势力形成了良好的合作关系，在行业内享有一定的品牌知名度。

（3）汽车轻量化零部件业务

汽车轻量化主要依托于汽车零部件的轻量化，其中新能源汽车车身、底盘零部件轻量化是主要途径和载体。《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出 2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到 50%、75%和 100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。截至 2024 年末，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例已超过 50%。公司在汽车轻量化零部件领域研究布局多年，是国内最早实现铝合金覆盖件模具量产应用，以及全铝车身焊接装备产业化的主流企业之一。通过多年的积累和布局，公司已形成了完整的汽车轻量化车身制造技术、成形装备和零部件产业化能力。新能源汽车一体压铸车身件于 2023年开发成功并启动量产，截至 2024年末已实现4款车型一体压铸车身件批量生产。

4、主要竞争对手

（1）汽车冲压模具及检具

注：资料来源于相关企业招股说明书、上市公司公告等公开信息。

（2）汽车焊装自动化生产线

注：资料来源于上市公司公告等公开信息。

（3）汽车轻量化零部件

注：资料来源于上市公司公告等公开信息。

（四）行业进入壁垒

1、技术壁垒

汽车制造专用设备的零部件的生产涉及汽车制造工艺设计、机械制造、信息技术、自动化控制、材料成形等多学科多领域技术，属于技术密集型行业。其中，汽车冲压模具为单件定制产品，结构复杂，精度要求高，个性化需求明显，产品的上述特征要求生产企业具备较强的产品开发能力、技术创新水平以及覆盖整个生产周期的质量保证能力，同时，随着下游企业对模具材料强度、使用寿命、制造精度、冲次效率、稳定性以及板件塑性变形特性、不等料厚、轻量化等技术要求的不断提高，技术更新换代不断加快，对企业的产品开发和制造能力要求更加严格；而焊装自动化生产线则需要根据客户对于自动化程度、智能化水平、新型材料及不等料厚连接工艺技术等技术要求，结合对设备应用环境的分析，选择性能合适的零部件，综合输送、定位、夹紧、焊接、检测等技术对系统进行集成，设计出符合客户需求的成套装备；汽车轻量化零部件的制造流程具有较高的技术复杂性，其核心工艺对加工精度提出了严苛的标准。这类产品生产过程涵盖前期研发阶段的方案设计到后期的精密成型与精加工，其中模具开发、特种铸造、精密锻压、型材挤压等关键工艺都依赖深厚的工艺经验储备。在汽车工业电动化转型背景下，随着车型更新周期不断缩短，主机厂对配套企业提出了更高要求，不仅需要具备协同开发实力，还需建立灵活响应机制以及持续的技术升级能力。这种产业变革客观上提升了配套体系的技术准入标准，特别是在联合研发效率、定制化生产能力和工艺改进速度等方面，构筑了较高的技术壁垒。上述特点使得新进入企业很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。

2、品牌及客户壁垒

汽车制造专用设备行业和零部件行业产品均为非标定制产品，一旦确立无法更换、替代，具有较高的品牌壁垒。对于汽车模具、检具产品而言，其为非标产品，各汽车厂商对模具、检具技术特性和品质具有自己的技术标准体系而各不相同，汽车厂商一旦选定供应商，一般均具有长期合作的特征。此外，模具能否按期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响，汽车厂商选择模具供应商时多持谨慎态度，一般会选择业内有品牌影响力的企业。对于焊装自动化生产线等产品而言，其下游汽车厂商一旦生产设备出现问题如停线等将导致巨大的经济损失，因此对于生产稳定性和可靠性的要求极高。具备较强规模、经验、技术能力的自动化装备供应商容易取得下游客户的认可，一旦建立合作关系后，在该客户后续的同类新增和改造项目中会建立先发优势，呈现较高的客户粘性。对于轻量化零部件等产品而言，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划和生产件批准程序，并经过反复的装车试验，该过程也需要耗费较长的时间，汽车整车厂商更换的合格供应商的时间成本较高。

3、资金壁垒

汽车制造专用设备行业具有固定投资较大、制造交付周期较长特性，属于资金密集型行业。首先，相关生产制造设备等固定资产投资规模较大，资金投入需求较高；其次，模具、检具、焊装自动化生产线等专用设备均为非标产品，制造商需要投入资金进行前期设计研发和核心部件采购，一般前期垫付资金较高；此外，产品生产包括设计、加工、组装、调试等环节，生产周期普遍较长且产品单价较高，对流动资金需求规模较大。随着行业竞争的加剧，企业在技术、设备、人才等方面的投入也越来越大，这些投入都要求进入该行业的企业具有较强的资金实力。

汽车零部件行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。为了满足整车厂商的及时供货要求，扩大生产规模，保证产品质量的稳定性等，零部件供应商需要加大厂房与设备投资，维持必要的原材料及产成品库存，因此，资金实力成为供应商的行业进入门槛之一；另外，由于全球汽车工业的客户规模较大，信用期限相对较长，零部件供应商如不具备一定的资金实力，将因不能承受资金压力而难以为继。

4、人才壁垒

汽车制造专用设备制造业和汽车零部件行业是一个涉及多学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技能型生产人员决定了企业的产品技术含量；同时大量具备专业知识与市场营销经验的人才决定了客户需求的挖掘深度和销售市场的开发广度。新进入行业的公司一般无法达到必要的人才储备以承接大型项目。

（五）公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响

公司所处行业的上游主要为铸件、钢材、铝材等金属材料、制造设备及配件、工业机器人等。上游行业大部分为充分竞争行业，生产企业和经销商众多，原材料供应充足。公司位于长三角地区，可以较为便捷、低成本获取金属材料及相关零部件产品。金属原材料方面，公司铸件等原料与铝材、钢材等金属材料价格存在一定相关性，受宏观经济及国际市场价格变化影响，价格随行就市，对生产成本构成一定的影响；工业机器人本体生产企业本身技术壁垒较高，但是目前市场供应较为充足，竞争较为充分；制造设备方面，行业所需的通用性加工设备基本实现了国内自主配套，但高端精密的数控加工中心等设备则仍以进口为主。

公司所处行业的下游主要为汽车制造业，全球汽车市场的景气程度及发展状况直接影响到公司所处行业的市场空间。汽车整车主机厂为提高自身的竞争力，不断加快新车型的研发、缩短上市时间。每一款新车型都需要相应的匹配模具及检具的投入；而每生产一款全新车型，通常需要更新整条焊装生产线；同时，每一款全新车型都需要定制配套的零部件。公司与下游行业的发展趋势紧密相关，新车型更新换代的速度影响着公司的业务量。汽车行业的持续稳定发展为公司业务的持续发展创造了良好条件。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策大力支持

近年来，国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发展搭建了良好的政策环境。工信部等两部委 2016 年发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展。相关政策文件对汽车冲压模具及焊装自动化生产线等汽车制造专用设备行业进行了鼓励和扶持。中国模具工业协会2021 年6月发布的《模具行业“十四五”规划》提出：2020年中国模具消费值达 3,000 亿元，为世界第一大模具消费国；模具出口额超过 80亿美元，年均增长超过 5%，继续保持全球第一大模具出口国地位。未来 5 年，中国模具行业形成特色鲜明、产业完整、数字化、信息化水平制造水平极高的模具产业体系，产业综合竞争力进入世界模具先进行列。工信部等部委 2024 年发布的《2024 年汽车标准化工作要点》提出：聚焦汽车产业链重点环节、关键技术攻关及重大科研项目需要，加强标准化与科技创新有效互动，开展汽车行业重大科研成果调研。面向新兴和未来产业，将智能网联汽车领域标准化领航项目试点经验进一步向新能源等领域拓展，适度超前开展颠覆性技术的标准化可行性评

估。

（2）市场需求巨大

汽车工业作为国民经济的支柱产业，对国民经济诸多部门起着促进和带动的作用。根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年度中国汽车产量及销量分别为3,453 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%，产销量继续蝉联全球第一。

近年来，我国国民经济保持了较高的增长速度，人均国内生产总值从 2011年的3.51万元增长到 2025年的9.97万元，与此同时，各种亲民价格的汽车不断增多。国民收入的增长将带动消费结构的升级，汽车作为排浪式消费的带动作用依然存在，而家庭以便捷出行、自驾旅游为目的的购车，将保证我国汽车市场的产销量维持在较高的水平上。根据中华人民共和国公安部的统计数据，全国千人汽车保有量达到250 辆，但距离中等发达国家千人 400辆的水平仍有较大的上升空间。我国全面建设小康社会的落实和居民收入的持续稳定增长将对汽车行业的消费起到明显的拉动作用，而汽车行业的巨大市场对汽车冲压模具和汽车自动化生产线等上游细分行业规模的扩大提供了有力的保障。

（3）汽车更新换代速度加快

汽车行业新车型的推出与原有车型的升级改款速度加快已成为我国汽车行业发展的重要特征。随着我国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，我国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其竞争优势，适应市场消费需求，不断提升产品更新换代的速度，全新车型开发周期已由原来的 4 年左右缩短到 1-3 年，旧车改型周期已由原来的 6-24 个月缩短到 4-15 个月。汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也拓展了相关行业的发展空间。

（4）全球模具供应市场快速向中国迁移，带动汽车模具行业快速发展

随着全球经济的逐步复苏，以欧洲、北美、日本为首的发达国家的制造业回归和以印度、巴西为代表的发展中国家的制造业发展，对模具的需求将逐步增加。根据中国模具工业协会的数据，2010年，我国模具出口额达 22亿美元，首次超过进口额并实现贸易顺差，2024年，模具出口额则达到 74.79亿美元，我国模具行业在多年的出口过程中积累了丰富的经验和良好的信誉。在模具产品向大型、精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、智能控制和绿色制造为一体的新技术专用工艺装备的方向发展过程中，我国模具产业相比其他发展中国家具有较强的技术优势，同时，相比欧美等区域的厂商则拥有较强的性价比。近年来，模具产业制造重心呈现了向中国转移的趋势，为行业发展提供了良好的基础。

（5）新能源汽车产销量保持高速增长

随着能源及环境双重危机日益严峻，包括美国、荷兰、挪威、德国、法国、英国、中国等全球主要经济体纷纷制定了各自的新能源汽车发展计划，部分国家甚至提出了禁止传统燃油汽车销售时间节点，全球汽车产业的新能源趋势不可逆转。全球新能源汽车产业已经由以特斯拉为首的少数参与者升级为包括奔驰、宝马、福特、丰田、通用等全球汽车巨头争相布局，全球汽车的新能源发展趋势不可逆转。

根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产销量近年来均保持持续增长，我国新能源汽车销量从 2015年33.1万辆增长至 2025年1,649万辆，年复合增长47.82%；我国新能源汽车的产量从2015年的 34.10万辆增长到了2025年的1,662.60万辆，期间年均复合增长率为 49.72%。同时根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中公布的数据，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。预计未来几年新能源汽车产销量仍然将保持高速增长。

（6）汽车轻量化趋势有助于汽车模具行业领先企业扩大竞争优势

巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中明确要求“突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能、纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0千瓦时/百公里”。汽车重量每减少 100KG，其续航里程可提升 10%-11%，同时还可降低 20%的电池成本和日常损耗成本，汽车轻量化将成为提高新能源汽车整车综合性能最直接的解决方案。

汽车轻量化的发展趋势大幅度增加了市场对铝材等轻型材质模具的需求量，同时，考虑安全性、抗冲击性能的持续高要求，超高强度板的应用有较大幅度的提升，超高强度钢板、铝合金等轻量化材料的加工难度更大，对模具生产企业的技术水平有更高的要求。新的模具通常在加工精度、使用寿命等方面会有更高的标准，有助于行业技术水平的提升和行业领先企业市场份额的扩大。

2、不利因素

（1）人才培养周期较长，专业人才不够充足

汽车制造专用设备行业是技术密集型产业，对技术、生产和管理人员的要求都很高。培养一个合格的模具钳工技工至少需要经过 2-3年的实践操作，技师需要 8-10 年甚至更长时间的系统训练和实践积累；要成为一个优秀的模具工程师也需要5-8年的专业培养和经验积累，人才培养周期较长。而随着时代的进步和行业技术的快速发展，掌握并且熟练运用新技术的人才异常短缺，熟悉企业生产管理的人才亦非常紧缺，一定程度上制约了行业的快速发展。

（2）制造交付周期较长，营运资金要求较高

汽车制造专用设备属于资金密集型行业，由于项目前期采购核心零部件投入成本较多，且项目执行存在一定周期，因此对营运资金要求较高。部分资金实力单薄、融资渠道单一的制造商受资金成本的限制，无法快速扩大生产能力。如若资金需求不能得到改善，制造商对技术研发的投入、生产规模的扩大和承接大额订单的能力均会受到限制，进而制约企业的发展。

（3）劳动力成本上升，考验企业精细化管理能力

近年来我国劳动力成本不断升高，直接增加了汽车零部件企业的用工成本，压缩了企业的利润空间，给汽车零部件企业的发展带来了一定的不利影响。汽车零部件行业在加快自动化建设、提升制程管控能力的同时，亦需加强企业经营的精细化管理，提升自身盈利能力。

（七）公司竞争优势

1、技术优势

拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省企业研发中心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使公司实现了 CAD/CAE/CAM 一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动化；并通过PDM、MES、NC 系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信息化。

拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研发、生产至售后全流程满意的服务。

拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统集成三大产业布局。公司已累计为全球 100余款车型开发出车身材料成形装备和30余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒 JEEP某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模具、北美福特某车型车身覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。

技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目 3项、安徽省科技重大专项项目 1项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持制定《汽车外覆盖件翻边整形模》《汽车外覆盖件拉延模》《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准。公司已经开发出“汽车模具三维实体 CAD/CAE/CAM 集成一体化技术”和“汽车模具智能型快速设计和高速加工集成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，综合技术水平达到国内领先水平。

2、品牌优势及客户资源优势

公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较高，取得了客户的好评及信赖。公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括劳斯莱斯、沃尔沃欧洲、捷豹路虎、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，北美某全球知名新能源品牌、福特、大众、本田、马自达、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌。

公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在行业内建立了较高的品牌知名度。

3、团队优势

公司董事长柴震从事汽车制造专用设备行业 30 余年，在发行人及其前身工作近 19 年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽车冲压模具行业的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持很高的稳定性。公司的管理团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市场趋势有较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。

同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。

公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、产品升级和市场扩张的重要基础。

4、“一体化配套服务”优势

公司业务涉及汽车白车身制造工艺规划设计，车身冲压模具及焊装自动化产线和智能物流等制造装备的开发、设计及制造，以及车身轻量化零部件开发及配套供应等。公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致力于汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线及机器人系统集成和移动机器人、汽车轻量化零部件的研发、设计及制造，为客户开发提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的一站式配套服务。

（八）公司竞争劣势

1、资产负债率较高

公司在经营发展过程中，主要依靠经营积累和银行融资贷款解决业务发展带来的资金需求，融资渠道较为单一，资产负债率较高。汽车制造专用设备属于技术密集型和资金密集型领域，固定资产投资规模大，公司亟需顺应下游汽车行业的发展趋势进行技术升级，并进一步提高工艺水平、优化产品结构、扩大生产能力，而由此将为公司带来较大的资金需求压力。目前公司的融资渠道难以满足快速增加的资金需求，限制了公司进一步扩大规模和长远发展。

2、现有产能不足

随着新能源汽车市场近年来的快速发展，下游行业对轻量化零部件的需求量不断增加，公司在手订单持续增多、生产规模持续扩大。截至 2024 年末，公司已投产和在建轻量化零部件产能仅能满足公司已量产车型 2025 年订单需求；公司已承接未量产和拟承接车型订单，在 2026 年及以后存在产能缺口，需新建产能予以保障，对公司持续增长造成了一定阻碍。

七、公司主要业务的具体情况

（一）公司主要业务概述

公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和 AGV移动机器人等；汽车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。

车身（白车身）是整个汽车零部件装配的载体，车身的质量、重量直接决定汽车安全、舒适、美观、节能等指标，车身制造水平的高低是体现一个国家汽车工业水平的重要标志之一。公司主要产品汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV 移动机器人、汽车冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件均围绕着汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应展开，是对新型材料、机械制造、成形控制、信息技术、机器人集成开发等多学科、跨领域的集成和综合运用。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，国家发改委认定的国家地方联合工程研究中心，并建有安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省企业研发中心，主持制定《汽车外覆盖件翻边整形模》《汽车外覆盖件拉延模》《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准，参与制度《冷作模具钢等离子渗氮和后续 PVD 硬质涂层的方法和要求》一项国际标准。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目3项、安徽省科技重大专项项目 1项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉；同时被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”。

“基于数据挖掘的轻量化材料复杂曲面成形控制技术及应用”获得 2020 年度安徽省科技进步三等奖；公司顺过通过了AAA两化融合管理体系的认定；通过自主研发设计制造的 Pegasus 项目左右侧围外板、前盖内外板模具和 U725 项目自制件模具 A 包两个产品获批安徽省“首台套重大技术装备”；自动化线业务方面针对整车开发平台化、柔性化共线生产的发展趋势，在工业机器人运行仿真和离线编程示教技术、机器人柔性总拼技术等关键技术上加大投入并取得明显成效，先后获得安徽省“专精特新冠军企业”荣誉称号，自主研发设计制造的SY55-155 下车架焊接线和大连分公司焊装 T19 系列两个产品获批安徽省“首台套重大技术装备”。

公司凭借着强大的研发技术实力、优异的产品质量、严格的质量控制、丰富的项目经验和完善的售后服务，在行业内建立了较高的品牌知名度，与众多国内外知名汽车厂商建立了良好的合作关系。公司客户群体包括劳斯莱斯、沃尔沃欧洲、捷豹路虎、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，北美某全球知名新能源品牌、福特、大众、本田、马自达、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌。

报告期内，公司主营业务及主要产品未发生变化。

（二）公司主要产品

公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线及智能专机和AGV 移动机器人、汽车冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和 AGV移动机器人、汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。

公司主要产品介绍如下：

1、汽车冲压模具及检具

汽车冲压模具的外观一般如下图所示：

公司模具产品的主要图例如下：

（1）覆盖件模具（以整体侧围模具为例）

发行人模具产品之大型、精密覆盖件模具整体侧围冲压模具（凸模部分）图示：

发行人整体侧围模具制作冲压件过程图示：

● 模具名称：左侧围本体模具

● 模具材料：主体FC300，工作部件：ICD5

● 模具总重量/工序数：182吨/5 序

● 冲压件材质：DC56D 料厚：0.7mm

● 性能特点：CROSS-BAR 高速生产线生产，SPM：13 冲次

型面加工精度 0.03mm，装配精度 0.02mm

拉延模尺寸 4700\*2400\*1400 重量 44.5 吨 使用 2,000 吨压机生产

（2）高强板模具（以前纵梁冲压模具为例）

发行人模具产品之高强板模具-前纵梁冲压模具（凸模部分）图示：

发行人高强板模具制作冲压件过程图示：

● 模具名称：左纵梁前部本体模具

● 模具材料：主体 HT300,工作部件：SKD11

● 模具总重量/工序数：140 吨/5序

● 冲压件材质：HC420/780DP 料厚：1.6mm

● 性能特点：

TRANSFER 自动化生产，SPM：18 冲次

型面加工精度 0.04mm，装配精度 0.02mm

模具尺寸 4000\*1700\*1200 2,400 吨多工位压机生产

（3）检具

发行人所研发制造检具包括单件检具、总成检具、匹配检具等，主要用于检测零件的尺寸、精度是否合格，检测车身各个分总成的相互配合关系和装配后的配合精度，以及检测焊装总成的质量及特性等。

2、汽车焊装自动化生产线

汽车焊装自动化生产线系利用相关焊接手段将各种零部件拼焊在一起的白车身自动化生产线，焊装工艺决定了车身的安全性、耐久性、舒适性和美观性，是整车制造冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程中制造工艺最为关键、技术复杂程度最高的工艺之一。完整的焊装自动化生产线通常包含焊装主拼线和侧围线、门盖线、地板线等多个一级分总成线及若干个二级甚至三级分总成线组成，而每一个分总成线又包含若干个焊接工位，每个工位基本组成包括车身定位夹紧机构、焊接机构、机器人及其配套系统，工位与工位之间又由搬运、输送系统相衔接而成。

公司焊装自动化生产线主要由硬件部分（自动输送系统、机器人焊接系统、视觉识别检测系统等）、软件控制部分（MES 生产管理系统、PLC 电气控制系统等）组成，将焊装工艺、智能装备、控制系统、管理体系进行有机组合、高度融合，实现汽车车身生产制造自动化、柔性化、定制化及设备管理智能、协同、软硬件有机关联等功能需求。公司焊装自动化生产线图示如下：

（1）焊装自动化生产线整线实物图

3、汽车冲焊零部件

冲焊零部件作为汽车零部件的重要组成，在汽车上的应用非常广泛，承担着整车制造中金属零部件成型与连接的重要任务，冲压工艺通过金属塑性变形制造冲压零部件，而焊接工艺则将这些单个冲压零部件形成总成。汽车生产和制造工艺中有60%-70%的金属零部件需要冲压加工成型，平均每辆车上包含 1,500 余个冲焊零部件。公司汽车冲压零部件为高强度钢板及铝合金板材冲焊件，具体产品主要包括车身结构件、汽车底盘件、整车框架结构件以及车身上的各种覆盖件等零部件。

公司冲焊零部件产品的主要图例如下：

（1）车身结构件

4、铝合金精密铸造零部件

铝合金压力铸造是指高压作用下，使液态或半固态铝合金以较高的速度充填压铸型腔，并在压力下成形和凝固而获得铸件。压铸的铸造缺陷率降低，良品率高，并且可以制造出各种复杂的形状。公司相关产品主要有减震器、车身结构件、发动机缸体总成等。

公司铝合金铸造压铸件产品的主要图例如下：

（1）减震器

（2）车身结构件

（3）发动机缸体总成

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司经过多年发展，形成了完整的供应链体系，拥有稳定的采购渠道，保证了原材料的质量和及时供应。公司对供应商实行持续的动态管理，定期对供应商提供的产品质量、交期、成本及服务等进行综合评价，对供应商的管理实现“持续改进、好中选优”。

公司实行“以销定产、以产定购”的模式，采购系统根据技术部门提供的产品BOM和生产计划安排，结合现有库存情况进行需求分析、提出采购计划，并通过“询、比、议”价后向供应商下达采购订单，供应商根据采购订单的具体要求按时按量按质送达指定位置，经质保部检验合格后，仓库办理收货手续。同时，公司根据实际生产产能负荷及周期需要，将产品生产过程中的部分零部件发包给供应商进行加工。

2、生产模式

公司产品均需要按照客户的需求及客户提供的数模和技术参数进行定制化研发设计后，对自制和采购的原料进行数控机床加工、组立、装配集成、调试验证、检验发运、客户现场安装调试。因此，公司采用以销定产的订单式生产模式，具有明显的定制特征。

由于公司产能较为饱和，为快速响应客户需求，公司除自主生产外，部分部件会存在对外发包的情况。公司根据承接的订单产品品种、技术复杂度和交货周期，结合产能状况，合理排布生产，将部分部件发包给其他公司代为生产。

3、销售模式

公司产品属于非标定制化产品，产品专业性较强、技术含量较高；同时，产品发货后通常需要在客户工厂进行安装调试，并提供必要的后期技术支持和服务，因此公司采用向客户直接销售的模式。公司按国内、国际客户品牌和区域分布相结合划分市场，通过招投标、议标等途径获取客户的产品订单。具体通过展览展示、现有客户推介、重点品牌拜访沟通等方式开拓客户，在取得客户供应商资质后，根据不同客户的采购流程获取订单（采用邀标的客户主要与客户进行技术交流之后进行商务报价并谈判，采用公开招标的客户主要在招标网上获得招标信息，购买标书进行投标、竞标），获得订单后按技术、商务约定组织进行设计、采购、制造和交付，并跟踪客户满意度。

（四）生产销售情况

1、主要产品销售情况

报告期内公司主营业务收入按产品划分构成情况如下：

单位：万元、%

2、产能、产量、销量情况

公司主营业务产品为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定其产能情况。因此，汽车冲压模具、汽车轻量化零部件选取核心设备的工时利用率作为相关产品产能利用率的测算依据。由于影响汽车焊装自动化生产线产能最核心的环节为产品设计、电气设计及生产组装集成工序，并不是其单体零部件的加工，因此，将产品设计人员和生产组装集成人员的工作工时作为焊装自动化生产线产能利用率的测算依据。

报告期内，公司产能利用率的具体情况如下：

单位：小时

注：1、汽车冲压磨具设计产能工时=自有核心设备数量\*21 小时/日\*每年工作日； 2、产能利用率=自有核心设备每年实际工时/核心设备每年设计工时； 3、焊装自动化生产线设计产能工时=公司设计及组装平均年人数\*8 小时/日\*每年工作日； 、产能利用率 公司设计及组装人员每年实际工时 设计及组装人员每年设计工时； 5、汽车零配件设计产能工时=自有核心设备数量\*预计设备开动小时/日\*每年工作日； 6、铝压铸件2023年公司正式投产，冲焊零部件 2024年公司正式投产。 报告期内，公司主要产品产销率的具体情况如下：

注：1、上述产量包含业务外包产量数据；

2、焊装自动化生产线的产销量系按照公司标准焊装自动化生产线折算的产量及销量，公司标准焊装自动化生产线具体指白车身产能在10-15 万台/年的焊装自动化生产线。

报告期内，公司模检具及自动化生产线产品需通过终验收后才能确认达到客户要求，在终验收之前，主要产品在在产品科目核算，故此处统计的产量也为当年通过终验收的产品数量，等于销量。

报告期内，公司铝压铸件的产销率分别为 89.29%、102.42%、96.38%和102.63%；冲焊零部件的产销率分别为 81.04%、80.39%、98.19%和 97.76%。

3、主要客户的销售情况

报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元、%

注1：公司与“奇瑞汽车”交易具体对象主要包括：奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、芜湖埃科泰克动力总成有限公司（2023年12月并入奇瑞汽车）、东南（福建）汽车工业股份有限公司（2024 年 3 月并入奇瑞汽车）、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（2023年12月并入奇瑞汽车）、安徽智界新能源汽车有限公司等；注 ：公司与“安庆新能源投资发展有限公司”交易具体对象主要包括：安庆新能源投资发展有限公司、振宜汽车有限公司、安庆兴开汽车贸易有限公司等；注3：公司与“蔚来汽车”交易具体对象主要包括：蔚来汽车（安徽）有限公司、滁州光启汽车零部件有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等注4：公司与“上汽集团”交易具体对象主要包括：芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司、上汽大通汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等；注 5：公司与“Stellantis 集团”交易具体对象主要包括：FCA Fiat Chrysler Automoveis BrasilLtda、FCA US LLC、Vauxhall Motors Ltd.等；注6：公司与“奇瑞控股”交易具体对象主要包括：芜湖埃科泰克动力总成有限公司（2023年12月并入奇瑞汽车）、瑞隆汽车动力有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（2023年12月并入奇瑞汽车）等；注 7：公司与“福特汽车”交易具体对象主要包括：Ford Motor Company、Ford Motor Companyof Southern Africa (Pty.) Ltd.、Ford Argentina S.C.A、Ford Romania S.A.等。

报告期内，除 2025 年度，公司对奇瑞汽车的销售比例超过 50%之外，公司不存在向单个销售客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。除奇瑞、成飞瑞鹄系公司关联方外，公司董事、高级管理人员，其他主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。

奇瑞汽车作为我国前十大汽车企业集团，其 2023 年、2024 年及 2025 年度的汽车销量分别为 万辆、 万辆和 万辆，并连续 年位居中国品牌乘用车出口第一。公司与奇瑞汽车同位于安徽省芜湖市，具备显著的区位优势，符合汽车产业集群化发展的特征。公司成为奇瑞汽车合格供应商，一方面有助于公司积累核心技术与项目经验，另一方面将形成良好的示范效应，为公司开拓国内其他整车生产企业及零部件客户奠定基础，进而实现业务收入的增长。

（五）主要原材料和能源的供应情况

1、主要原材料的采购情况

公司生产经营所需原材料包括为钢材、机器人及周边、铝液铝锭等，外购成品零部件由采购部门直接采购，加工件所需原料由生产部门根据项目图纸报请采购部采购。公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公司生产经营需求。报告期内，公司主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额的比例情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主要物料采购结构波动的原因系对应期间产品订单结构及生产需求存在一定波动。

2、业务外包及委外加工情况

报告期内，公司除上述原材料采购外，还存在业务外包及委外加工的情况。

（1）业务外包

业务外包主要系因公司模具产能饱和而将部分加工难度较小的模具产品整体发包给其他模具生产企业进行生产，公司业务外包均与外包供应商签订产品发包合同，由外包供应商自行根据技术要求购买原材料。报告期内，公司业务外包金额分别为 5,481.88 万元、4,100.11 万元、1,570.81 万元和 823.52 万元。报告期内，业务外包金额呈下降趋势，主要系公司报告期内自身模检具产能有所提升，

业务外包量减少所致。

（2）委外加工

报告期内，公司委外加工主要系模检具业务的非核心工序以及公司轻量化零部件业务产能尚在爬坡阶段，因此将部分零部件产品委外至外协厂加工，由公司提供合格的加工材料和相关零件，外协厂商根据图纸、工艺卡及加工技术要求等，在公司的技术指导下负责部件加工，公司向外协厂商支付加工费。报告期内，公司上述委外加工金额分别为 15,784.77 万元、11,214.61 万元、9,491.18 万元和4,284.32 万元，委外加工金额总体呈下降趋势，主要系公司轻量化零部件业务产能有所提升，从而减少将零部件由外协厂加工的情形。

3、主要能源的耗用情况

报告期内，公司生产所需的能源主要为电力和燃气，使用情况如下：

4、主要供应商的采购情况

报告期内，公司前五名原材料供应商采购情况如下：

单位：万元、%

注1：公司与“安川电机”交易具体对象主要包括：安川电机（中国）有限公司、安川通商（上海）实业有限公司等； 注 ：公司与“奇瑞汽车”交易具体对象主要包括：瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（年12月并入奇瑞汽车）、芜湖莱特思创汽车零部件有限公司、芜湖奇瑞科技有限公司等；注3：公司与“泓毅股份”交易具体对象主要包括：芜湖泓鹄材料技术有限公司、大连嘉翔科技有限公司、安徽泓毅汽车技术股份有限公司等； 注4：公司与“奇瑞控股”交易具体对象主要包括：瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（2023年12月并入奇瑞汽车）、芜湖金桔科技有限公司等。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，成飞瑞鹄、泓毅股份、奇瑞、福瑞德系公司的关联方，除此之外，公司董事、高级管理人员，其他主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。

（六）安全与环保情况

1、安全生产

（1）安全生产概况

公司严格遵照国家法律法规的要求，持续贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，加强员工劳动保护和安全管理。公司建立了完整的安全生产管理体系，组建了由总经理担任主任的安全生产委员会，负责统一协调公司的安全生产管理工作。各部门设立安全生产领导小组，具体落实安全生产的各项管理制度，推进日常安全生产管理工作，形成对人员安全、设备安全、操作安全等的有效监控。部门安全员以强化安全巡察、落实安全措施、消除安全隐患为主要内容持续推进各部门安全生产工作，发现事故隐患及时上报并采取相应处理措施。公司定期对生产设备进行检修，保证生产设备的质量及良好的运转状态，杜绝了由于生产设备的状态问题引发安全生产事故的可能性。同时公司不断深入开展安全意识教育工作，定期组织进行安全意识教育和应急预案演练。在办公和公共场所配备必备的消防设备、报警器和应急保护设施以及应急保护药品，并定期检查和更换。

（2）安全生产事故情况

报告期内，公司未发生重大安全生产事故。

2、环境保护

公司主营业务对应的专用设备制造业和汽车制造业不属于国家环保部认定的重污染行业。公司倡导绿色制造、清洁生产理念，高度重视环境保护工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，持续完善各项环境保护制度，从源头抓起，实现清洁生产，确保环境控制符合标准。公司重视生产过程中的环境保护，对主要污染物均进行了妥善处理。报告期内，公司未发生环境污染事故，亦因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚。

（七）产品质量控制情况

1、质量控制标准

公司非常重视产品质量控制体系的建立健全，通过了国际标准化组织的

ISO9001:2015 质量管理体系认证以及德国汽车工业联合会的 VDA6.4 质量管理体系认证。在执行行业标准的基础上，公司建立了符合自身发展的质量管理体系全套规范性文件，包括《公司质量管理制度》《质量手册》《产品监视与测量控制程序》《不合格品控制程序》等，从产品的设计开发、原材料采购入库、生产制造过程到成品出厂及售后质量异常处置等均做了明确和详细的规定，对业务全流程进行严格的管控，确保为客户提供高品质的产品。

2、质量控制措施

公司高度重视质量控制工作，建立了符合行业和公司发展的质量管理体系全套规范性文件，对业务全流程进行严格质量管控，具体质量控制措施如下：

（1）公司设立了质保部，负责制定公司 KPI质量指标，并将质量指标进行分解，建立目标责任制，分块管理。质量目标在公司内采用质保部进行监控评估、各部门分别主控的方式进行管理。各质量指标主控部门负责指标的细化、分解和提升工作，将影响指标的问题 100%分解到责任人。

（2）质保部相关人员在日常的经营生产中常驻相关部门，对质量问题进行全面跟踪评估，在物料进厂检验、制造加工、调试、验收、出库发货、售后质量异常记录等各个环节均按照《产品监视与测量控制程序》等内部管理制度执行，建立了完善的质量控制体系；

（3）公司建立了质量信息管理平台，按照指标管理结构分层完善各部门质量信息平台，包括信息建模、收集分析、追溯归档流程。确保每日的质量问题当日落实到具体责任人，并要求责任部门拿出预防措施，在部门内进行宣传，拒绝类似质量问题再次发生；

（4）公司在狠抓产品质量的同时，注重质量文化建设，发挥宣传教育辅助工具的作用，包括看板宣传和定期组织召开质量例会等方式，旨在统一公司上下思路，以宣传带动员工自觉行动，齐心协力进行“全面质量管理”的效能。

3、质量纠纷情况

公司建立了较完善的质量管理体系，并对每一个项目严格按照质量控制流程执行。报告期内，公司未发生因产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，也未出现过重大质量纠纷。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务安排

公司现有业务系汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务，下游主要面向汽车整车制造商，为其一级供应商，采用直销模式进行销售；上游包括专用设备供应商、通用设备供应商、汽车零部件二级供应商以及钢材、铝锭原材料供应商等。

汽车制造装备业务：主要产品为非标产品，具有很强的定制化特征，公司采用“以销定产、以产订购”的经营模式，从订单承接到产品最终交付一般需要 12-18个月周期，不存在明显的季节性特征。报告期内，公司汽车制造装备业务在手订单充足，产能利用饱和，未来一段时期内，公司汽车制造装备业务收入可预期性较强。

汽车轻量化零部件业务：主要产品是为汽车车身、汽车动力总成系统轻量化零部件，公司采用“以销定产”的经营模式，根据下游客户的年、月以及周度排产计划进行生产供应，季节特征与下游整车制造商基本同步。报告期内，公司汽车轻量化零部件业务产能逐步释放，一体压铸车身结构件、冲焊零部件产能利用率逐季提升，铝合金精密铸造动总件产能利用较为饱和；同时，报告期内，公司汽车轻量化零部件业务多款车型订单处于产品开发阶段，未来一段时期内将陆续投产，有望带动公司汽车业务规模进一步扩大。

2、未来发展战略

公司在汽车制造装备和汽车轻量化零部件领域继续秉持“聚焦聚力、做精做强”的战略原则，以“强品牌、优绩效、可持续”为发展理念，力争尽快实现覆盖件模具产品竞争力达到全球领先、焊装自动化生产线产品竞争力进入国内行业头部、轻量化零部件产品具有较强的行业竞争力的业务战略目标。公司将通过技术创新、管理的持续创新改善、精细化数字化的管理提升、成本控制等措施，努力促进公司营业收入、净利润增长优于行业整体水平，净资产收益率保持在合理区间。同时，在新产业新市场方面，积极用好公司既有资源，同时发掘市场新兴机会，一是加快海外市场谋划布局，加大市场拓展力度，为未来一段时期海外业务占比提升提供保障；二是积极做好在智能制造和智能机器人产业等领域的研究和开发，为公司中长期发展寻找增量机会。

八、公司技术研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元、%

（二）研发人员情况

截至2026年6月30日，公司共有研发人员600人，占公司总人数的20.73%。报告期内，公司研发技术团队稳定，公司研发人员数量随着公司经营规模的扩大而相应增长，未发生重大变动。

（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体情况详见本节“九、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。

（四）核心技术情况

公司的研发项目主要来源于自主研发。公司的各项核心技术不涉及与下游合作研发而形成，研发成果由公司独自享有，不存在与下游客户成果分配和风险分担的情形。公司技术水平及技术先进性具体情况详见本节“六、公司所处行业的基本情况”之“（七）公司竞争优势”相关内容。

（五）在研项目情况

九、公司主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至2026年 6月 30 日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

1、自有房屋建筑物

截至2026 年 6月 30日，公司拥有房屋建筑物的具体情况如下：

注：瑞祥工业上述序号 55、56 的房屋对应的土地使用权为“皖（2017）芜湖市不动产权第0205449号”《不动产权证书》所登记之土地使用权。

2、租赁房屋建筑物

截至2026 年 6月 30日，公司子公司瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化及武汉瑞鲸租赁了部分房产主要用于生产及办公，具体上述租赁情况如下：

公司实际控制人柴震已就此出具承诺：就公司控股子公司租赁的房屋，若在现有租赁期限内控股子公司无法继续承租该等房屋的，本人将积极协助控股子公司及时寻找替代厂房，确保控股子公司的生产经营持续稳定；若控股子公司因无法继续承租该等房屋导致生产经营中断的，本人将承担相应的损失。

公司及子公司租赁的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租赁合同的效力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成公司本次发行的实质障碍。就该等租赁未履行租赁合同登记备案手续事项，公司实际控制人柴震已出具承诺，若因未获提供房屋产权证书、未办理房屋租赁合同登记备案手续致使公司及子公司遭受任何损失的，其承诺承担该等损失。

3、主要设备

截至2026年 6月 30日，公司及子公司在用的主要生产设备（单台生产设备原值在500万元以上）情况如下：

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2026 年 6月 30日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：

2、商标

截至2026 年 6月 30日，公司拥有8项注册商标，具体如下：

3、专利

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合计拥有专利 230 项，其中发明专利 89 项，主要专利权情况如下：

4、计算机软件著作权

截至2026 年 6月 30日，公司共拥有84项计算机软件著作权，具体如下：