证券代码：600655

证券简称：豫园股份

公告编号：临2026-055

债券代码：242519

债券简称：25豫园01

债券代码：242813

债券简称：25豫园02

债券代码：242814

债券简称：25豫园03

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为满足公司用于调整公司债务结构、偿还公司到期债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟发行不超过人民币12 亿元（含12 亿元）公司债券（下称“本次公司债券”）。发行预案如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

经对照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2024 年修订）等的相关规定，公司确认符合公司债券发行挂牌转让申请条件。

公司不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024 年修订）》中列明的不适宜非公开发行公司债券的发行人范畴；最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过 30%的单一子公司不存在负面清单第1 条至第 6条及第11 条规定情形。具体情况如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

3、公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉

及整改事项且尚未完成整改的。

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

6、擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。

7、本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

8、除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

9、本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。

10、本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

11、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

12、主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。

13、典当行。

14、未能同时满足以下条件的担保公司：（1）经营融资担保业务满3年； （2）注册资本不低于人民币6亿元；（3）近三年无重大违法违规行为；（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。

15、未能同时满足以下条件的小额贷款公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。

综上所述，公司不属于中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2024 年修订）中列明的不适宜非公开发行公司债券的发行人范畴，符合非公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次公司债券的发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币 12 亿元（含12 亿元）。具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。

（二）本次公司债券的发行方式

本次公司债券采用非公开发行的方式，在获得上海证券交易所（下称“上交所”）无异议函后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（三）本次公司债券的期限及品种

本次债券期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

本次债券票面金额为100 元，按面值平价发行。本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。

（五）本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于偿还公司到期债务及补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（六）担保安排

本次公司债券的担保安排提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士确定。

（七）本次公司债券的偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（八）本次公司债券的发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（九）本次公司债券的挂牌转让安排

在满足挂牌转让条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所挂牌转让，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士在获得上交所无异议函后根据上交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

（十）本次公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长（简称“董事会授权人士”），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜。

2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。

4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

5、根据实际发行审批要求，对本次债券发行所涉及的具体资金用途及金额进行调整。

6、负责办理与本次公司债券的发行及挂牌转让有关的事宜。

7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及挂牌相关的其他一切事宜。

8、以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）本次董事会决议的有效期

除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东会决议作出之日起至获得上交所无异议函后 36 个月之内有效。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近两年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

单位：万元

4、母公司资产负债表

5、母公司利润表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并范围变动情况

1、2025 年度

2025年，新纳入合并范围的子公司共 20家，明细如下：

2025年，不再纳入合并范围的子公司 12 家，明细如下：

2、2024 年度

2024 年，新纳入合并范围的子公司共 27 家，明细如下：

2024 年，不再纳入合并范围的子公司 20 家，明细如下：

（三）近两年主要财务指标

（四）管理层简明财务分析

1、资产及负债状况

单位：万元

2、现金流分析

单位：万元

（1）2025 年，经营活动产生的现金流量净额同比减少 180,263.94 万元，同比下降42.38%，主要系本年公司物业开发与销售板块销售回款较上年减少所致。

（2）2025 年，投资活动产生的现金流量净额同比增加 29,842.96 万元，同比增幅76.89%，主要系本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金较上年减少所致。

（3）2025 年，筹资活动产生的现金流量净额同比增加 121,616.08 万元，同比增幅31.82%，主要系本年净偿还债务导致的筹资活动现金流出较上年减少所致。

3、盈利能力分析

单位：万元

2025 年度，公司业务亏损的主要原因如下：

（1）公司通过动态优化销售策略，加快推进房地产项目库存去化与资金回流，使得公司物业开发与销售业务实际销售价格下降。在当前市场环境下，对于预计可变现净值低于账面成本的项目，严格按照两者之间的差额计提存货跌价准备。

（2）受宏观经济及行业周期性调整影响，租赁市场供需关系变化导致部分持有物业的出租率及租金水平承压。公司依据持有物业的实际租赁状况，对相关投资性房地产进行了公允价值评估，产生公允价值变动损失。

4、偿债能力分析

公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持在合理水平，2023-2025年，公司利息保障倍数分别为 2.01、1.21 和-1.50。

公司偿债资金来源及保障情况如下：

（1）物业销售与开发板块、商业综合运营贷款为项目开发贷及经营性物业贷款，均与项目匹配，偿还来源为项目运营及销售资金回笼，贷款期限分布在1-3 年及3年以上。物业销售与开发板块最近两年分别去化 97.68 亿元和 47.73 亿元，公司资金回笼后优先用于偿还项目贷款、公司其他贷款，剩余部分用于项目开发；因此，物业销售及开发的贷款与项目匹配，回笼资金支撑性较强。截至目前，公司存量房地产项目以豫园二期、三期和三亚等核心优质项目为主，2026 年开始陆续进入项目结算周期，上述资金可以作为本次债券偿付的补充。

（2）除主营业务外，公司目前仍有预计价值在50-100 亿元左右的可快速变现的二级市场非核心资产，例如金徽酒股票、百联股份、泰康保险、重庆农商行股票等等。未来若有合适的价格和对手方，公司也将考虑通过处置非核心资产的形式获取可用的流动资金。

（3）公司自身经营活动产生的现金流可作为偿债的保障。2025 年度，经营活动现金流入为423.00 亿元，经营活动产生的现金流量净额为24.51 亿元。

四、本次公司债券募集资金用途

本次公司债券募集资金用途包括但不限于偿还公司到期债务及补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2026 年4 月30 日，公司及控股子公司对外担保（仅指对公司及其控制的子公司以外的第三方提供的担保）余额合计 293,391 万元，占 2025 年 12 月 31 日经审计的公司净资产的9.78%。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2025年末，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026 年 5 月 28 日