上海交运集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交运股份”）拟与控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）及其关联方进行资产置换（以下简称“本次交易”“本次关联交易”或“本次资产置换”）。拟置入的资产为控股股东久事集团及其关联方上海久事体育产业发展（集团）有限公司（以下简称“久事体育”）、上海久事旅游（集团）有限公司（以下简称“久事旅游”）、上海久事文化传播有限公司（以下简称“久事文传”）持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产，包含上海久事体育赛事运营管理有限公司（以下简称“赛事运营公司”）100%股权、上海久事体育场馆有限公司（以下简称“场馆公司”）100%股权、上海浦江游览集团有限公司（以下简称“浦江游览”）100%股权和上海久事演艺有限公司（以下简称“演艺公司”）100%股权。拟置出资产为交运股份所持有的上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“汽车动力公司”）100%股权、上海交运汽车精密冲压件有限公司（以下简称“冲压件公司”）100%股权、烟台中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“烟台中瑞公司”）100%股权、沈阳中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳中瑞公司”）100%股权，及上海交运英诺维健康科技有限公司（以下简称“英诺维公司”）100%股权。根据资产评估结果，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，本次置出资产评估值合计为

133,494.56 万元，置入资产评估值合计为 161,989.98 万元。本次交易价格以评估值为基础确定，置出资产交易价格为 133,494.56 万元，置入资产交易价格为161,989.98 万元，差额部分 28,495.42 万元由交运股份以现金方式向交易对方补足。

 本次交易的交易对方为公司控股股东及其下属企业，本次交易构成关联交易。

 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 本次交易的交易对方之一、公司控股股东久事集团（即业绩承诺方）承诺：以 2026 年至 2028 年为业绩承诺期，以收益法定价的置入标的公司（赛事运营公司、场馆公司、演艺公司，以下简称“业绩承诺标的”）在业绩承诺期届满时实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）累计金额不低于 34,024.42 万元（以下简称“承诺净利润”）。若在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，久事集团应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：（全部业绩承诺标的累计承诺净利润－全部业绩承诺标的累计实际净利润）÷业绩承诺期间内全部业绩承诺标的累计承诺净利润的总和×全部业绩承诺标的的本次交易对价。业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次交易中业绩承诺标的的交易对价总额。

 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。

 不含本次交易，过去 12 个月，除前期已经股东会审议通过且披露的关联交易外，公司与久事集团及其关联方未发生其他关联交易；公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:

1、本次拟置入标的公司在生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次资产置换尚需经授权的国家出资企业的批准，以及尚须获得股东会的批准后方可实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

3、本次交易设置了以收益法定价的置入标的公司相关的业绩承诺及补偿条款，但仍然存在该等业绩承诺不能达标的风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

注：本公告所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司拟与控股股东久事集团及其关联方进行资产置换。拟置入的资产为控股股东久事集团及其关联方久事体育、久事旅游、久事文传持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产，包含赛事运营公司100%股权、场馆公司100%股权、浦江游览 100%股权和演艺公司 100%股权；拟置出资产为交运股份所持有的汽车零部件制造与销售及非急救助行服务相关资产，包含汽车动力公司 100%股权、冲压件公司100%股权、烟台中瑞公司100%股权、沈阳中瑞公司100%股权和英诺维公司 100%股权。

本次交易的具体方案安排如下：

（1）公司以其持有的烟台中瑞公司 11.12%股权，与久事集团持有的浦江游览 45%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司以支付现金的方式购买。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的以2025年12 月31 日为基准日的资产评估报告，置入标的公司浦江游览于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为 59,839.98 万元，置出标的公司烟台中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 18,669.61 万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览 45%股权作价 26,927.99 万元，置出标的公司烟台中瑞公司11.12%股权作价2,076.25 万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事集团持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即 24,851.74 万元由公司以支付现金的方式购买。

（2）公司以其持有的汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权，与久事体育持有的赛事运营公司、场馆公司100%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司以支付现金的方式购买。根据东洲评估出具的以2025 年 12 月 31 日为基准日的资产评估报告，置入标的公司赛事运营公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为 75,100.00 万元，场馆公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为 25,500.00 万元，置出标的公司汽车动力公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为87,126.54 万元，沈阳中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为9,124.95 万元，英诺维公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 704.83 万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司赛事运营公司、场馆公司 100%股权合计作价 100,600.00 万元，置出标的公司汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权合计作价96,956.32 万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事体育持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即3,643.68 万元由公司以支付现金的方式购买。

（3）公司以其持有的冲压件公司 100%股权、烟台中瑞公司 80.58%股权，与久事旅游持有的浦江游览 55%股权的等值部分进行置换。根据东洲评估出具的以 2025 年12 月31 日为基准日的资产评估报告，置入标的公司浦江游览于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为 59,839.98 万元，置出标的公司冲压件公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为17,868.63 万元，烟台中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 18,669.61 万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览 55%股权作价 32,911.99 万元，置出标的公司冲压件公司 100%股权作价 17,868.63 万元，烟台中瑞公司 80.58%股权作价 15,043.36 万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事旅游持有的置入资产的等值部分置换。

（4）公司以其持有的烟台中瑞公司 8.30%股权，与久事文传持有的演艺公司 100%股权的等值部分进行置换。根据东洲评估出具的以 2025 年 12 月 31 日为基准日的资产评估报告，置入标的公司演艺公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为1,550.00 万元，置出标的公司烟台中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 18,669.61 万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司演艺公司 100%股权作价 1,550.00 万元。置出标的公司烟台中瑞公司 8.30%股权作价1,550.00 万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事文传持有的置入资产的等值部分置换。

2、本次交易的目的和原因

（1）响应政策，服务国家战略和上海发展

国家《扩大内需战略规划纲要》强调扩大文化和旅游消费、促进竞赛表演产业扩容升级；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出，要推进文旅深度融合，大力发展文化旅游业，以文化赋能经济社会发展；上海市《“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》、2025 年上海市《政府工作报告》均强调深化建设国际文化大都市，包括积极建设全球标杆性文化体育类活动品牌，提升文化旅游体育产业能级，促进文旅深度融合。上海市委市政府明确提出服务业创新发展是深化“五个中心”建设的重要内容，要大力发展文体娱乐业、旅游业等溢出性强的服务业。深化建设“五个中心”及国际文化大都市，需要培育强大的文体旅企业。上海作为全国文旅消费核心城市，文体旅资源丰富且高度集中。上市公司经本次资产置换后将逐渐成长为全国文体旅标杆企业，置入的文体旅资产具有强消费转化属性，有利于发挥规模经济效应，增强公司资源集聚统筹能力，提高文化内容输送能级，进而在更高层次上担任国际文化沟通桥梁，参与国际市场竞争合作，提升全球资源配置权、内容定价权、文化话语权，更好地服务国家战略和上海发展。

（2）突破瓶颈，打造文体旅融合上市平台

新能源汽车渗透率持续提升，公司传统燃油车零部件业务经营亏损，亟需转型。与此同时，上海旅游市场持续回暖，久事集团文体旅业务规模回升——2025年ATP1000 上海网球大师赛观赛人次突破25 万，票房首次破亿¹；2026 年F1 中国大奖赛现场观赛总人次超过 23 万，创近 20 年来新高²，2025 年 F1 中国大奖赛，吸引了超22 万人次到场观赛，直接经济影响约24.7 亿元，通过文体商旅展联动等方式带来的间接经济影响（拉动效应）约69.1 亿元³；2025 年度浦江游览接待游客超186 万人次，同比增长约15%。

通过本次交易，上市公司将置入久事集团文体旅核心业务，该等业务产业链较为完整，业态融合发展基础好，涵盖体育赛事运营、体育场馆运营、演艺策划运营、水上旅游等。置入资产内容能级高、牵引动能强，拥有ATP1000 上海网球大师赛、F1 中国大奖赛、世界斯诺克上海大师赛、长三角国际田径钻石赛、中国壁球公开赛等全球品牌赛事运营权；拥有徐家汇体育公园、上海东方体育中心、上海国际赛车场（内环内部分）、上海旗忠森林体育城网球中心等地标级体育场馆的运营权，是文体旅核心内容转化为现场体验的重要底座；拥有“一江一河”（指上海黄浦江与苏州河）水上旅游这一独特文旅场景，具有不可复制的生态、文化与产业融合特色，游船不仅是水上旅游内容的底座，更是可嫁接其他文体娱乐主题场景的“百变舞台”。通过本次交易，上市公司将置入久事集团文体旅业务板块稀缺资源，该等资产市场化属性较强且具有高协同性，可抢抓文体旅行业上行周期和资本市场机遇，有利于提高市场化业务活力，打造文体旅融合上市平台。同时有效解决上市公司传统业务发展空间受限问题，对公司业务转型升级具有重要意义。

（3）优化资产结构，提升经营业绩和股东回报

本次交易置入标的资产为久事集团文体旅业务板块的核心稀缺性资产，具有良好的发展空间与前景，未来可拓展衍生消费、沉浸式体验等增量业务，市占率有望持续提升。同时置出亏损较为严重的汽车零部件制造与销售业务，以整体提升上市公司资产质量，拓展上市公司未来发展空间，增强上市公司资本市场价值，从而提升股东回报。

本次交易完成后，上市公司将逐渐转型为业态融合的文体旅融合上市平台，集合体育赛事运营、体育场馆经营、演艺策划运营、水上旅游等文体旅融合业务为一体，成为全国标杆性文体旅综合产业集团之一。

3、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议表决情况

2026 年5 月19 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案，董事陈晓龙先生、何鲁阳先生回避表决，其余5名董事全部参与表决并一致同意与本次交易相关的各项议案。各项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次资产置换尚需经授权的国家出资企业的批准。

本次资产置换尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该等议案的投票权。

（四）过去12 个月关联交易的情况

截至本公告出具之日，过去 12 个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000.00 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的上市公司与置入、置出标的公司的财务指标及交易作价相关情况对比如下：

注：以上置入、置出标的公司均采用经审计的模拟合并财务数据。

综上，根据相关财务指标及交易价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（六）本次交易的信息披露及调整情况

公司已于 2026 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易并签署<资产置换框架协议>的提示性公告》公告编号：2026-002）。公司后续分别于 2026 年2 月12 日、3月 11 日、4月11 日、5 月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的公告》（公告编号：2026-010、2026-011、2026-017、2026-023）。

相较首次披露的公告内容及公司与久事集团签署的《资产置换框架协议》，本次交易最终方案及最终签署的相关协议，情况对比如下：

为顺利推进本次资产置换，加快交易进度，经公司与交易对方充分协商，调整了本次交易涉及的资产范围：

置入资产方面，考虑到上海久事智慧体育有限公司的资产特性、行业属性及涉及小股东沟通等事项，为避免影响本次交易进度，本次不将上海久事智慧体育有限公司不低于62.40%股权纳入本次置入资产范围。

置出资产方面，由于上海市汽车修理有限公司业务处于转型调整期，已实施集约管理，并新获部分新能源品牌授权，不将上海市汽车修理有限公司 100%股权纳入本次置出资产范围；鉴于上海通华不锈钢压力容器工程有限公司涉及小股东沟通等事项，不将上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 80%股权纳入本次置出资产范围；考虑到英诺维公司从事的非急救助行业务与公司未来业务发展方向关联度较低，将公司持有的英诺维公司100%股权新增纳入本次置出资产范围。

（七）置入资产业务概况

通过本次交易，上市公司将置入久事集团文体娱乐业与旅游业的核心业务，该等业务不仅品类丰富，涵盖了体育赛事运营、体育场馆运营、演艺策划运营、水上旅游等；同时内容能级高、牵引动能强，拥有ATP1000 上海网球大师赛、F中国大奖赛、世界斯诺克上海大师赛、长三角国际田径钻石赛、中国壁球公开赛等具有全球影响力的品牌赛事的运营权，以及“一江一河”（指上海黄浦江与苏州河）水上旅游这一独特文旅场景。

置入资产在文体旅产业链覆盖广泛，各标的公司间协同效应显著，可有效实现体育赛事 IP 牵引、多场景联动、消费触达延伸，有效串联文体旅服务消费价值链，提升上市公司文体旅业务整体运营效率与盈利水平。

（八）本次交易的业绩承诺及补偿事项

公司与本次交易对方之一、公司控股股东久事集团（即业绩承诺方）签署关于本次交易的《业绩承诺及补偿协议》，其中约定：

以 2026 年度、2027 年度和 2028 年度为业绩承诺期，以收益法定价的置入标的公司（赛事运营公司、场馆公司、演艺公司，统称为“业绩承诺标的”）在业绩承诺期届满时实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（即“实际净利润”）累计金额不低于34,024.42 万元（即“承诺净利润”）。

若在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，久事集团应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额为：（全部业绩承诺标的累计承诺净利润－全部业绩承诺标的累计实际净利润）÷业绩承诺期间内全部业绩承诺标的累计承诺净利润的总和×全部业绩承诺标的的本次交易对价。

其中，为整合场馆运营业务而设立的场馆公司，因该等业务整合（包括以股权或业务方式整合）构成同一控制下企业合并所产生的 2026 年 1 月1 日至业务整合合并日的扣除非经常性损益后的净损益，应包含在 2026 年度场馆公司承诺净利润及实际净利润中。

上述补偿于业绩承诺期满后计算，业绩承诺期满后，全部业绩承诺标的累计实际净利润未达到累计承诺净利润时应按照上述方式进行补偿。

在任何情况下，业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次交易中业绩承诺标的的交易对价总额。

（九）上市公司未来发展整合规划

本次交易将为上市公司带来具有良好发展空间与前景的文体旅核心业务，同时置出亏损较为严重的汽车零部件制造与销售板块业务，以整体提升上市公司资产质量。未来，上市公司将计划转型为业态融合的文体旅交综合上市平台，集合体育赛事运营、体育场馆经营、演艺策划运营、水上旅游、城市交通物流及汽车销售等文体旅交融合业务为一体，成为全国综合性文体旅交产业集团之一。

本次置入的文体旅核心业务，将成为上市公司未来的核心发展方向与增长引擎。本次置入的标的公司为市场化属性较强且相互间具有高协同性的文体旅业务板块核心资产。上市公司可以此为基础，抢抓文体旅行业上行周期和资本市场机遇，打造文体旅交融合上市平台。同时有效解决上市公司传统物流及汽车销售业务发展空间受限问题，对公司业务转型升级具有重要意义。

公司未来将致力于以高品质的文体旅服务满足人民美好生活的需求，深耕上海、辐射全国、连接全球，以市场化方式推动海内外交流发展，不断构建并提升IP 牵引、多业态融合的发展模式，力争成为国内领先、具有国际竞争力的文体旅

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一：久事集团

2、交易对方二：久事体育

3、交易对方三：久事旅游

4、交易对方四：久事文传

本次交易对方为久事集团、久事体育、久事旅游和久事文传。

久事集团为公司控股股东，久事体育、久事旅游和久事文传均为久事集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的企业概况

1、置入标的公司一：赛事运营公司

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）权属情况说明

赛事运营公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

赛事运营公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。赛事运营公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近12 个月内，赛事运营公司未发生增资、减资或改制的情况。

根据赛事运营公司说明，赛事运营公司存在境外参股股权收购及变动未办理境外投资相关手续的情况。针对现存瑕疵可能导致的处罚风险，在本次交易文件中，交易对方久事体育已在交易协议中做出陈述保证“如因置入标的公司于置入资产交割日前存在的违反法律、法规或对其有约束力的合同或协议的行为导致置入标的公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、构成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷，并导致置入标的公司受到实际损失，则上市公司有权要求久事体育予以赔偿。”同时，控股股东久事集团已出具《关于合法合规情况的承诺函》，亦对上述情形导致的上市公司损失作出赔偿承诺。

（4）主营业务概况

赛事运营公司主营业务是国际国内各项体育赛事的承办与运营，主要运营赛事包括ATP1000 上海网球大师赛、F1中国大奖赛、长三角国际田径钻石赛、世界斯诺克上海大师赛等国际赛事，并运营自主创新类赛事如“蒸蒸日上迎新跑”

等，是国内领先的赛事运营服务商。

截至本公告出具日，赛事运营公司主要运营的赛事情况如下：

⁴ “上海赛事”品牌认定体系结合城市特色将赛事分为“P”赛事、“H”赛事和“D”赛事。“P”赛事指 Premium Events，即具有全球影响力的赛事。具有全球影响力的赛事指对全球范围内的赞助商、观众以及媒体均具有较强吸引力和号召力的赛事，应具有以下特征：（1）在上海已举办 7年以上；（2）赛事投入不低于 2000 万；（3）赛事是由世界顶级体育组织、职业体育俱乐部联盟等举办的具有全球影响力的赛事；（4）所属运动项目拥有较为广泛的本土受众。“H”赛事指 HallmarkEvents，即标志性赛事。标志性赛事指能够展现上海城市形象、传播上海城市文化、与上海城市气质相符合、具有一定影响力与知名度的赛事，应具有以下特征：（1）在上海已举办或规划举办 7 年及以上；（2）在国内外具有较高知名度与影响力，办赛规模相对较大；（3）与上海城市气质相契合，已成为上海城市名片的一部分。“D”赛事指 DevelopingEvents，即为培育型赛事，包括：（1）各类体育组织或社会力量创办的、在我市连续举办或规划举办超过 3 届（含）的、参赛人数多、组织规范专业、业内影响力较大的单项体育赛事；（2）国内体育组织或社会力量从国外引进的、在我市连续举办或规划举办超过 3届（含）的、具有较强发展潜力的体育赛事。

数据来源：国家体育总局发布的《2025 年上海市体育赛事影响力评估报告》。

（5）主要经营模式

1）服务模式

赛事运营公司业务获取方式主要分为直接承办赛事和受托运营赛事两种。直接承办赛事是赛事运营公司通过向赛事方⁶申请或参加公开招投标的方式取得赛事的承办权⁷，如 ATP1000 上海网球大师赛、世界斯诺克上海大师赛等；受托运营赛事是受久事体育等主办方⁸委托运营赛事，如F1 中国大奖赛等。

赛事运营公司获取赛事承办权或受托运营后，凭借其运营管理赛事多年积累的经验及专业能力，为赛事方或主办方提供赛事运营的全流程服务。服务内容主要包括：赛事的整体策划、组织、执行；行政手续办理；提供完全符合办赛要求及标准的比赛场馆及相关设施；线上及线下的市场推广与营销；赛事现场及场外活动组织；景观布置与场地搭建；人员配备、安保、清洁、保险安排、运动员服

务等后勤管理。

2）销售模式

根据运营赛事方式的不同，赛事运营公司分为两种销售模式：

直接承办赛事模式下，赛事运营公司主要通过对体育赛事进行运营、组织、商业推广及全程管理，协调整合赛事相关资源，开展赛事赞助、媒体版权销售、票务与现场销售、赛事 IP 衍生品销售等业务实现营业收入。在该模式下，赛事运营公司的主要收入为票务收入、赞助收入、商业服务收入、纪念品销售收入等。

受托运营赛事模式下，赛事运营公司主要提供专业服务团队，为赛事方、主办方提供赛事运营相关的专业服务。在该模式下，赛事运营公司的收入为受托运营服务收入。

3）盈利模式

赛事运营公司的主要盈利模式为通过经营赛事，不断提升赛事规格、媒体关注度和观众覆盖面，持续扩大赛事的商业体育品牌价值，从而获取现场观赛的门票收入、多层次的赞助收入、媒体版权销售收入等，并拓展赛事相关衍生产品的设计开发与商业化运营，最终获得多样化的商业利益。

2、置入标的公司二：场馆公司

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）场馆公司业务整合情况

场馆公司系2026 年 3月25 日成立的标的公司，其通过业务收购的方式，取得了久事体育原场馆运营相关公司（上海东亚体育文化中心有限公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司东体场馆分公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司旗忠网球分公司、上海久事国际体育中心有限公司）的场馆运营业务相关的经营性资产及负债（除现金外）、人员、业务合同、商标等；同时，久事体育产业发展（苏州）有限公司的 100%股权通过无偿划转方式划转至场馆公司。通过上述业务整合和资产归集，场馆公司实现了久事集团旗下核心场馆运营业务的整体归集和整合。

场馆公司主要以直接经营或受托经营等方式承接徐家汇体育公园、上海国际赛车场（内环内部分）、上海东方体育中心、上海旗忠森林体育城网球中心、上海市仙霞网球中心、苏州万体汇等体育场馆的运营权。

（4）权属情况说明

场馆公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

场馆公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。自场馆公司 2026 年3月成立以来，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估，亦未发生增资、减资或改制的情况。

（5）主营业务概况

场馆公司从事体育场馆运营业务，主要为赛事活动、文艺演出、商业活动、公众开放等活动提供场地及配套服务。场馆公司主要通过场地租赁等方式取得场馆运营权，为体育场馆资产持有方提供日常运营服务及组织保障各类活动，核心使命是让场馆高效运转，挖掘商业价值，涵盖日常管理、运营保障、活动统筹等全流程事务，是国内领先的体育场馆运营服务商。

截至本公告出具日，场馆公司经营管理多层级的体育场馆，包括符合国际汽车联合会 FIA 国际标准的专业赛车场、集竞技赛事与全民健身于一体的城市体育公园及综合型体育场馆、适配水上运动及综合体育赛事开展的水上体育中心，以及满足专业网球赛事举办与业余网球运动体验的专业网球场馆等。

场馆公司目前经营的主要体育场馆情况如下：

3、置入标的公司三：浦江游览

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）权属情况说明

浦江游览股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

浦江游览资信状况良好，未被列为失信被执行人。浦江游览最近12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近 12 个月内，浦江游览未发生增资、减资或改制的情况。

（4）主营业务概况

浦江游览的主营业务为水上旅游、旅客运输、船舶租赁、游船餐饮、游船主题活动等水上旅游观光业务；除上海黄浦江水上游览外，浦江游览还受久事旅游委托经营上海久事苏州河旅游发展有限公司（久事旅游控股子公司）的相关水上旅游业务，即苏州河游览相关业务。

（5）主要经营模式

1）服务模式

上海黄浦江游览是浦江游览的主营业务，是其水上旅游的核心组成部分，主要依托上海城市内部的黄浦江水域资源开展。主要服务模式按向游客提供的游览产品类型不同，可分为三大类：①以固定航线、定时发船为特征，游客可以在船上欣赏上海黄浦江两岸风光；②主题游船则是在观光基础上增加特色餐饮、演艺表演等元素，提升游客体验和客单价；③包船定制则主要面向企业客户和高净值人群，提供船舶租赁、旅游咨询等专属定制化水上旅游服务。

2）销售模式

浦江游览的销售模式主要分为两大类：

①票务代理销售，即浦江游览常规航线票务由上海浦江游览营运服务有限公司（以下简称“运服公司”）进行代理销售，运服公司是“黄浦江游览”的票务总代理，其直接面向终端游客进行票务的统一销售与管理，并按月与浦江游览进行票务结算，公共航班（精华游）按航班分配结算票款金额。

②包船定制服务，即浦江游览直接向企业客户和高净值人群提供船舶租赁、旅游咨询等专属定制化水上旅游服务。

3）盈利模式

浦江游览的营业收入以观光游览船票收入、包船定制收入为核心，外延开拓船艇管理、码头运营管理、游船冠名、旅游商品销售等多样化服务收入，以覆盖船舶折旧、人工成本、燃油及能源等成本费用，从而获取商业利益。

4、置入标的公司四：演艺公司

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）权属情况说明

演艺公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

演艺公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。演艺公司最近12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近 12 个月内，演艺公司未发生增资、减资或改制的情况。

（4）主营业务概况

演艺公司的主营业务类型为：

1）演唱会业务：是演艺公司核心的业务板块。主要包括大型演唱会的承办、参投及相应演艺活动保障服务，代表性项目包括上海体育场举办的 2025 年五月天演唱会、2024 年邓紫棋演唱会、2025 年周杰伦演唱会等。

2）音乐节业务：主要包括自主IP 创制与运营的音乐节等大型户外演出活动，代表性项目包括自 2014 年起在上海世博公园等场地持续举办的简单生活节(Simple Life Festival)、上海世博公园举办的 2025 年 ACE 音乐现场等。

3）其他演艺业务：主要包括品牌客户合作、跨界联动商业活动运营及其他演艺相关服务。

（5）主要经营模式

1）服务模式

演艺公司的服务模式为演出项目运营，主要通过受托运营、自主投资、联合投资等多种方式参与演唱会、音乐节等演艺项目的运营，负责从项目策划、艺人邀约、舞美设计、票务营销到现场执行等全流程服务。

2）销售模式

演艺公司的销售模式为向演唱会、音乐节等营业性演出活动主办方提供演出项目的综合运营服务，从而获取包含演出项目票务收入分成、场地租赁及配套服务收入、品牌合作赞助收入等综合服务业务收入。

3）盈利模式

演艺公司的主要盈利模式为通过经营演出项目，优化升级经营性演出活动的观众体验，助力扩大演出项目的商业价值，从而获取演出主办方的委托运营服务收入、场地租赁及配套服务收入、演出项目票务收入分成、品牌合作赞助收入等，最终获得多样化的商业利益。

5、置出标的公司一：汽车动力公司

（1）基本信息

（2）权属情况说明：汽车动力公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）汽车动力公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。汽车动力公司最近 12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026 年4月18 日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向汽车动力公司增资 2.17 亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项，同时为业务整合和资产收购提供资金支持。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近 12 个月内，汽车动力公司未发生减资或改制的情况。

（4）汽车动力公司主营业务为汽车零部件制造与销售，主要产品包括变速箱类离合器总成、离合器齿毂、行星架等产品；发动机类主要为平衡轴等，客户覆盖上汽通用、上汽变速器、长城汽车等整车制造商。

6、置出标的公司二：冲压件公司

（1）基本信息

（2）权属情况说明：冲压件公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）冲压件公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。冲压件公司最近12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026 年4 月18 日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对 4 家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向冲压件公司增资0.77 亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项，同时为业务整合和资产收购提供资金支持。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近 12 个月内，冲压件公司未发生减资或改制的情况。

（4）冲压件公司主营业务为汽车零部件制造与销售，主要产品包括汽车仪表板支架总成、轮罩总成、变速箱轮毂、市运城际列车座椅总成等，目前主要为上汽通用、上汽大众、延锋江森等汽车制造商提供配套服务。

7、置出标的公司三：烟台中瑞公司

（1）基本信息

（2）权属情况说明：烟台中瑞公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）烟台中瑞公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。烟台中瑞公司最近 12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026 年4月18 日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向烟台中瑞公司增资 0.82 亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近12 个月内，烟台中瑞公司未发生减资或改制的情况。

（4）烟台中瑞公司主营业务为汽车零部件制造与销售，主要产品为连杆总成，是内燃机中将活塞往复运动转化为曲轴旋转运动的关键传动部件，广泛应用于燃油车、混合动力车及部分商用车发动机。烟台中瑞公司主要客户包括上汽通用、斯特兰迪斯、上汽乘用车、比亚迪汽车等。

8、置出标的公司四：沈阳中瑞公司

（1）基本信息

（2）权属情况说明：沈阳中瑞公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）沈阳中瑞公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。沈阳中瑞公司最近 12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026 年4月18 日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向沈阳中瑞公司增资 0.14 亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近12 个月内，沈阳中瑞公司未发生减资或改制的情况。

（4）沈阳中瑞公司主营业务为汽车零部件制造与销售，核心业务覆盖汽车零部件研发、制造、销售及技术推广，主营汽车零配件、专用钢材及汽车安全用品等产品。

9、置出标的公司五：英诺维公司

（1）基本信息

（2）权属情况说明：英诺维公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）英诺维公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。英诺维公司最近12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近12 个月内，英诺维公司未发生增资、减资或改制的情况。

（4）英诺维公司主要提供非急救助行服务，包括为出院康复患者提供市内及跨省市不带医疗行为的出院转院、抱抬接送服务；为行动不便的乘客出行，提供上门抱抬、安全接送服务；为孕妇或产后母婴提供“氧吧式”座舱和快捷安全

的助行服务等。

（二）置入标的公司主要财务信息

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的审计报告，所有置入标的公司最近两个会计年度经审计的主要模拟合并财务数据如下：

单位：万元

1、置入标的公司一：赛事运营公司

赛事运营公司最近两个会计年度经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

注：自 2026 年起，赛事运营公司将环球马术冠军赛（上海站）（以下简称“马术冠军赛”）的承办权转让给久事体育，久事体育委托上海久事国际马术有限公司（以下简称“久事国际马术”）作为马术冠军赛的推广方，负责具体承办及推广工作，赛事运营公司为久事国际马术提供赛事相关运营服务。模拟财务报表假设马术冠军赛相关的权利、利益和义务于 2024年 1 月 1 日已经转让给久事体育，由于久事国际马术成立于 2025 年 9 月 9 日，故而假设2024-2025 年赛事运营公司向久事体育提供马术冠军赛相关赛事运营服务。

赛事运营公司 2024 年度及 2025 年度财务数据及上述模拟财务数据已经审计机构审计。

2、置入标的公司二：场馆公司

场馆公司最近两个会计年度经审计的主要模拟合并财务数据如下：

单位：万元

注：场馆公司系 2026 年 3 月 25 日成立的标的公司，其作为久事集团旗下场馆运营业务整合的置入资产主体，2024 年及 2025 年合并财务报表为场馆公司模拟合并财务报表（信会师报字[2026]第 ZA24281 号）。

场馆公司2024 年度及 2025 年度模拟合并财务数据已经审计机构审计。

3、置入标的公司三：浦江游览

浦江游览最近两个会计年度经审计的主要合并财务数据如下：

单位：万元

浦江游览2024 年度及 2025 年度财务数据已经审计机构审计。

4、置入标的公司四：演艺公司

演艺公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

演艺公司2024 年度及 2025 年度财务数据已经审计机构审计。

（三）置出标的公司主要财务信息

根据立信审计出具的审计报告，所有置出标的公司最近两个会计年度经审计的主要模拟合并财务数据如下：

单位：万元

上述模拟财务报表假设以下事项均于2025 年12 月31 日完成：

（1）公司以货币资金出资，对部分拟置出标的公司增资。

（2）上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司、上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司分别将其持有的与汽车零部件制造相关的资产、往来款平价转让给汽车动力公司和冲压件公司。

（3）拟置出标的公司增资后清偿与母公司交运股份全部往来款项。

1、置出标的公司一：汽车动力公司

汽车动力公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

汽车动力公司2024 年度及2025 年度财务数据已经审计机构审计。

2、置出标的公司二：冲压件公司

冲压件公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

冲压件公司2024 年度及2025 年度财务数据已经审计机构审计。

3、置出标的公司三：烟台中瑞公司

烟台中瑞公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

烟台中瑞公司2024 年度及2025 年度财务数据已经审计机构审计。

4、置出标的公司四：沈阳中瑞公司

沈阳中瑞公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

沈阳中瑞公司2024 年度及2025 年度财务数据已经审计机构审计。

5、置出标的公司五：英诺维公司

鉴于英诺维公司自 2025 年起才实际投入运营，故最近两个会计年度仅有2025 年的财务数据，其经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

英诺维公司2025 年度财务数据已经审计机构审计。

（四）购买、出售的资产的行业特殊信息

不适用。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确 定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2025 年12 月31 日为评估基准日，本次置出资产评估值合计为133,494.56 万元，置入资产评估值合计为161,989.98万元。本次交易价格以经授权的国家出资企业备案后的评估值为基础确定，置出资产交易价格为133,494.56 万元，置入资产交易价格为161,989.98 万元，差额部分28,495.42 万元由交运股份以现金方式向交易对方补足。

定价遵循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）置入标的资产一

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第0978 号资产评估报告，赛事运营公司股东全部权益价值以 2025 年 12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。赛事运营公司模拟所有者权益账面值为48,335.61 万元，资产基础法评估值为 59,811.12 万元，增值率 23.74%，收益法评估值为 75,100.00 万元，增值 26,764.39 万元，增值率 55.37%，最终选取收益法评估结果。

评估方法选取的合理性：赛事运营公司主营体育赛事运营管理，属于轻资产、重运营的服务型企业。资产基础法评估值59,811.12万元，收益法评估值75,100.00万元，差异15,288.88 万元。赛事运营公司拥有ATP1000 上海网球大师赛、F1 中国大奖赛、斯诺克上海大师赛等全球品牌赛事运营权及丰富的赛事运营管理经验，资产基础法无法充分体现各项赛事运营权、品牌影响力和客户资源等无形资产价值，收益法能更全面反映企业持续盈利能力和核心竞争力，最终选取收益法。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。收益法主要参数包括明确预测期5年，永续期增长率为零，折现率结合无风险利率、市场风险溢价、可比公司β系数及特定风险报酬率综合确定。赛事运营公司拥有 ATP1000 上海网球大师赛、F1中国大奖赛、斯诺克上海大师赛等赛事运营权，假设上述赛事运营权到期后能够顺利续约。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，赛事运营公司在评估基准日前 12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，赛事运营公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

（2）置入标的资产二

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1333 号资产评估报告，场馆公司股东全部权益价值以2025 年12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据。场馆公司以新设企业实收资本角度模拟所有者权益账面值为 10,000.00 万元，收益法评估值为 25,500.00 万元，增值 15,500.00 万元，增值率 155.00%。

（注：场馆公司业务模拟口径下所有者权益账面值为 11,593.31 万元，与此处评估报告采用企业实收资本角度模拟所有者权益账面值有所不同。提请本公告阅读者注意此处区别。）

评估方法选取的合理性：场馆公司成立于 2026 年3月 25 日，系新设公司，评估基准日时尚未成立。资产基础法评估值 10,673.43 万元（增值率 6.73%），收益法评估值25,500.00 万元。收益法与资产基础法差异14,826.57 万元，差异原因主要是资产基础法未能涵盖场馆运营权、品牌影响力、协同管理能力以及成熟运营团队等核心无形资产价值。场馆公司属于轻资产、重运营、强品牌的服务型企业，收益法能更全面体现企业整体价值，最终选取收益法。

重要评估假设和参数：评估基准日场馆公司尚未成立，本次评估基于模拟审计报告，假设场馆公司股东在评估基准日已实缴 10,000 万元注册资本，原与场馆运营相关的公司（上海东亚体育文化中心有限公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司东体场馆分公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司旗忠网球分公司、上海久事国际体育中心有限公司）的场馆运营业务相关的经营性资产及负债（除现金外）、人员、业务合同、商标、无形资产等已转移至场馆公司。久事体育产业发展（苏州）有限公司的股权已通过无偿划转方式划转至场馆公司。收益法主要参数：明确预测期5年，永续期增长率为零，折现率结合无风险利率、市场风险溢价、β系数及特定风险报酬率等综合确定。场馆运营协议假设到期后能继续取得相关运营权。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，场馆公司为 2026 年3月新设公司，在评估基准日前12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，场馆公司注册资本10,000 万元已实缴到位。

（3）置入标的资产三

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1332 号资产评估报告，浦江游览股东全部权益价值以2025 年12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。浦江游览所有者权益账面值为 50,038.73 万元，资产基础法评估值为 59,839.98 万元，增值 9,801.25万元，增值率 19.59%；收益法评估值为 59,400.00 万元，增值率 18.71%。

评估方法选取的合理性：浦江游览主营水上旅游业务，拥有游船船队等实体资产，属于资产密集型企业。本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 59,839.98 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 59,400.00 万元高439.98 万元。考虑到浦江游览经营相对稳定、属于资产密集型企业，资产基础法能更客观地反映其以有形资产为核心的企业价值，且收益法预测中涉及的旅游市场波动等不确定性因素较多，最终选取资产基础法。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要评估参数包括：房屋建筑物采用成本法评估，重置成本依据现行定额标准及人、材、机价格确定；船舶设备采用重置成本法，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置全价。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，浦江游览在评估基准日前12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，浦江游览不存在重大诉讼或仲裁事项。

（4）置入标的资产四

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1344 号资产评估报告，演艺公司股东全部权益价值以2025 年12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果。演艺公司所有者权益账面值为 304.00 万元，资产基础法评估值为 327.89 万元，增值率 7.86%，收益法评估值为 1,550.00 万元，增值 1,246.00 万元，增值率 409.87%。

评估方法选取的合理性：演艺公司的企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。被评估单位属于演艺行业，系轻资产企业，收益法评估结果的价值内涵包括客户资源、稳定的演艺资源对接等重要的无形资源,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。收益法主要参数包括明确预测期5年，永续期增长率为零，折现率结合无风险利率、市场风险溢价、可比公司β系数及特定风险报酬率综合确定。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，演艺公司在评估基准日前12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估基准日，演艺公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

（5）置出标的资产一

定价原则、方法及依据：根据东洲评估出具的东洲评报字【2026】第1335 号资产评估报告，汽车动力公司股东全部权益价值以2025 年12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据。汽车动力公司评估值为 87,126.54 万元，较模拟账面净资产65,827.79 万元增值 21,298.75 万元，增值率 32.36%；较长期股权投资账面值57,195.42 万元增值 29,931.12 万元，增值率 52.33%。

评估方法选取的合理性：汽车动力公司所在汽车零部件制造行业，具有较为成熟的资产市场和可参考的上市公司案例，资产基础法和市场法均适用。资产基础法从各项资产现时重建角度进行估算，能够合理反映股东全部权益价值；市场法（上市公司比较法）以市净率为价值比率，通过可比上市公司比较得出评估结果。两种方法评估结果差异不大，考虑到资产基础法能更好地体现企业实际资产价值，最终选取资产基础法评估结果。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要评估参数包括：房屋建筑物采用成本法，重置成本依据现行建筑安装工程定额标准及人、材、机价格确定，综合成新率采用年限法与技术打分法加权确定；设备类资产采用重置成本法，重置全价根据市场询价确定；土地使用权采用市场法和基准地价修正法；应收账款依据账龄分析法确定评估风险损失率；存货中产成品按不含税销售单价扣除相关税费和适当利

润确定评估值。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，汽车动力公司在评估基准日前 12 个月内无其他资产评估记录，不存在与近期评估结果的差异比较情况。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，汽车动力公司不涉及会对评估结论产生重大影响的未决诉讼。此外，汽车动力公司部分房屋建筑物存在无证房产情况（无证建筑面积合计1,181.30 平方米），本次评估未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响。

（6）置出标的资产二

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335 号资产评估报告，冲压件公司股东全部权益价值以 2025 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。冲压件公司评估值为17,868.63 万元，较模拟账面净资产 1,446.32 万元增值 16,422.31 万元，增值率1135.46%；较长期股权投资账面值 32,700.00 万元减值 14,831.37 万元，减值率45.36%。

评估方法选取的合理性：冲压件公司连续多年亏损，现金流为负数，不具备应用收益法的前提条件。资产基础法和市场法均适用，最终选取资产基础法。冲压件公司 2026 年4月进行了增资，注册资本由25,000 万元增至32,700 万元，该增资事项已在评估中考虑。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。冲压件公司部分房屋建筑物存在无证房产（无证建筑面积7,478.68 平方米），本次评估以企业与评估人员现场共同测量的情况为基础进行评估，未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。应收票据中存在背书转让情形，本次评估未考虑可能引发的或有负债影响。冲压件公司历史上存在无偿使用交运股份汽车零部件分公司部分固定资产的情况，因此专项审计已将相关往来及资产模拟合并进冲压件公司财务数据。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，冲压件公司在评估基准日前12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，冲压件公司不存在重大未决诉讼事项。

（7）置出标的资产三

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335 号资产评估报告，烟台中瑞公司股东全部权益价值以 2025 年 12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。烟台中瑞公司评估值为 18,669.61 万元，较模拟账面净资产 10,941.03 万元增值 7,728.58 万元，增值率70.64%；较长期股权投资账面值 28,133.43 万元减值 9,463.82 万元，减值率 33.64%。

评估方法选取的合理性：烟台中瑞公司历史年度资金短缺，连续多年亏损，不具备应用收益法的前提条件。资产基础法和市场法均适用，最终选取资产基础法。资产基础法评估值 18,669.61 万元。烟台中瑞公司2026 年 4月增资8,200 万元，注册资本由20,000 万元增至28,200 万元，该增资事项已在评估中考虑。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要参数包括：房屋建筑物采用成本法评估，土地使用权采用市场法和基准地价修正法。烟台中瑞公司委估房屋建筑物中无证房产建筑面积合计222.14 平方米，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，烟台中瑞在评估基准日前12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，烟台中瑞公司不存在重大未决诉讼事项。

（8）置出标的资产四

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335 号资产评估报告，沈阳中瑞公司股东全部权益价值以 2025 年 12 月31 日为评估基准日，仅采用资产基础法进行评估。沈阳中瑞公司评估值为 9,124.95 万元，较模拟账面净资产4,677.33 万元增值 4,447.62 万元，增值率 95.09%；较长期股权投资账面值16,400.00 万元减值 7,275.05 万元，减值率 44.36%。

评估方法选取的合理性：截至评估基准日，沈阳中瑞公司处于资产处置及人员安置的过渡期，产线已关停，管理层无近期恢复生产的计划。企业已失去通过原有业务模式产生稳定现金流的核心能力，不具备收益法和市场法的应用前提，仅采用资产基础法。沈阳中瑞公司 2026 年 4 月增资 1,400 万元，注册资本由15,000 万元增至16,400 万元，该增资事项已在评估中考虑。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要资产包括房屋建筑物（采用成本法）和土地使用权（采用市场法和基准地价修正法）。委估房屋建筑物中无证房产建筑面积 49.10 平方米，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，沈阳中瑞公司在评估基准日前 12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，沈阳中瑞公司不存在重大未决诉讼事项。

（9）置出标的资产五

定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335 号资产评估报告，英诺维公司股东全部权益价值以 2025 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。英诺维公司评估值为704.83万元，较模拟账面净资产704.53万元增值0.30万元，增值率0.04%；较长期股权投资账面值1,200.00 万元减值495.17 万元，减值率 41.26%。

评估方法选取的合理性：英诺维公司经营期限较短，正处于前期发展阶段，核心业务聚焦民生服务领域，盈利能力相对有限。考虑到英诺维公司尚未形成较大的经营规模和超额收益，资产基础法能更合理反映其股东全部权益价值，最终选取资产基础法。

重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。英诺维公司作为小微企业，享受相关税收优惠政策（所得税率相当于5%），本次收益法预测中假设2028 年起税收优惠政策到期后不再延续，所得税率按20%预测。英诺维公司主营非急救助行服务，采用经营租赁运输车辆模式运营。

与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，英诺维公司在评估基准日前12 个月内无其他资产评估记录。

评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，英诺维公司不存在重大未决诉讼事项。

（二）定价合理性分析

1、成交价格与账面值、评估值差异情况及公平合理性分析

（1）置入资产定价合理性：本次置入资产整体的评估值为161,989.98 万元，对应所有者权益账面值合计 112,368.01 万元，评估增值 49,621.98 万元，增值率44.16%。其中，赛事运营公司收益法评估定价增值 55.37%，场馆公司收益法评估定价增值155.00%，演艺公司收益法评估定价增值409.87%，浦江游览资产基础法评估定价增值 19.59%。置入资产整体较净资产有所溢价，主要原因是置入的赛事运营公司、场馆公司、演艺公司等企业属于重运营、强品牌、轻资产的服务型企业，其核心价值体现在赛事运营权、场馆运营权、品牌影响力、客户资源、管理团队等无形资产和资源上，资产基础法未能充分反映上述无形资源的价值，而收益法从未来获利能力角度能够更全面地体现企业的真实价值。浦江游览属于资产密集型企业，拥有各类游览船舶 19 艘，资产基础法能够准确辨识其内在价值；同时，浦江游览经营受黄浦江航道规划、码头布局政策、环保要求升级等外部因素影响较大。因此，对浦江游览采用资产基础法进行评估定价能更真实反映企业资产特性。本次置入资产定价以经授权的国家出资企业备案后的评估值为基础确定，定价公允、合理。

（2）置出资产定价合理性：本次置出资产整体的评估值为133,494.56 万元，对应所有置出标的企业模拟合并净资产合计 84,651.33 万元，较模拟合并净资产增值 48,843.23 万元，增值率 57.70%。对应上市公司长期股权投资账面值合计135,628.85 万元，较账面价值评估减值 2,134.29 万元，减值率 1.57%。其中，汽车动力公司较模拟账面净资产评估增值 32.36%，较长期股权投资账面值评估增值 52.33%，主要系其房屋建筑物、设备等实物资产的市场价值高于账面价值，以及土地使用权取得时间较早、近年来土地价格持续上涨所致。冲压件公司较模拟账面净资产评估增值1135.46%，较长期股权投资账面值评估减值45.36%；烟台中瑞较模拟账面净资产评估增值 70.64%，较长期股权投资账面值评估减值33.64%；沈阳中瑞较模拟账面净资产评估增值 95.09%，较长期股权投资账面值评估减值 44.36%；英诺维公司较模拟账面净资产评估增值0.04%，较长期股权投资账面值评估减值 41.26%。上述四家企业评估值较长期股权投资账面值减值主要系汽车零部件行业受市场变化冲击、部分公司已停产或经营亏损等因素影响，企业持续经营能力不足导致评估值低于长期股权投资账面值。本次置出资产定价以经授权的国家出资企业备案后的评估值为基础确定，定价公允、合理。

（3）本次交易置出资产评估值133,494.56 万元，置入资产评估值161,989.98万元，差额 28,495.42 万元由交运股份以现金方式向交易对方补足。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、溢价情况及保障措施分析

本次置入资产中，场馆公司全部股东权益（增值率155.00%）、演艺公司全部股东权益（增值率 409.87%）的评估增值率超过 100%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，上市公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施。

本次交易对方为久事集团、久事体育、久事旅游及久事文传，久事集团系交运股份的控股股东。本次交易为资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由交运股份以现金方式向交易对方补足。本次交易有利于上市公司改善资产质量、优化业务结构，置入的文体旅板块资产具有稳定的现金流和持续盈利能力。交易对方作为国有控股企业，资信状况良好，履约能力有保障。本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事专门会议已审议通过本次交易，认为本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

此外，本次交易已设置业绩承诺及补偿安排。业绩承诺主体久事集团承诺收益法定价标的企业，即赛事运营公司、场馆公司、演艺公司，在2026 年至2028年三年业绩承诺期间，累计实现实际净利润金额不低于 34,024.42 万元。若业绩承诺期内累计实际净利润未达到承诺金额，业绩承诺主体久事集团应以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额按照未完成比例乘以收益法定价标的企业的交易对价计算。上述业绩承诺及补偿安排为置入资产溢价可能为上市公司招致损失的风险提供了有效保障。

3、商誉减值风险提示

本次交易系属于同一控制下的企业合并，公司不会因本次交易产生新的商誉。但置入标的公司中，浦江游览合并报表内存在与其子公司上海强生水上旅游有限公司相关的商誉，其账面价值为1,102.59 万元。本次交易完成后，上市公司合并报表将新增该部分商誉。上海强生水上旅游有限公司商誉所在资产组的经营受宏观经济、行业政策、市场竞争等因素影响，未来经营存在一定不确定性。公司将密切关注置入标的公司尤其是上海强生水上旅游有限公司商誉所在资产组的经营状况，严格按照《企业会计准则》的相关规定，每年度进行商誉减值测试。若未来上海强生水上旅游有限公司商誉所在资产组的经营业绩未达预期，可能导致商誉减值，对公司合并报表利润产生不利影响，敬请投资者关注商誉减值风险。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

根据交运股份分别与久事集团、久事体育、久事旅游、久事文传及其他相关各方就本次交易相关事宜拟定的《资产置换协议》，及与久事集团拟定的《业绩承诺及补偿协议》，其主要内容如下：

（一）交运股份与久事集团之资产置换协议

甲方：交运股份

乙方：久事集团

1、交易方案

甲方以其持有的烟台中瑞公司 11.12%股权，与乙方持有的浦江游览 45%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由甲方以支付现金的方式购买。

2、标的资产的定价依据和交易对价

各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为 59,839.98 万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61 万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览45%股权作价26,927.99 万元。置出标的公司烟台中瑞公司 11.12%股权作价 2,076.25 万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即24,851.74 万元由甲方以支付现金的方式购买。

3、支付方式

各方同意，置入资产交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户一次性支付全部现金对价，即24,851.74 万元。

各方同意，乙方根据本协议完成浦江游览 45%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成烟台中瑞公司 11.12%股权交割并支付现金对价后即视为履行完毕对价支付义务。

4、交割

各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。

5、过渡期安排及损益归属

5.1 各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。

5.2 各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。

5.3 过渡期损益

（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，该等亏损或净资产减少部分由乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。

（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方按照其取得的该置出标的公司股权的相对比例享有或承担。

5.4 滚存未分配利润

各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；

（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；

（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

7、违约责任安排

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（二）交运股份与久事体育之资产置换协议

甲方：交运股份

乙方：久事体育

1、交易方案

甲方以其持有的汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的 100%股权，与久事体育持有的赛事运营公司、场馆公司 100%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由甲方以支付现金的方式购买。

2、标的资产的定价依据和交易对价

各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为100,600.00 万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为96,956.32 万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司赛事运营公司、场馆公司 100%股权合计作价100,600.00万元。置出标的公司汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权合计作价 96,956.32 万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即3,643.68 万元由甲方以支付现金的方式购买。

3、支付方式

各方同意，置入资产交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户一次性支付全部现金对价，即3,643.68 万元。

各方同意，乙方根据本协议完成赛事运营公司、场馆公司 100%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司 100%股权交割并支付现金对价后即视为履行完毕对价支付义务。

4、交割

各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。

5、过渡期安排及损益归属

5.1 各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。

5.2 各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。

5.3 过渡期损益

（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。

（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方享有或承担。

5.4 滚存未分配利润

各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；

（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；

（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

7、违约责任安排

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（三）交运股份与久事旅游之资产置换协议

甲方：交运股份

乙方：久事旅游

1、交易方案

甲方以其持有的冲压件公司100%股权、烟台中瑞公司80.58%股权，与久事旅游持有的浦江游览55%股权的等值部分进行置换。

2、标的资产的定价依据和交易对价

各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为 59,839.98 万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为36,538.24 万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览 55%股权作价32,911.99 万元。置出标的公司冲压件公司 100%股权作价 17,868.63 万元，烟台中瑞公司 80.58%股权作价 15,043.36 万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有

的置入资产的等值部分置换。

3、支付方式

各方同意，乙方根据本协议完成浦江游览 55%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成冲压件公司 100%股权、烟台中瑞公司80.58%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。

4、交割

各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。

5、过渡期安排及损益归属

5.1 各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。

5.2 各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。

5.3 过渡期损益

（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，该等亏损或净资产减少部分由乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。

（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方按照其取得的该置出标的公司股权的相对比例享有或承担。

5.4 滚存未分配利润

各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；

（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；

（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

7、违约责任安排

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（四）交运股份与久事文传之资产置换协议

甲方：交运股份

乙方：久事文传

1、交易方案

甲方以其持有的烟台中瑞公司 8.30%股权，与久事文传持有的演艺公司100%股权的等值部分进行置换。

2、标的资产的定价依据和交易对价

各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为1,550.00 万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61 万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司演艺公司100%股权作价1,550.00 万元。置出标的公司烟台中瑞公司8.30%股权作价 1,550.00 万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换。

3、支付方式

各方同意，乙方根据本协议完成演艺公司 100%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成烟台中瑞公司8.30%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。

4、交割

各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。

5、过渡期安排及损益归属

5.1 各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。

5.2 各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。

5.3 过渡期损益

（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。

（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方按照其取得的该置出标的公司股权的相对比例享有或承担。

5.4 滚存未分配利润

各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；

（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；

（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

7、违约责任安排

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（五）业绩承诺及补偿协议

甲方：交运股份

乙方/业绩承诺方：久事集团

1、第一条 业绩承诺期及数额

1.1 各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和2028年度。

1.2 用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据东洲评估以 2025 年12 月 31 日为评估基准日出具的经乙方备案的《上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海久事体育场馆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第1333 号）、《上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海久事体育赛事运营管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第0978 号）、《上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海久事演艺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第1344 号）（以下合称“标的公司资产评估报告”）及相关评估说明，业绩承诺标的在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：

1.3 承诺净利润

乙方承诺，全部业绩承诺标的于业绩承诺期内累计实际净利润金额不低于34,024.42 万元（以下简称“承诺净利润”）。

本协议所称“承诺净利润”及“实际净利润”均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。特别地，各方同意，为整合场馆运营业务（以下简称“业务整合”）而设立的场馆公司，因该等业务整合（包括以股权或业务方式整合）构成同一控制下企业合并所产生的 2026 年1 月1 日至业务整合合并日的扣除非经常性损益后的净损益，应包含在 2026 年度场馆公司承诺净利润及实际净利润中。

2、第二条 实际净利润的确定

2.1 业绩承诺标的在业绩承诺期内的实际净利润，以甲方聘请符合证券法规定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）为准。

2.2 各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请符合证券法规定的审计机构对各业绩承诺标的实现净利润情况进行审核，分别计算每一业绩承诺标的于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。

3、第三条 业绩承诺补偿

3.1 在业绩承诺期内，如全部业绩承诺标的累计实际净利润金额少于累计承诺净利润，则乙方应就不足部分向甲方以现金方式进行补偿。乙方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

全部业绩承诺标的累计实际净利润=所有业绩承诺标的在业绩承诺期内每期实现的实际净利润之和。

乙方应补偿金额合计=（全部业绩承诺标的累计承诺净利润－全部业绩承诺 标的累计实际净利润）÷业绩承诺期间内全部业绩承诺标的累计承诺净利润的总 和×全部业绩承诺标的的本次交易对价。

3.2 上述补偿于业绩承诺期满后计算，业绩承诺期满后，全部业绩承诺标的累计实际净利润未达到累计承诺净利润时应按照上述方式进行补偿。

4、第四条 业绩补偿的实施

4.1 各方同意，若乙方根据本协议第三条之约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后五（5）日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起十（10）日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

4.2 在任何情况下，乙方所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次交易中业绩承诺标的的交易对价总额。

5、第五条 违约责任

5.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

6、第六条 协议的生效及终止

6.1 本协议自各方签署之日起成立，自《资产置换协议》项下全部业绩承诺标的交割日起生效。本次交易因故无法实施的，本协议亦自动终止，各方均无需履行本协议约定的各项相关义务，亦不享有相关权利。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对财务状况和经营成果的影响

本次资产置换符合国家扩大内需的战略规划及上海市委市政府深化建设“五个中心”的战略目标。本次交易置入久事集团文体旅核心资产，置出亏损的汽车零部件制造与销售及非急救助行服务相关资产，以整体提升上市公司资产质量，增强资本市场价值，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司将在保持原有城市交通物流及汽车销售业务的基础上，逐渐转型为业态融合的全国综合性文体旅交产业集团，集合体育赛事运营、体育场馆经营、演艺策划运营、水上旅游、城市交通物流及汽车销售业务等文体旅交融合业务为一体。久事集团文体旅核心资产注入公司后将进一步拓展公司未来发展空间，改善公司盈利能力。

根据公司 2025 年审计报告及立信审计出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司净利润水平将从 2025 年的-32,833.15 万元提升至8,555.93 万元；扣非后归属于母公司股东的净利润从-59,713.12 万元增长至-19,685.06 万元，减亏幅度达到 67.03%；基本每股收益从-0.32 元/股提升至 0.08 元/股。公司最近一年主要财务指标变动情况如下表所示：

单位：万元

综上，本次交易有利于公司提升资产质量、改善盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。

（二）所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易完成后，公司将根据业务发展情况和管理需要对管理层进行调整，将按照相关法律法规及公司章程的规定，严格履行相应的法定程序和信息披露义务，同时保持置入标的公司现有中高级管理人员和员工的整体稳定性。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易前，置入标的公司根据实际经营需要与控股股东久事集团及其关联方发生水上旅游平台销售收入、场地使用费等关联销售，向关联方物业公司采购物业服务、向关联方租赁场地、向体育装备公司采购体育用品及相关设备等关联采购。本次交易完成后，置入标的公司成为公司的全资子公司，置入标的公司基于业务开展需要，上述关联交易可能会继续存续，形成新增关联交易。

根据上市公司、置入标的公司审计报告及公司《备考审阅报告》，本次资产置换后，最近一个会计年度上市公司较交易前预计增加的关联销售、关联采购金额占公司营业收入、营业成本的比例分别为 5.82%、5.89%，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的新增关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后，除原有城市交通物流及汽车销售业务外，公司与控股股东久事集团及其控制的除上市公司合并范围内的其他企业（以下简称“久事集团及其他关联方”）之间将存在经营相似业务的情形，但不构成同业竞争。其具体情况如下：

赛事运营业务方面，置入标的公司中，赛事运营公司主营体育赛事运营管理，属于轻资产、重运营的服务型企业。久事集团及其他关联方仍运营部分青少年体育发展及培训相关的体育赛事，该等赛事在运营方式、商业运营经济效益、赛事影响力及办赛目标等方面与赛事运营公司所运营赛事存在较大差异，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

场馆运营业务方面，久事集团及其他关联方仍运营部分场馆资源，如上海国际马术中心、上海国际赛车场（内环外部分，主要包括停车场、市民体育公园等）、东亚九博健身中心（主营业务为健身及体育培训），但前述场馆在场馆的形态、运营目标、运营方式、商业运营经济效益等方面与场馆公司所运营体育场馆，尤其是上海市地标级体育场馆存在显著差异，替代性较低，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

水上旅游业务方面，上海久事苏州河旅游发展有限公司（久事旅游控股子公司）存在与浦江游览经营同行业业务的情况，已由久事旅游委托浦江游览托管经营，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

营业性演出业务方面，久事文传的业务中包含运营久事·上海商城剧院，于该剧院中举办以话剧、戏剧、音乐剧、小型音乐会为主的小型营业性演出。上述演出运营在手续报批、观演人数规模、商业运营经济效益、为演出方提供的服务内容等方面，与演艺公司所经营的依托大型场馆开展的营业性演出策划经营有较大差异，久事文传运营的该等业务对演艺公司主营业务不具备可替代性、亦无直接竞争，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

上市公司控股股东久事集团就本次交易完成后避免与上市公司同业竞争事宜，于2026 年5 月18 日针对本次资产置换出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不存在对上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将（并将促使本公司控制的其他企业），采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将尽最大努力促使该商业机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。若该等商业机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他客观原因导致上市公司暂无法取得上述商业机会，本公司将采取符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关监管要求的方式，避免发生与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

3、以上承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司的一切实际损失。”

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担

保、委托理财等情况

本次交易完成后，置入标的公司将成为上市公司的全资子公司。截至本公告出具之日，置入标的公司无对外担保、委托理财等情况。

截至本公告出具之日，公司已解除对本次交易置出标的公司的所有担保。

本次交易完成后，不会新增公司对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

根据置入标的公司模拟审计报告，截至2024 年末、2025 年末，置入标的公司与上市公司控股股东及其关联人之间非经营性资金往来的情况如下：

单位：万元

上述非经营性资金往来主要由久事集团及其关联人统一资金集中管理以及与标的公司之间的资金往来款所构成。截至本公告出具之日，上述非经营性资金往来净额已清理完毕，置入标的公司在久事集团及其关联人的资金集中管理安排已终止。

截至本公告出具之日，本次交易置出标的公司对公司的所有非经营性资金往来已清理完毕。

本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于 2026 年 5 月 19 日召开了第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，会议形成决议：认为公司本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次关联交易的定价公允。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

公司于 2026 年 5 月 19 日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案，董事陈晓龙先生、何鲁阳先生已回避表决。

本次资产置换尚需经授权的国家出资企业的批准。

本次资产置换尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

不含本次交易，过去 12 个月，除前期已经股东会审议通过且披露的关联交易外，公司与久事集团及其关联方未发生其他关联交易；公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

九、关联人补偿承诺函

本次关联交易中，交运股份与久事集团在《关于上海交运集团股份有限公司资产置换之业绩承诺及补偿协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见本公告“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”之“（五）业绩承诺及补偿协议”。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

2026 年 5 月 21 日